第五届董事会第十一次
会议决议公告
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2012-37
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会于2012年10月29日以电子邮件、传真等方式发出召开第五届第十一次董事会会议的通知，并于2012年11月2日在南昌市长青国贸大厦二十八楼会议室召开了第五届第十一次董事会会议，会议应到董事11名，实到11名，公司董事王明招女士因公出差无法亲自出席，授权副董事长宋建平先生代表本人出席及表决；独立董事袁细寿先生因公无法亲自出席会议，授权独立董事徐叔衡先生代表本人出席及表决；独立董事张燃女士因公无法亲自出席会议，授权独立董事盛寿日先生代表本人出席及表决；公司监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周应华先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过以下决议：
一、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于与战略投资者签订合作投资经营框架协议的议案》，同意签订《合作投资经营框架协议》。详见公司同日公告（公告编号：2012-38）。
二、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于江西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。详见公司同日公告（公告编号：2012-39）。
三、以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于更换董事长的议案》。（周应华先生因辞任董事未参加表决）。
公司董事长周应华先生因工作需要，申请辞去公司董事、董事长、公司第五届董事会战略委员会主任委员职务，依据法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。会议一致选举姚伟彪先生为公司董事长。姚伟彪先生简历附后。
公司董事会谨此就周应华先生在任期间诚信勤勉、尽职尽责、为本公司做出的突出贡献表示衷心感谢和崇高敬意。
四、以10票同意、0票弃权、0票反对（周应华先生因辞任董事未参加表决），审议通过《关于选举公司董事会战略委员会主任委员的议案》，选举姚伟彪先生为公司第五届董事会战略委员会主任委员。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一二年十一月二日
姚伟彪先生简历
姚伟彪先生，本科毕业，历任铁道部第四工程局六处工程师、北京京都会计师事务所项目经理、华泰证券北京管理总部项目经理、江西联创光电科技股份有限公司董事会秘书、江西省电子集团公司总法律顾问，江西省电子集团公司党委委员、法务总监，厦门宏发电声股份有限公司监事会主席，江西昌九生物化工股份有限公司副董事长，现任江西省人大法制委及江西省人大常委会法工委立法顾问、江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司副总经理、党委委员。
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2012-38
江西昌九生物化工股份有限公司
关于与战略投资者签订合作
投资经营框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易风险：签订本框架协议后需签订正式投资合作协议，投资合作协议尚需投资方及本公司股东大会批准；与方大特钢签订、执行供气合同将对本次交易产生重大影响；实施完成技术改造，并通过安评、环评、获得生产许可证存在不确定性。
2、交易完成后对上市公司的影响：实现江氨分公司资产的有效利用，将有利于维护企业发展稳定。
3、本框架协议签订得到赣州工业投资集团有限公司推动及完全认可。
4、本公司与关联人在过去24个月没有发生关联交易。
5、投资标的：投资设立江西昌九化肥有限公司(暂定名，以下简称：昌九化肥)。
一、交易概述
（一）、除本公司之外投资主体：
1、江西昌昱实业有限公司（也可为自然人股东或法人股东,待正式成立昌九化肥时由其自行确定，以下简称：乙方）
2、四川鸿鹄科技集团有限公司（也可为自然人股东或法人股东,待正式成立昌九化肥时由其自行确定，以下简称：丙方）
3、赣州鸿昱科技有限公司（暂定名，由乙方、丙方拟在赣州共同设立的有限责任公司，以下简称：丁方、鸿昱公司）
（二）、交易基本情况：本公司与乙方、丙方、丁方共同投资，成立江西昌九化肥有限公司。赣州工业投资集团有限公司为投资保证金提供担保。
（三）、本公司与乙方、丙方不存在关联关系，本次投资设立合资公司事宜不构成关联交易。赣州工业投资集团有限公司是本公司实际控制人，其为乙方、丙方因签订本框架协议向本公司支付的保证金提供担保，此交易（担保事宜）构成关联交易。
（四）、董事会审议情况：2012年11月2日公司召开五届十一次董事会，会议应到董事11人，实到11人，公司监事列席会议。会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于与战略投资者签订合作投资经营框架协议的议案》。本次表决不存在关联董事回避的情况。本次交易经独立董事事前认可，四名独立董事对本次交易（包括对外投资和担保）均发表了同意的独立意见。
二、交易方简介
1、投资方简介
江西昌昱实业有限公司：
企业性质：有限责任公司（民营），注册地：南昌经济技术开发区庐山大道60号，主要办公地点：南昌经济技术开发区玉屏西大街60号，法定代表人：陈海东，主营业务：化工煤气炉及阀门制造、安装，主要股东或实际控制人：郑元伦、郑小伦。江西昌昱实业有限公司是原化工部定点的化工设备生产企业，通过多年的发展，目前已经形成了较大的生产能力，从2010年到2012年我公司在化工行业内做了许多大型总包项目，企业在业内已经成为龙头企业，具备了较强的发展能力。2011年资产总额13345万元、资产净额2648万元、营业收入12463万元。
四川鸿鹄科技集团有限公司：
企业性质：有限责任公司，注册地：成都市金牛区西华街道瓦子社区，主要办公地：成都市金牛区育仁北路11号，法定代表人：黄家鹄，注册资本：4018万元，主营业务：合成氨、碳铵、脱硫剂生产、变压吸附技术及装置，实际控制人：黄家鹄。最近三年发展状况：2009年至2011年，公司大力引进、培养人才，加大科技研发投入，已申报并经国家专利局受理国家发明专利三项，其合成氨生产用专有、专利技术指标在国内居领先水平并得到广泛应用，产生良好的经济效益。公司积极开拓市场，实现平稳发展。2011年底，资产总额5675万元人民币，资产净额5325万元人民币，净利润696万元人民币。
2、关联方简介
赣州工业投资集团有限公司：
公司住所：赣州市文明大道39号，企业类型：有限责任公司（国有独资），法定代表人：叶扬焕。历史沿革：赣州工业投资集团有限公司是经赣州市人民政府批准，由赣州市国有资产监督委员会投资设立，在赣州市工商行政管理局依法注册的国有独资公司。成立之初，公司注册资本为人民币壹仟万元。2011年11月，公司注册资本增至人民币叁亿元。公司现有三家子公司（1）江西赣州稀有金属交易所有限责任公司为我公司的全资控股子公司；（2）赣州盛虔投资管理有限公司，我公司持有50%股权；（3）江西华威矿业有限公司，我公司持有45%股权。主营业务：有色金属销售；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理。最近一个会计年度的净利润人民币5,009,548.11元、最近一个会计期末的净资产人民币424,790,363.67元，无负债与期后事项。
本次关联交易额没有达到3000万元且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上。
三、交易的基本情况
1、对外投资标的基本情况
公司名称：江西昌九化肥有限公司(暂定名)
注册资本：人民币10000万元
出资方式及出资比例：出资方共同委托有资质的评估机构对本公司江氨资产评估后，本公司将其中的5000万元江氨合成氨生产线固定资产（不含土地资产）投入到昌九化肥，占昌九化肥股本总额的50%。评估后资产大于5000万元的部份作为本公司债权投入到昌九化肥。乙方、丙方各以人民币600万元现金出资，各占昌九化肥股本总额的6%，丁方出资3800万元，占昌九化肥股本总额的38%。
2、担保基本情况
本框架协议签订之日起的五个工作日内，乙方、丙方须各向本公司支付保证金人民币200万元整，由赣州工业投资集团有限公司担保该保证金的安全性。如本公司违反约定，逾期不足额向乙、丙方退还保证金的，则赣州工业投资集团有限公司应向乙、丙方共承担违约金100万元。
四、《合作投资经营框架协议》的主要内容
（一）、甲（本公司，下同）、乙、丙三方及丁方（丁方为乙方、丙方拟在赣州共同设立的有限责任公司，暂定名赣州鸿昱科技有限公司，以下简称鸿昱公司）共同投资，以总股本人民币10000万元注册成立江西昌九化肥有限公司(暂定名，以下简称“昌九化肥”)，昌九化肥公司经营期限为自公司注册之日起至第十年结束。
（二）、股东及出资金额：出资方共同委托有资质的评估机构对甲方江氨资产评估后，甲方将其中的5000万元江氨合成氨生产线固定资产（不含土地资产）投入到昌九化肥，占昌九化肥股本总额的50%。评估后资产大于5000万元的部份作为甲方债权投入到昌九化肥。乙方、丙方各以人民币600万元现金出资，各占昌九化肥股本总额的6%，丁方出资3800万元，占昌九化肥股本总额的38%。
（三）、乙方、丙方也可为自然人股东或法人股东,待正式成立昌九化肥时由乙方、丙方自行确定。
（四）、甲、乙、丙、丁四方共同认可昌九化肥合作经营原则如下：1、四方共同出资，依法设立公司；2、丁方对昌九化肥进行内部承包经营，甲、乙、丙三方收取固定回报，丁方自行享有及承担全部经营盈亏；3、丁方确保甲、乙、丙方投入资产保值。
（五）、利润分享和亏损分担的前提为合作经营期间保持与方大特钢就其焦炉气及转炉气的供气合作关系，并按协议规定的品种、品质、价格和数量不间断地取得方大特钢的供气。
（六）、从昌九化肥取得生产许可证之日起，丁方负责昌九化肥每年分别向甲方缴纳260万元整的固定回报，向乙方、丙方各交纳31.2万元整的固定回报。
（七）、甲方持有昌九化肥的所有债权在合作经营期内免息且不追偿，昌九化肥依照相关规定及时予以确认该债务。
（八）、丁方应将昌九化肥所获利润按季度优先保证支付甲方的固定回报后再支付乙方、丙方固定回报。昌九化肥在支付了甲方、乙方、丙方的固定回报后的剩余利润归丁方所有。
（九）、丁方应该尽其所能确保昌九化肥各个会计年度的当年净利润为正，并经有上市公司审计资质的会计师事务所审计。
（十）、昌九化肥设立股东会。甲方委派执行董事，为公司法定代表人，执行董事负责召集和主持股东会。
（十一）、由乙方和丙方轮流推荐委派监事1人。
（十二）、昌九化肥设立生产经营管理机构，负责公司日常的生产经营管理。昌九化肥委托丁方负责组建生产经营管理团队。
（十三）、昌九化肥在生产需要、双向选择的基础上，保证其聘用的员工中不少于90%的员工为昌九集团已置换身份的职工。
（十四）、合作经营期间，公司经营管理依据《公司法》及各方确定的公司《章程》执行。
（十五）、甲方的权利和义务
甲方的权利：有权优先按本协议约定收取固定回报；有权监督昌九化肥安全生产、风险控制和综合治理。
甲方的义务：为昌九化肥的生产经营协调好外部关系，包括：
1、与政府及周边居民的关系协调，为企业创造良好的外部环境；
2、在乙方、丙方完成技术改造可研报告及安评、环评文件编制后，由甲方负责协调昌九化肥取得安、环评批复，并在完成技术改造后取得相应的生产许可证。
3、配合昌九化肥协调、处理好生产经营有关的供电、供排水、三废排放等涉外问题， 为昌九化肥用电独立自主、供排水管网畅通、企业蒸汽和煤气生产及使用的独立性创造有利条件；
4、甲方负责实现江氨厂原有铁路专线恢复使用的关系协调工作；
5、有义务为昌九化肥联系保留和争取所有按照相关国家或地方政策规定的产业或环保优惠和鼓励政策；
6、帮助昌九化肥保留江氨的煤炭指标。
（十六）、乙方、丙方、丁方的权利:乙方、丙方收取固定回报。丁方有权在昌九化肥按照约定分享甲、乙、丙方固定回报后剩余收益，丁方对昌九化肥有经营管理权，有独立的生产经营权、资金使用权和人事用工、奖惩权，自选工资形式，自定工资标准。
（十七）、丁方的义务
1、有义务追求技术革新，努力实现企业效益最大化；
2、按照国家规定严格做好昌九化肥安全生产、环保、保险及综合治理工作；
3、按照有关规定及时缴纳昌九化肥应缴的各种税费（含昌九化肥使用的土地涉及的税费）和社保统筹基金等；
4、有义务配合甲方协调好外部的各种关系。
（十八）、戊方（赣州工业投资集团有限公司）的义务
1、如甲方违反第21条中约定，逾期不足额向乙、丙方退还保证金的，则戊方应向乙、丙方共承担违约金100万元。
2、如甲方未按第22条中约定承担相关费用，则戊方承担担保责任。
（十九）、戊方的权利
如戊方按本协议条款约定承担了相应的担保责任，则有权向甲方行使追偿权。
（二十）、丁方为主体，全权承包经营昌九化肥，另行依法签订承包合同。
（二十一）、本框架协议签订之日起的五个工作日内，乙方、丙方须各向甲方支付保证金人民币200万元整，由戊方担保该保证金的安全性。如因甲方责任导致昌九化肥未能通过安监及环保等政府相关部门审批或非乙丙方原因致使昌九化肥不能实质性运作，则由甲方负责在上述事项确定之日起十个工作日内全额退还乙、丙方各200万元整的保证金。如因乙、丙方原因导致昌九化肥不能设立或不能实现本合同目的，则乙、丙方缴纳给甲方的保证金不予退还。
（二十二）、昌九化肥前期费用中的甲方资产评估费、设备检验费，及向方大特钢交纳的供气保证金由甲方先行垫付。如昌九化肥取得生产许可证，则除甲方资产评估费、设备检验费之外的其余前期费用均转为昌九化肥的开办费。如因甲方或政策原因不能取得生产许可证导致不能实现本合同目的，则所有前期费用由甲方负责；如因乙方、丙方的原因导致昌九化肥不能进行生产，导致不能实现本合同目的，则所有前期费用由乙方、丙方负责。如因甲方用于出资入股机器设备利用率不高导致不能实现本合同目的，则前期费用中甲方资产评估费、设备检验费由甲方承担，以上款项之外的其它前期费用由乙、丙方共同承担40%、甲方承担60%。
（二十三）、乙方、丙方在本框架协议签订后，一个月内在赣州共同设立有限责任公司（即本框架协议中所指的“丁方”）。
（二十四）、甲、乙、丙、丁四方原则上在本框架协议签订一个月内签署正式投资合作协议和制定公司章程，注册成立新公司。
（二十五）、本框架协议经甲、乙、丙、戊四方签字盖章后生效。
五、交易对上市公司的影响
江氨分公司自2009年9月停产至今，除去期间恢复生产的5个月，停产时间前后长达34个月，签订合作投资经营协议，实现江氨分公司资产的有效利用，将有利于维护企业发展稳定。
六、独立董事的意见
上述交易，已获独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易的实施有利于维护企业发展稳定，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
七、历史关联交易情况：本公司截止目前没有与关联人发生关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司本次交易的独立意见；
3、《合作投资经营框架协议》
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一二年十一月二日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2012-39
江西昌九生物化工股份有限公司
关于江西证监局对公司采取
责令改正措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年9月27日收到中国证券监督管理委员会江西监管局下发的《关于对对江西昌九生物化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发[2012]166号，以下简称：《决定书》），公司董事会高度重视江西证监局在《决定书》中所提出的问题，深入分析了问题存在的原因，制定了切实可行的整改措施，落实责任人，对照《决定书》逐项落实整改内容。现将整改情况报告如下：
一、公司治理和内部控制方面存在的主要问题
（一）公司专门委员会工作开展不足。从近三年的工作情况看，战略委员会和薪酬委员会召开会议次数较少，战略委员会仅在2009年召开过一次会议，在2010年和2011年未召开会议，薪酬委员会在2010年和2011年均只召开一次会议，不符合各专门委员会实施细则相关规定。而审计委员会的工作仅限于对公司定期报告工作情况的督导，缺乏对公司内审部门工作的有效指导和监督。
整改措施：公司董事会各专门委员会将严格按照《董事会专门委员会实施细则》的相关规定，按期召开会议，确实履行各自职责，充分发挥各专门委员会的作用。董事会也将加强对各专门委员会日常工作的检查，充分发挥各专门委员会在公司发展战略、高管选聘、薪酬考核以及内部审计等方面的作用，促进其在各自职责范围内切实有效地开展工作。
预计完成时间：长期落实，持续规范
整改责任人：董事长
（二）公司对部分资产计提较大金额减值准备未履行决策程序。 2011年公司对部分往来款项采取个别认定单独计提坏账方式，约提取坏帐准备1234万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，未单独提交公司董事会和股东大会审议，不符合公司《提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度》第十八条和第十九条规定。
整改措施：董事会已责成公司在今后的相关工作中必须严格遵行公司制度，加强部门之间的沟通和交流，同时，公司已组织财务部门人员针对资产减值准备所涉及的公司制度进行了专门学习，以切实杜绝上述不规范情况的出现。
预计完成时间：上述整改措施已落实执行，并将在今后的工作中确保不再发生。
整改责任人：财务总监、董事会秘书
（三）公司内审部门工作涉及范围较窄，部门职能未得到有效发挥。内审部门近2年工作主要围绕公司工程项目造价审核开展，对公司财务收支、业务运营活动等方面的审计工作开展不足。
整改措施：公司审计部自2008年7月成立以来，先后制定了《江西昌九生物化工股份有限公司内部审计制度》，《内部审计实施细则》，《建筑安装工程造价管理规范》等规章制度。自成立之初2008年至2010年前后三年中，先后开展了对赣北分公司2007年度和2009年度财务收支审计、对控股子公司昌九康平2007年财务收支审计以及对赣北分公司负责人离任审计。2011年以来，因企业效益下滑，人员分流等因素，造成人员配备不足，财务收支审计就暂停了开展。
目前公司内控体系建设正在加紧推进，随着内控制度的建设与落实，审计部的内审人员将配备到位，这将促进内审工作正常全面地开展。
预计完成时间：2012年12月31日前
整改责任人：总经理
（四）公司部分管理制度不够完善。公司未制定对下属子公司的股权管理制度，同时在对外投资的权限划分上不够明确，仅公司章程中规范了股东大会投资审批权限，对股东大会以下的投资审批权限未予规范。
整改措施：目前，公司内控体系建设正在加紧推进，在此过程中将制定对下属子公司的股权管理制度，同时将对公司章程中涉及投资审批权限的条款进行修订，进一步规范股东大会以下的投资审批权限。
预计完成时间：2012年12月31日前
整改责任人：董事会秘书
二、会计核算和财务基础方面存在的主要问题
（一）公司财务基础工作不够规范。公司子公司江西昌九农科化工有限公司固定资产台账设置不合理，未按照资产类别填报固定资产明细台账，而将资产建造过程中发生的安装、设计、材料等内容作为单独固定资产项目反映。
整改措施：董事会责成公司要加强对控股子公司的管理和业务指导，在今后的工作中必须严格遵行《企业会计准则》及公司财务制度；目前昌九农科已按要求重新填报了固定资产台帐，并将各类成本费用按固定资产类别分别进行了反映；公司已安排财务人员培训，提高业务水平，以切实杜绝上述不规范情况的出现。
预计完成时间：公司已完成整改
整改责任人：公司常务副总经理
（二）公司会计核算不够准确规范。一是江氨分公司在建工程中聚丙工程已停工，并租赁给四川光亚聚合物化工有限公司使用。公司未将该工程转入固定资产核算。
整改措施：公司聚丙工程分为一期工程和二期工程，其中一期工程已完工并已及时转入固定资产。上述未转固的资产属于二期工程，该二期工程于2002年6月开始施工建设，但因市场原因在建设初期即已停建，在进一步核实后，符合转固条件的在建工程及时结转，不符合转固条件的在建工程对其进行减值测试，如需补提减值准备，将据实计提。
预计完成时间：2012年12月31日前
整改责任人：公司分管副总经理
二是子公司江西昌九农科化工有限公司丙烯酰铵晶体技术和财务软件两项无形资产，摊销完毕后即下账，未提供相关下账依据，未见相关审批程序。
整改措施：董事会责成公司要加强对控股子公司的管理和业务指导，在今后的工作中必须严格遵行《企业会计准则》及公司财务制度；目前昌九农科已依照现行企业会计准则及公司财务制度，补办了相关审批手续。
预计完成时间：公司已完成整改
整改责任人：公司常务副总经理
（三）公司财务报告附注存在的部分披露问题
1.主营业务收入（分地区）部分，公司按生产产区披露，未按销售客户地区披露。
整改措施：董事会已责成公司在今后的定期报告编制过程中必须严格贯彻认真谨慎的工作原则，避免出现类似错误；公司已组织财务部、证券部相关人员针对信息披露所涉及的法律法规及会计准则进行了专门学习，以防止定期报告信息披露错漏情况的出现。
预计完成时间：上述整改措施已落实执行，并将在今后的工作中确保不再发生。
整改责任人：财务总监、董事会秘书
2.固定资产项目中披露的“期末未办妥产权证书的固定资产”数额有误，未包含公司江氨分公司房产数额,公司披露不完整。
整改措施：“期末未办妥产权证书的固定资产”账面原值应为50,187,818.17元，此问题系由财务部工作人员疏忽造成。财务总监已要求财务部工作人员在以后的工作中增强责任心，做好财务报表附注编制工作，杜绝此类问题再次发生。
预计完成时间：公司已完成整改
整改责任人：财务总监
该整改报告已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，监事会已出具相关评价意见。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一二年十一月二日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2012-40
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司监事会于2012年10月29日以电子邮件、传真等方式发出召开第五届第九次监事会会议的通知，并于2012年11月2日在南昌市长青国贸大厦二十八楼会议室召开了第五届第九次监事会会议，会议应到监事4名，实到4名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席梁诚先生主持，与会监事经过认真审议，一致表决通过以下决议：
以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于江西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
江西证监局对公司采取责令改正措施决定，认定的事实准确，公司基于决定要求制定的整改措施及时有效，能够避免类似情况再次发生，符合中国证监会、江西证监局和上海证券交易所的相关要求，符合公司广大股东的根本利益。公司监事会同意公司向证券监管部门报送该整改报告并予以公告。
公司应持续关注公司治理和内部控制工作，督促财务部门加强会计核算和财务基础管理工作，继续严格执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及相关规范性文件的要求，为公司的持续、健康发展提供有力保障。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司监事会
二O一二年十一月二日