关于独立董事辞职的公告
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-038
广西五洲交通股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于工作变动的原因，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及上市公司独立董事任职的有关规定，公司独立董事张天灵先生已向董事会递交了辞职报告，请求辞去公司第七届董事会独立董事职务。
鉴于张天灵先生辞去独立董事职务后，公司独立董事人数为3人，将导致公司独立董事人数低于董事总人数三分之一。张天灵先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在新任独立董事就任前，张天灵先生将按照法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行职责。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一二年十一月三日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-039
广西五洲交通股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十次会议于2012年11月2日上午以通讯表决的方式召开。会议通知于2012年10月22日以传真和电子邮件的方式发出。应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名, 分别是何国纯、刘先福、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰、张忠国、陈潮、董威、张天灵。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议作出以下决议：
1、审议通过关于补选公司第七届董事会独立董事的议案
由于工作变动的原因，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及上市公司独立董事任职的有关规定，张天灵先生请求辞去公司独立董事职务。经公司董事会提名委员会审核，并经公司董事会审议，提名邓远志先生为公司第七届董事会独立董事候选人。公司独立董事对关于补选公司独立董事的事宜发表了独立意见。
邓远志先生简历见附件1，相关独立董事提名人声明见附件2、独立董事候选人声明见附件3，公司独立董事关于补选独立董事的独立意见见附件4。邓远志先生的任职资格报上海证券交易所审核无异议后由公司股东大会选举。
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
本议案提交公司2012年第五次临时股东大会审议。
2、审议通过关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案
对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。
公司关于召开2012年第五次临时股东大会的通知另行公告。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一二年十一月三日
附件1
邓远志先生简历
邓远志先生，1969年11月生，高级会计师。1986年9月至1990年7月于西安公路学院财会专业本科学习，工学学士；1990年7月至1994年8月在广西西江航运建设工程管理局工作，任主办会计；1994年9月至1999年5月在广西水运基建管理局工作，历任财务科副科长、科长；1999年6月至2007年12月在广西西江航运建设发展有限公司工作（其间：2000年7月至2002年10月于广西大学商学院金融专业学习、在职研究生毕业；2009年3月至2010年3月于新加坡南洋理工大学管理经济学专业学习、研究生毕业、管理经济学硕士），其间：1999年6月至2001年7月任副总会计师，2001年8月至2007年12月任总会计师。2008年1月至今在广西新发展交通集团公司工作，任董事、总会计师。目前兼任北海港股份有限公司独立董事。
附件2
独立董事提名人声明
提名人广西五洲交通股份有限公司董事会，现提名邓远志为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一二年十一月二日
附件3
独立董事候选人声明
本人邓远志，已充分了解并同意由广西五洲交通股份有限公司董事会提名为广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西五洲交通股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广西五洲交通股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任广西五洲交通股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 邓远志
二O一二年十一月二日
附件4
广西五洲交通股份有限公司第七届董事会
独立董事关于补选独立董事的独立意见
广西五洲交通股份有限公司于2012年11月2日以通讯表决的方式召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》。公司董事会于会前向我们提交了该议案的相关资料，本人经认真审阅并就有关情况进行询问，基于独立判断立场，对公司补选第七届董事会独立董事事宜发表独立意见如下：
鉴于张天灵先生工作变动的原因请求辞去公司第七届董事会独立董事职务。经公司董事会提名委员会审核、建议，公司董事会同意提名邓远志先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司2012年第五次临时股东大会选举。
广西五洲交通股份有限公司董事会关于补选第七届董事会独立董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人邓远志先生具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求。同意公司董事会提名邓远志先生作为公司第七届董事会独立董事候选人。本次董事会对上述议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事
张忠国、陈潮、董威、张天灵
二O一二年十一月二日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-040
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2012年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年11月20日（星期二）上午9点
●出席大会的股权登记日：2012年11月13日
●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼
公司第二会议室
●会议方式：现场表决方式
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议决议，公司定于2012年11月20日（星期二）上午9点召开2012年第五次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）现场会议召开日期和时间：2012年11月20日（星期二）上午9点开始
（二）股权登记日：2012年11月13日
（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼
公司第二会议室
（四）召集人：公司董事会
二、会议审议事项
| 序 号 | 议案内容 | 是否为特别 决议事项 |
| 1 | 关于补选公司第七届董事会独立董事的议案 | 否 |
由于工作变动的原因，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及上市公司独立董事任职的有关规定，张天灵先生请求辞去公司独立董事职务。经公司董事会提名委员会审核，并经公司董事会审议，提名邓远志先生为公司第七届董事会独立董事候选人。邓远志先生与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，无持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。
具体详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》。
广西五洲交通股份有限公司2012年第五次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。
三、出席大会股权登记日及会议出席对象
（一）股权登记日：2012年11月13日
（二）会议出席对象：
1、截止2012年11月13日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。
2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。
3、见证律师。
4、其他人员。
四、参加现场会议登记事宜
（一）登记时间
2012年11月15日上午9点至11点30分，下午15点至17点30分。
（二）登记地点
广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。
拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原
件经律师确认参会资格后出席股东大会。
五、其他事项
（一）联系方式：
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼
广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：林明、侠宇
联系电话：0771-5518383、5520235
传真号码：0771-5518111
（二）本次会议会期半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。
六、备查文件
广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一二年十一月三日
附件： 股东授权委托书格式
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2012年11月20日召开的2012年第五次临时股东大会，并对以下议案全权或按以下授权行使表决权：
| 议案 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于补选公司第七届董事会独立董事的议案 | |||
（说明：如非全权委托，请在表决意见中的“赞成”或“反对”或“弃权”空
格内填上“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。）
委托人姓名：
委托人身份证号码：
持股数：
委托人证券帐户名称及帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签名： 受托人签名：
（法人股东加盖公章）