证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2012-036
中国国际航空股份有限公司关于召开二零一二年第三次临时股东大会的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2012年12月20日（星期四）14:00，网络投票时间为：2012年12月20日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。
●现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室。
●会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。
●重大提案：
1. 审议及批准《关于中国国际航空股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》
2. 审议及批准《关于修改中国国际航空股份有限公司章程的议案》
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议决定召开2012年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议时间：现场会议召开时间为2012年12月20日（星期四）14:00，网络投票时间为：2012年12月20日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。
3. 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层会议室。
4. 会议方式：以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。
5. 投票规则：公司的A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司A 股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件三。
二、 会议审议事项
普通决议案
1. 审议及批准《关于中国国际航空股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》
本议案的具体内容详见公司于2012年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的《中国国际航空股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
特别决议案
2. 审议及批准《关于修改中国国际航空股份有限公司章程的议案》
批准经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的修改后的《中国国际航空股份有限公司章程》，并同意授权董事长和/或董事长授权的人士根据有关主管部门的意见对前述章程修改进行酌情调整。修改后的《中国国际航空股份有限公司章程》须于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。
关于《中国国际航空股份有限公司章程》的修改情况详见本公告附件一。
三、 出席人员
1. 截至2012年11月20日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2. 符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见本公告附件二。该等股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。
3. 公司董事、监事和高级管理人员。
4. 其他人员。
四、 现场会议登记办法
1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于2012年11月30日（星期五）或以前将出席会议的通知（详见本公告附件二）送达公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达公司。
2. 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3. 登记时间：2012年12月19日（星期三），9:00时至17:00时。
4. 登记地点：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼董事会秘书局。
5. 联系地址：中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号，邮编101312。
6. 联系人：郭京华
联系电话：86-10-61462791
传真号码：86-10-61462805
7. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
附件一：关于中国国际航空股份有限公司章程的修改情况
附件二：股东授权委托书、2012年第三次临时股东大会出席通知
附件三：网络投票操作流程说明
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一二年十一月二日
附件一
关于中国国际航空股份有限公司章程的修改情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及中国证券监督管理委员会北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司对现行《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中有关利润分配的部分进行修改和完善，并结合公司境内外股票上市地相关法律法规、部门规章和上市规则的修订情况以及公司的实际情况，对公司章程其他部分内容进行调整和完善，具体修改情况如下（章、条、款、项的顺序号顺延不另作说明）：
| 原公司章程内容 | 修改后的内容 |
| 中文简称：国航股份 英文简称：AIR CHINA | 中文简称：中国国航 英文简称：AIR CHINA |
| 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）和国家其他法律、行政法规的有关规定，对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修改，制定本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。 …… | 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）和国家其他法律、行政法规及部门规章的有关规定，对公司原章程（简称“原公司章程”）进行修改，制定本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。 …… |
| 第八条 …… 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总飞行师和总会计师。 | 第八条 …… 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师和总飞行师。 |
| 第十二条 …… 公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器维修，航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务和航空快递；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。（最终以国家工商行政管理总局核定的为准） | 第十二条 …… 公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务，飞机执管业务，航空器维修，航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。（最终以国家工商行政管理总局核定的为准） |
| 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 |
| 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 | 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 |
| 第十八条 在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股，简称为H股。 | 第十八条 在境内证券交易所上市的人民币普通股，简称为A股。在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市的境外上市外资股，简称为H股。 公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 |
| 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行合共9,433,210,909股普通股，其中6,500,000,000股已于公司成立时发行予公司的发起人。…… | 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行6,500,000,000股普通股。…… |
| 前述定向增发H股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2010年非公开发行A股483,592,400股，同时向公司股东中国航空（集团）有限公司定向增发境外上市外资股（H股）157,000,000股。 公司现时的股本结构为：普通股12,891,954,673股，其中A股股东持有8,329,271,309股，占公司已发行普通股总数的64.61%；H股股东持有4,562,683,364股，占公司已发行普通股总数的35.39%。 | 前述定向增发H股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2010年非公开发行A股483,592,400股，同时向公司股东中国航空（集团）有限公司定向增发H股157,000,000股。 公司现时的股本结构为：普通股12,891,954,673股，其中A股股东持有8,329,271,309股，占公司股本总额约64.61%；H股股东持有4,562,683,364股，占公司股本总额约35.39%。 |
| 第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股、内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、内资股的计划，可以自中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准之日起15个月内分别实施。 | 第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股、A股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股、A股的计划，可以自中国证监会批准之日起15个月内分别实施。 |
| 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、内资股的，应分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。 | 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股、A股的，应分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。 |
| （五） 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 |
| 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 …… | A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 …… |
| （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； …… | （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； …… |
| （五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百零八条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第八十三条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百零八条关于董事选举和第一百四十六条关于监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… |
| （三） 公司的分立、合并、解散和清算； …… | （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； …… |
| （五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后10内未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召开会议。 …… | （五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后10日内未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召开会议。 …… |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东，在按本章程第一百条至第一百零四条分别召集的股东会议上通过方可进行。 | 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百条至第一百零四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的；或 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起15个月内完成的。 | （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行A股、境外上市外资股，并且拟发行的A股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的；或 （二） 公司设立时发行A股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起15个月内完成的。 |
| 第一百零五条 …… 董事会设董事长一人，设副董事长二人。 | 第一百零五条 …… 董事会设董事长一人，设副董事长一人。 |
| 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数5%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 …… | 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 …… |
| …… （三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数5%以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之7日提交。 | …… （三）若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之7日提交。 |
| （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； …… | （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； …… |
| 第一百一十四条 董事会下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会、航空安全委员会及其他专门委员会。董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。 | |
| 第一百一十四条 …… 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 …… 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 董事会会议每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集，并应于会议召开14日以前通知全体董事和监事。 …… | （三） 发出通知的日期。 …… |
| （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事会秘书应至少提前14日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮件形式通知董事和监事，但本章程第一百一十五条另有规定的除外。 …… | （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事会秘书应至少提前14日，将董事会会议时间、地点及议程用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮件形式通知董事和监事，但本章程第一百一十六条另有规定的除外。 …… |
| （四）若单独或合并持有公司有表决权5%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公司。 …… | （四）若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10日前发给公司。 …… |
| （七） 适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | （八） 适用的法律法规、部门规章或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 |
| （三）董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立航空安全委员会及其他专门委员会。 | 删除 |
| 董事会秘书的主要任务包括：…… 董事会秘书的职责范围包括：…… | 第一百三十四条 公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 董事会秘书的主要任务和职责包括：…… |
| 第一百三十八条 公司董事或其他高级管理人员（总裁和总会计师除外）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 …… | 第一百三十五条 公司董事或者除总裁、总会计师以外的高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 …… |
| 第一百三十九条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。 …… | 第一百三十六条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定勤勉地履行其职责。 …… |
| 第一百四十条 公司设总裁一名，由董事会提名，董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名、总会计师一名，协助总裁工作。副总裁、总会计师由总裁提名，董事会聘任或者解聘。 | 第一百三十七条 公司设总裁一名，由董事会提名，董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名、总会计师一名、总飞行师一名，协助总裁工作。副总裁、总会计师和总飞行师由总裁提名，董事会聘任或者解聘。 |
| （八）提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计师； ...... | （八）提请聘任或者解聘公司副总裁、总会计师和总飞行师； ...... |
| 第一百四十四条 总裁、副总裁、总会计师在行使职权时，应根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百四十一条 总裁、副总裁、总会计师和总飞行师在行使职权时，应根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 |
| 第一百四十八条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数5%以上的股东提名，由公司股东大会选举和罢免。 | 第一百四十五条 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举和罢免。 |
| 第一百四十六条 公司的股东大会进行监事（不含由职工代表担任的监事）选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 | |
| 第一百四十九条 公司董事、总裁、副总裁、总会计师和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十七条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 关于原公司章程分红条款第一百八十九条至一百九十八条作以下修订： | |