(上接18版)

因此，本次拟购买资产符合《问答》第三条第一点对于经营实体的相关规定。

３、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员暂时不会进行调整，且现任上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验。

因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。

４、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（１）本次交易完成后，上市公司的主营业务将变为铅锌矿采选业务，上市公司的盈利能力将有所提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

（２）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

（３）根据建新集团的承诺，本次交易完成后，建新集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建新集团及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

（４）本次重组将铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务作为一个完整的业务体系注入上市公司，本次交易完成后，上市公司将独立经营铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务，实现业务独立，上市公司与建新集团及其附属企业之间不存在同业竞争的情形。此外，建新集团、赛德万方和智尚劢合出具了承诺以避免上市公司与控制的其他企业之间未来的同业竞争或潜在同业竞争。

目前，东升庙矿业与瑞峰铅冶炼为产业上下游关系，由于产业布局特点决定，冶炼企业一般集中分布在采选企业周边，东升庙矿业铅精矿的主要销售对象为瑞峰铅冶炼，东升庙矿业与瑞峰铅冶炼之间的关联销售将持续存在。目前，瑞峰铅冶炼具有１０万吨／年的粗铅冶炼能力，其１０万吨／年电解铅技改项目尚未完工，处于亏损状态尚不适合注入上市公司。在瑞峰铅冶炼注入上市公司之前，上述关联交易将持续存在。２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月，东升庙矿业向瑞峰铅冶炼销售铅精矿的金额分别为３０，６３２，０８４．４４元、８３，５２９，８１２．５０元和４０，７２４，６６８．４８元，在当期模拟合并营业收入中的占比分别为５．１７％、１２．３５％和１４．７７％，占比较小。上述关联交易均采用市场原则定价，不存在显失公允的关联交易，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。对于该等生产经营过程中正常的关联交易，建新集团出具了承诺，明确了关联交易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制。建新集团同时承诺，在条件成就时将华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼、博海矿业、中都矿产和进出口公司注入上市公司。

因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。

５、按照借壳重组标准与ＩＰＯ趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定

根据中瑞岳华审计的财务报告，东升庙矿业２０１０年、２０１１年模拟合并归属于母公司所有者的净利润分别为３０，６９９．９３万元、３６，３６１．６３万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润３０，３８２．９３万元、３４，５５７．７２万元。因此，本次拟购买资产最近两个会计年度模拟合并扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元，符合《问答》第四条对于净利润的相关规定。

经逐条核查，独立财务顾问认为，本次重组符合《重组办法》第十二条及《问答》中关于借壳上市的条件。

（七）本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定

１、标的资产实际控制人没有发生变更

本次交易标的资产是东升庙矿业１００％股权，以及东升庙矿业持有的金鹏矿业和临河新海１００％股权。最近三年内，东升庙矿业的控股股东均为建新集团，实际控制人为刘建民先生，没有发生变更。２０１２年７月，东升庙矿业完成对建新集团持有的金鹏矿业和临河新海１００％股权的收购，收购完成后，建新集团通过东升庙矿业持有金鹏矿业和临河新海１００％股权，上述收购前后金鹏矿业和临河新海的实际控制人没有发生变更，均为刘建民先生，且在刘建民的实际控制下持续经营时间均超过三年。

因此，标的资产东升庙矿业及其子公司在最近三年内实际控制人没有发生变更。

２、标的资产最近三年内主营业务没有发生变更

东升庙矿业原计划收购建新集团持有的金鹏矿业、临河新海、进出口公司三家公司１００％的股权，并作为东升庙矿业的子公司一并注入朝华集团，２０１２年６月２０日，建新集团与东升庙矿业分别签订股权转让合同，将其持有的金鹏矿业、临河新海和进出口公司１００％的股权转让给东升庙矿业；２０１２年７月，完成了上述股权转让的工商变更备案手续。由于进出口公司股权转让程序瑕疵及提交的工商变更备案相关文件不完备等原因，２０１２年９月１４日，甘肃省工商行政管理局以“（甘）登记内撤字［２０１２］第００１号”文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变更备案手续。因此，东升庙矿业仅完成了对金鹏矿业和临河新海的收购并将其间接纳入标的资产注入范围。

２０１１年末，东升庙矿业、金鹏矿业和临河新海的资产总额分别为１，６３８，９１５，５５６．７２元、１９９，６１６，０４３．９９元和１１８，５６１，０９１．７７元，金鹏矿业和临河新海的资产总额之和占东升庙矿业的１９．４１％；２０１１年，东升庙矿业、金鹏矿业和临河新海的营业收入分别为５９０，７７１，７２０．２４元、１１，２１９，１２２．４２元和７７，７３７，９３９．６０元，金鹏矿业和临河新海的营业收入之和占东升庙矿业营业收入的１５．０６％；２０１１年，东升庙矿业、金鹏矿业和临河新海的利润总额分别为４１６，２３９，４３４．２９元、－４，９７４，１３６．４３元和２２，３１１，５６１．６３元，金鹏矿业和临河新海利润总额之和占东升庙矿业利润总额的４．１７％。

综上，东升庙矿业完成对金鹏矿业、临河新海收购后，上述三个指标均未超过２０％，根据《关于借壳新规持续经营问题的通知》比照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“发行人最近３年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见第３号》第三条的相关规定，金鹏矿业、临河新海重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额未达到重组前东升庙矿业相应项目２０％，未构成东升庙矿业主营业务的重大变化。因此，标的资产最近３年内主营业务没有发生重大变化。因此，本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定。

三、本次交易的决策过程

（一）交易对方的决策过程

２０１２年９月２７日，建新集团召开股东会审议通过以持有的东升庙矿业４９％股权认购朝华集团非公开发行股份的议案；

２０１２年９月２７日，赛德万方召开股东会审议通过以持有的东升庙矿业４１％股权认购朝华集团非公开发行股份的议案；

２０１２年９月２７日，智尚劢合召开股东会审议通过以持有的东升庙矿业１０％股权认购朝华集团非公开发行股份的议案。

（二）标的资产的决策过程

２０１２年９月２７日，东升庙矿业召开股东会，全体股东一致同意将其合计持有的东升庙矿业１００％的股权转让给朝华集团，转让价格以经审计和评估的公司价值为依据，具体转让事项由转让方与受让方协议确定；同时，全体股东一致同意，放弃上述股权转让的优先购买权。

（三）朝华集团的决策过程

２０１２年１１月２日，朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。２０１２年１１月２日，朝华集团召开第八届第二十二次董事会，会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议对以下涉及本次交易相关事项的议案进行了表决：

１、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案

２、关于公司发行股份购买资产的议案

（１）发行方式

（２）发行股票的种类和面值

（３）发行股份购买的资产

（４）发行对象和认购方式

（５）发行价格和定价方式

（６）发行数量

（７）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

（８）本次发行股份的限售期及上市安排

（９）标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

（１０）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

（１１）本次发行决议有效期

３、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案

４、公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

５、关于本次交易涉及重大关联交易的议案

６、公司与建新集团、赛德万方、智尚劢合签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

７、关于签署《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案

８、关于提请股东大会批准甘肃建新实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案

９、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案

１０、关于批准本次交易涉及的相关财务报告及盈利预测报告的议案

１１、关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案

１２、关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案

以上议案经三名董事一致表决通过，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、张平先生、刘榕女士、张广龙先生、赵威先生已回避表决。

四、本次交易尚需履行的审批程序

１、朝华集团股东大会批准本次交易并同意建新集团免于以要约方式增持本公司股份；

２、本次交易构成上市公司重大资产重组，须取得中国证监会的核准。

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

■

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）朝华集团前身为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，１９８８年１０月经原四川省涪陵地区行署［涪署函（１９８８）１５１号］批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。１９９３年１２月，国家体改委［体改生（１９９３）２４４号］批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。１９９６年１２月１０日，经中国证监会［证监发审字（１９９６）３８３号］批准向社会公开发行人民币普通股２，０００万股（含内部职工股２００万股）。１９９７年１月２０日，朝华集团社会公众股经中国证监会［证监发字（１９９６）３８３号］批准在深圳证券交易所上市流通，股票代码“０００６８８”。上市后公司股本结构如下：

■

（二）１９９７年６月，涪陵地区国资局将其所持有的国有股股份全部转让给深圳康达尔（集团）股份有限公司（后更名为深圳中科创业（集团）股份有限公司）；１９９７年８月８日，本公司第三届董事会第十次会议提议并经１９９７年度第一次临时股东大会审议通过，用资本公积金按１０：５的比例向全体股东转增股本，共计转增３５，７６５，３２２股，转增后总股本增至１０７，２９５，９６７股。转增后股本结构如下：

■

（三）１９９８年４月，本公司１９９７年度股东大会决议以１９９７年末总股本１０７，２９５，９６７股为基数向全体股东按１０：２比例配股（其中中科创业放弃法人股配股４，５３１，０６３股），配股方案经中国证监会［证监上字（１９９８）１１４号］批准实施，股本增至１２４，２２４，０９７股，股本结构如下：

■

（四）１９９８年３月，深圳康达尔（集团）股份有限公司将其持有的７５０万股股权转让给深圳正东大实业有限公司；１９９９年５月５日，本公司第四届董事会第六次会议决议并经１９９８年度股东大会审议通过的利润分配方案，以１９９８年末总股本１２４，２２４，０９７股为基数向全体股东每１０股送４股转增２股，共计增加股本７４，５３４，４５８股，送转后总股本增至１９８，７５８，５５５股，实施后的股本结构如下：

■

（五）２０００年８月，深圳中科创业（集团）股份有限公司将其所持有的股份分别转让给四川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司和成都龙威实业有限责任公司；２０００年８月１８日，本公司召开的２０００年度临时股东大会审议通过２０００年度增资配股方案：以１９９９年末总股本１９８，７５８，５５５股为基数，按１０：３比例向全体股东配售股份，共计增加股本３０，１７７，０１４股（四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配２９，４５０，５５２股并不予转让），配股方案经中国证监会［证监公司字（２０００）２４３号］批准于２００１年２月２７日实施完毕，配股后总股本增至２２８，９３５，５６９股，股本结构如下：

■

（六）２００１年５月２７日本公司召开的２０００年度股东大会审议通过２０００年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本２２８，９３５，５６９股为基数，向全体股东每１０股送红股３．４７３股、公积金转增１．７３７股），２００１年６月７日实施完毕，至此本公司总股本增至３４８，２１０，９９９股，股本结构如下：

■

（七）２００９年１２月９日，朝华集团召开２００９年第一次临时股东大会暨相关股东大会，审议并通过公司股权分置改革方案。公司以流通股股份１９８，８９６，７００股为基数，以资本公积金向全体流通股股东每１０股定向转增２．７股， ２０１０年３月３０日股权分置改革实施完毕。至此公司总股本增至４０１，９１３，１０８股，股本结构如下：

■

目前，公司总股本４０１，９１３，１０８股，其中：无限售条件的流通股２５２，５９８，８０９股，占总股本的６２．８５％；有限售条件的流通股１４９，３１４，２９９股，占总股本的３７．１５％。

三、破产重整情况

２００７年公司因严重资不抵债，且不能清偿全部到期债务，公司的债权人于２００７年１１月６日向重庆市第三中级人民法院提出破产重整申请，法院于２００７年１１月１６日裁定受理重整申请，并定于２００７年１２月２１日上午召开第一次债权人会议。经该债权人会议审查核实并经重庆市三中院裁定，确认债权人共１０８家，债权总额１，７３５，９３９，０９８．５９元。２００７年１１月２０日，重庆市第三中级人民法院出具的《指定管理人决定书》（２００７）渝三中民破字第２号］，指定本公司破产清算组担任破产重整案件的管理人。

公司管理人于２００７年１２月２１日向法院和第一次债权人会议提出重整计划草案，其核心内容为：

（一）对于公司１０％的债权本金由重组方建新集团垫付，以现金一次性清偿，债权人获得上述清偿后，与公司的债权债务关系终止；

（二）剩余９０％本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，与公司现有的资产由第三方重庆好江贸易有限公司承债式收购；

（三）重组方甘肃建新实业集团有限公司承诺在本公司重整成功完成后，注入优良资产，通过重大资产重组使本公司恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市。

经债权人会议讨论并与朝华集团管理人协商后，对朝华集团管理人提交的重整计划草案进行了调整。调整后的重整计划草案经各债权组表决通过。２００７年１２月２２日，公司管理人向重庆市第三中级人民法院书面申请批准重整计划。

２００７年１２月２４日重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》［（２００７）渝三中民破字第２－３号］，裁定批准公司重整计划并同时裁定终结朝华集团破产重整程序。自２００７年１２月２５日起进入重整计划执行期，执行期为九十日。２００７年１２月３０日，根据重整计划公司与重庆好江贸易有限公司签定《承债式收购协议书》，履行了资产转移职责。

根据重整计划，对于本公司１０％的债权本金由重组方建新集团垫付。管理人对经法院确认的本公司债务按《重整计划草案》进行了清偿。截至２００８年３月２４日，经法院确认的劳动债权、税款债权、无表决权债权、有特定财产担保债权、担保债权及普通债权的清偿工作已经完成，具体情况如下表所示：

■

２００８年３月２４日，朝华集团管理人向重庆三中院提交了《关于朝华集团重整计划执行情况的监督报告》。随后，公司收到重庆三中院于２００８年３月３１日就该报告向管理人出具的回函：根据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款之规定，管理人的监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起终止，根据重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。由此，公司重整计划自２００８年３月２４日起已全部执行完毕。

根据《企业破产法》第九十二条 “根据经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定，本公司对原账面所有未申报和已申报未到期债权按账面债权本金的１０％作为预计偿债户，剩余９０％的债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权按《重整计划草案》全部转入重庆市涪陵区好江贸易有限公司。未申报及未到期债权金额为１５３，３３８，３８９．４４元，公司已计提１５，３３３，８３８．９４元，其余金额全部转让重庆市涪陵区好江贸易有限公司。至此，公司债务已得到解除，公司的债务危机得到化解。

四、近三年公司控股权变动情况

截至本报告书签署日，建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非流通股股东所持的１０，４００万股股份，占朝华集团股本总额的２５．８８％，为本公司控股股东，原控股股东四川立信不再是本公司控股股东。本次控股权变动具体情况如下：

（一）根据建新集团与本公司股东浙江天声科技有限公司于２００７年１２月１８日签订的《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持朝华集团２，１８８万股非流通社会法人股中的１，６６８万股以人民币１元之对价转让给建新集团，占朝华集团股本总额的４．７９％。

（二）由于朝华集团原控股股东四川立信向中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持朝华集团股份提供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债；经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定书》，冻结了其所持有的朝华集团非流通社会法人股７４，４６９，９７９股（占朝华集团股本总额的２１．３９％）及红股、配股。２００７年１２月１７日，在法院的主持下，中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行和四川立信、建新集团、重庆麦登、涪陵国投、上海和贝签订了《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，约定由建新集团、重庆麦登、涪陵国投和上海和贝（以下合称“受让人”）为四川立信代为偿付所欠中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行１，６００万的债务后，四川立信将其所持朝华集团７４，４６９，９７９股社会法人股中的７０，４６９，９７９股作价１，５１５万元分别转让给上述受让人，上述代偿款１，６００万元作为受让方支付给四川立信的股份转让款。其中３，５３６万股（约占朝华集团股本总额的１０．１５％）作价７，６０３，３２７元转让给建新集团。本次代偿债务总额为８，６００万元，剩余的７，０００万元有条件清偿。

２００７年１２月２６日，建新集团收到四川省九寨沟县人民法院民事裁定书［（２００７）九法执字第０５４号］，确认了建新集团及上述受让人向光大银行代为偿付债务１６００万元取得四川立信持有的７０，４６９，９７９股朝华集团股权，其中，建新集团取得３，５３６万股，并裁定“附条件”清偿剩余的７，０００万元。２００７年１２月３０日，建新集团与重庆麦登、涪陵国投及上海和贝签定了《补充协议》，约定有条件清偿的７，０００万元债务，在条件成就时，由建新集团、重庆麦登、涪陵国投及上海和贝分别承担１８，７９９，７１１元、９，９２６，５００元、９，４００，０００元、３１，８７３，７８９元。

此外，２００７年１２月１７日，四川立信与建新集团签订了股权转让协议，约定四川立信将其持有的朝华集团４００万股法人股抵做８５万元人民币转让给建新集团，该股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。中国光大银行与四川立信的债务纠纷司法诉讼案申请管辖法院九寨沟人民法院司法冻结了该４００万股法人股。在朝华集团破产重整程序中，建新集团已对光大银行与四川立信相关债务纠纷进行了处理。同时，根据２００５年３月１日四川立信与上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行签订的《上海浦东发展银行权利质押合同》，四川立信以该４００万股法人股为四川西昌电力股份有限公司向上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行人民币８００万元的借款提供了质押担保，并办理了质押担保手续。

２００９年１１月２６日，四川省九寨沟县人民法院下达（２００９）九法执字第０８９号《民事裁定书》，认定被执行人四川立信、西昌锌业、朝华集团依照《债务代偿和解协议书》已履行义务，第０５４号《民事裁定书》和第０８７号《民事裁定书》已经发生法律效力，裁定解除冻结的被执行人四川立信所持有的朝华集团５，１５１．９９７９股股份；将解除冻结的５，１５１．９９７９万股股份分别过户至建新集团１，６４１万股、重庆麦登５００万股、涪陵投资１，０００万股、上海和贝２，０１０．９９７９万股；继续冻结被执行人四川立信所持有的朝华集团２，２９５万股及红股、配股。２００９年１１月２７日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，以司法裁决方式分别将四川立信所持有的本公司１，６４１万股股份过户给建新集团（其中，四川立信为西昌电力股份有限公司在上海浦东发展银行重庆涪陵支行贷款出质的４００万股股份，因建新集团代四川立信履行了在该行的担保责任替西昌电力归还了在浦发银行重庆涪陵支行的剩余贷款本金、利息及罚息，解除了在该行的质押，故四川九寨沟县人民法院出具《民事裁定书》［（２００９）九法执字第０８７号］裁定将上述４００万股股份归建新集团所有，并完成过户。该事项详见２００８年１月７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司详式权益变动书》），２，０１０．９９７９万股股份过户给上海和贝，１，０００万股股份过户给涪陵国投，５００万股股份过户给重庆麦登。

２０１０年１月４日，四川省九寨沟县人民法院下达（２０１０）九法执字第０２号《民事裁定书》，裁定解除上海浦东发展银行成都分行在四川立信持有的朝华集团２，２９５万股股权上享有的质押权；解除第０８９号《民事裁定书》冻结的被执行人四川立信所持朝华集团２２，９５０，０００股股份；将解除冻结的２２，９５０，０００股股份过户至建新集团。２０１０年１月４日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认建新集团已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述２２，９５０，０００股朝华集团股份的过户手续

（三）由于朝华集团股东重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳市正东大实业有限公司以各自持有的１，７５２万股和３，０４４万股为重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司（以下简称“涪陵建陶”）向中国工商银行重庆涪陵分行枳城支行（以下简称“工行枳城支行”）借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。２００７年１２月１０日，根据重庆市第三中级人民法院出具的《民事裁定书》［（２００８）渝三中公执字第１４号］，裁定拍卖上述股权。２００７年１２月２８日，建新集团收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（２００８）渝三中公执字第１４－１号，确认建新集团以人民币７１９．４万元成交价成功竞买上述４，７９６万股股权。

２００９年１１月２６日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，通过司法裁决方式将深圳市正东大实业有限公司所持有的本公司３，０４４万股法人股股份过户给建新集团，确认以司法裁决方式将重庆市金昌经贸公司所持有的本公司１，７５２万股股份过户给建新集团。

由于前述涪陵建陶向工行枳城支行借款未清偿完毕，２００９年１１月２６日，建新集团与工行枳城支行签订《协议书》，同意在通过司法拍卖取得该等股权后，将其取得的其中４００万股继续质押给工行枳城支行，继续为工行枳城支行对重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司享有的相关债权提供担保。２００９年１２月２４日，建新集团持有的该４００万股于办理了质押给工行枳城支行的质押登记手续。

综上，建新集团通过上述协议转让及司法裁定等方式合计取得本公司非流通社会法人股１０，４００万股，上述股份已全部完成过户手续，成为本公司控股股东。

除此之外，本公司控股权近三年未发生其他变化。

五、公司股权结构情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关资料，朝华集团现时登记的股权结构如下：

■

六、近三年公司重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

七、公司主营业务发展情况

公司主营业务主要为ＩＴ产品生产销售及提供相关服务。由于公司整体资金链断裂，公司在２００５年度主要银行债务到期均无资金归还，开始陷入债务危机，银行借款均已逾期且未获展期。由于无法偿还到期债务，债权人通过司法途径催收债务，查封、冻结和拍卖公司及主要控股子公司资产，导致可供经营活动支出的货币资金严重短缺，公司主要资产已被法院执行殆尽，经营业务基本停滞。

为挽救朝华集团，实现公司股票恢复上市交易，朝华集团于２００７年１２月成功实施了破产重整计划，经过破产重整程序，朝华集团原从事的业务及其资产、负债由好江公司采取承债方式收购并承接，截至目前，公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无主营业务，已经丧失持续经营能力。

八、公司近三年及一期主要财务数据

公司近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示。

单位：元

■

注：根据《企业会计准则第３４号—每股收益》的规定，公司按照公积金转增股本后的股本总额（即４０１，９１３，１０８股）对２００９年每股收益进行了重新计算，下同。

九、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为建新集团，建新集团实际控制人为刘建民先生，持有建新集团８１．３０％的股权。王爱琴女士为刘建民先生的配偶，持有建新集团１８．７０％的股权。

刘建民先生的基本情况请详见“第三章 一、甘肃建新实业集团有限公司 （六）股权、控制关系及其他关联人基本情况”的相关内容。

第三章 交易对方基本情况

一、甘肃建新实业集团有限公司

（一）基本情况

企业名称： 甘肃建新实业集团有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址： 甘肃省徽县城关滨河路

办公地址： 兰州市城关区东岗西路６３８号兰州财富中心１９楼

法定代表人： 刘建民

注册资本： ５５，０００万元

企业法人营业

执照注册号码： ６２１２２７２０００００６９０

税务登记证号码： 甘国税６２２６３０７１０２９０２０９

甘地税６２１２２７７１０２９０２０９

经营范围： 自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外，机械设备，化工产品（不含化学危险品）。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

建新集团前身为甘肃徽县建新有限公司。甘肃徽县建新有限公司成立于１９９２年８月１日，注册资本为５０万元，孙开玉和关秀英分别以现金３０万元和２０万元出资。１９９７年１月，刘建民和王爱琴分别以现金１００万和５０万对甘肃徽县建新有限公司进行增资，增资后公司注册资本为２００万元。１９９８年１２月１８日，甘肃徽县建新有限公司更名为甘肃建新实业有限公司，同时注册资本由原来的２００万元增加至２，０００万元，刘建民、王爱琴、孙开玉和关秀英以实物认缴出资，出资额分别为９００万、４５０万、２７０万和１８０万，增资后刘建民出资１，０００万元，王爱琴出资５００万元，孙开玉出资３００万元，关秀英出资２００万元。徽县审计事务所对前述增资行为进行了审验并出具验资报告，确认该等新增注册资本已全部缴足。增资完成后，建新实业的股权结构为：

■

２００１年１２月１８日，孙开玉和关秀英分别与刘建民签订股权转让协议，将其各自持有的建新实业１５％和１０％的股权转让给刘建民。上述转让完成后，建新实业的股权结构为：

■

２００２年９月１９日，经股东会决定，公司注册资本由原来的２，０００万元增加至１０，０００万元，其中刘建民、王爱琴、翔云矿山、临河新海和天水鑫泉商贸有限责任公司以债权转股共计４，５００万元，刘建民、王爱琴以资本公积转增注册资本共计３，５００万元；刘建民、王爱琴、翔云矿山、临河新海和天水鑫泉商贸有限责任公司本次分别增加出资４，１３０万元、１，３７０万元、８００万元、１，０００万元和７００万元。天水秦盛会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验出具《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。本次增资完成后，建新实业的股权结构为：

■

２００３年２月２０日，翔云矿山、天水鑫泉、临河新海分别与刘建民签订股权转让协议，以上三家法人股东将所持有的建新实业共２５％的股权全部转让给刘建民。转让完成后，建新实业的股权结构变更为：

■

２００５年６月１３日，建新实业更名为甘肃建新实业集团有限公司，同时建新集团将注册资本由原来的１０，０００万元增加至３８，０００万元，根据建新集团未分配利润和资本公积金转增注册资本方案，注册资本增加２６，８２７．５０万元；此外刘建民、王爱琴以债权转股１，１７２．５０万元。增资完成后自然人刘建民增加出资２２，７６４万元，王爱琴增加出资５，２３６万元。甘肃合盛会计师事务所有限公司对前述增资行为进行了审验并出具了《验资报告》。本次增资完成后，建新集团的股权结构为：

■

２００６年６月３日，建新集团将注册资本由原来的３８，０００万元增加至５５，０００万元，根据建新集团未分配利润转增注册资本方案，注册资本增加１７，０００万元，其中刘建民增加出资１３，８２１万元，王爱琴增加出资３，１７９万元。甘肃金正会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具《验资报告》。本次增资完成后，截至目前，建新集团的股权结构为：

■

（三）主要业务发展情况

建新集团是一家以矿产资源开发为主业，有针对性地进入国际贸易、化工、影视文化、房地产开发以及宾馆酒店等产业领域，寻求多元化发展的创新型的大型企业集团。

建新集团自成立以来始终坚持以“爱国、敬业、诚信、守法、贡献”为企业宗旨，经过长期不懈的努力奠定了可持续发展的经济基础，取得了长足的发展，集团控股及参股公司４０余家，遍布全国１１个省市自治区，现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业５００强及全球华商矿产业５００强。

（四）主要财务指标

■

（五）最近一年简要财务报表

西安希格玛有限责任会计师事务所对建新集团２０１１年度会计报表进行了审计，并出具了希会审字（２０１２）第１３５４号审计报告。本部分所引用的财务数据均来源于前述经审计的会计报表。

１、简要合并资产负债表

单位：元

■

２、简要合并利润表

单位：元

■

３、简要合并现金流量表

单位：元

■

（六）股权、控制关系及其他关联人基本情况

１、建新集团的股东为自然人刘建民和自然人王爱琴，两人系夫妻关系。

刘建民，１９５３年６月出生，原籍甘肃徽县，大学学历，工程师。身份证号码为：６２２６３０１９５３０６２０ＸＸＸＸ；拥有新加坡永久居留权。１９６９年－１９７９年在徽县二轻局工作；１９８０年－１９９１年在徽县电器厂任副厂长、厂长、党支部书记；１９９２年－１９９８年任徽县建新有限公司董事长；１９９９年－２００２年任甘肃建新实业有限公司董事长、总经理；２００３年至今任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理；２００７年１２月起任朝华集团董事，２０１２年８月起任朝华集团董事长。第十届全国工商联常委，甘肃省工商联副主席，中国光彩事业促进会常务理事，甘肃省政协委员，陇南市政协常委，中国矿业联合会主席团主席。

王爱琴，１９６３年９月出生，甘肃徽县人，大专学历。身份证号码为：６２２６３０１９６３０９１８ＸＸＸＸ；２００３年－２００４年在甘肃建新实业集团有限公司任副总经理；２００８年起任沧州渤海新区建新教育投资有限公司董事长、甘肃建新实业集团有限公司董事；北京大都阳光网络科技有限公司董事长。河北省第十一届人大代表。

２、建新集团的股权结构情况

■

３、建新集团按产业类别划分的具有控制权的下属企业基本情况

（１）铅锌矿采选、冶炼及销售

■

建新集团拥有股权的铅锌相关企业共８家，此次将东升庙矿业及其控股的金鹏矿业和临河新海注入上市公司，尚余５家。其简要情况如下：

①博海矿业，成立于２００６年４月２９日，注册资本２，０００万元，建新集团持有该公司１００％的股权。主营业务为矿石开采、加工和销售。博海矿业现已具备选矿能力１０万吨／年，所属两座矿山李青地银铅锌多金属矿和华银矿铅锌矿目前均已取得采矿许可证，矿山建设已经完工，根据目前的勘探情况，矿山储量仅可开采２－３年，如未来勘探到丰富的储量，将适时注入上市公司。

②中都矿产，成立于２００８年２月２８日，注册资本为１００万元，其中建新集团持有该公司１００％的股权。主营业务为以金为主伴生铅锌银矿采选，所属矿山的勘探工作已经结束，正在进行储量评审工作。中都矿产的设计采选能力为６０万吨／年，正在办理前期相关手续，目前不具备注入上市公司的条件。

③华峰氧化锌，成立于２００６年１１月６日，注册资本１０，０００万元，其中建新集团持有该公司６５％的股权。公司主要从锌冶炼、铅冶炼企业采购含锌废渣、废料，经过加工处理，生产氧化锌和氧化铅，是铅锌冶炼行业的下游产业。华锋氧化锌技术改造已完成，处于试生产阶段，尚不具备注入上市公司的条件。

④瑞峰铅冶炼，成立于２００４年１２月２４日，注册资本１６，０００万元，其中建新集团持有该公司５１％的股权。瑞峰铅冶炼的主营业务为铅冶炼加工及相关产品的加工和销售，粗铅冶炼的生产能力为１０万吨／年，１０万吨／年的电解铅技改项目尚未完全完工，目前可行性研究性报告、环保评审以及安全评审工作都已完成，正在进行设备调试，综合回收项目尚未动工，目前尚不具备注入上市公司的条件。

⑤进出口公司，成立于２００４年７月２７日，注册资本１０，０００万元，２０１２年６月２０日，建新集团与东升庙矿业订立股权转让协议，建新集团将其持有进出口公司１００％的股权转让给东升庙矿业；２０１２年７月２３日，股权转让完成工商变更备案手续。由于进出口公司股权转让程序瑕疵及提交的工商变更备案相关文件不完备等原因，２０１２年９月１４日，甘肃省工商行政管理局以“（甘）登记内撤字［２０１２］第００１号”文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变更备案手续。目前，建新集团持有进出口公司１００％的股权。进出口公司为建新集团打造的有色金属贸易平台，主要从事有色金属产品的进口和国内贸易业务。最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，目前尚不具备注入上市公司的条件，未来将与其他铅锌相关企业一并注入上市公司。

为避免同业竞争，建新集团及实际控制人刘建民先生承诺适时将上述资产注入上市公司，详见《重组报告书》“第十二章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （二）避免、消除同业竞争的措施”的相关内容。

（２）钨钼铜板块

■

钨钼铜板块中，华澳矿业和万星实业为控股型公司，并无实际经营业务。其他钨钼铜生产企业的经营情况简述如下：

①欧布拉格铜矿，成立于２００２年７月２１日，注册资本２，０００万元，其中华澳矿业持有该公司５１％的股权。欧布拉格铜矿已具有采选能力６万吨／年，已拥有所属乌拉特后旗欧布拉格铜矿的采矿权。

②金德成信，成立于２００５年１２月２７日，注册资本１０，１００万元，其中万星实业持有该公司６５％的股权。金德成信拥有繁峙县后峪钼、多金属矿探矿权，面积４．３１ 平方公里，另外整合采矿区域０．８２４３ 平方公里。金德成信设计采选能力为１，０００万吨／年，计划２０１４年建成投产。

③皇台矿业，成立于２００１年１０月１１日，注册资本３，２５０万元，其中万星实业持有该公司６０％的股权。皇台矿业拥有丹凤县皇台铜矿的采矿权，现已具备１５万吨／年的采选能力，技改项目仍在建设中，预计２０１３年下半年建成投产，技改项目完成后采选能力将达到４５万吨／年。

④商洛中北矿，成立于２００６年６月１５日，注册资本２，２００万元，万星实业持有该公司１００％的股权。商洛中北矿拥有丹凤县皇台外围铜矿的探矿权。根据万星实业与韩保民、贾桃花于２０１１年８月１２日签订的《陕西省丹凤县皇台铁铜矿区资源整合协议》，以皇台矿业为矿产资源整合平台，将商洛中北矿拥有的探矿权转让给皇台矿业，转让完成后，商洛中北矿将办理注销手续。目前，商洛中北矿探矿权的转让手续正在办理中。

⑤宝盛矿业，成立于２００５年８月５日，注册资本１００万元，其中万星实业持有９０％的股权。宝盛矿业拥有新疆托里县包古图矿区托尔特铜矿探矿权，目前仍处于勘探阶段。

⑥中西矿业，成立于２００５年５月９日，注册资本４６，０７０万元，万星实业持有１００％的股权。中西矿业已取得内蒙古卓资县大苏计钼矿区的采矿权和探矿权。中西矿业设计采选能力为３００万吨／年，该项目于９月建成投产。

除上述控股企业外，万星实业还参股新疆托里润新矿业开发有限责任公司和甘肃新洲矿业有限公司两家企业，其经营情况简述如下：

①新疆托里润新矿业开发有限责任公司（以下简称“托里润新矿业”），成立于２００５年７月２１日，注册资本３００万元，其中万星实业持有４９％的股权。主营业务为铜矿勘探。托里润新矿业拥有拖里县包古图地区呼的合铜矿的探矿权，目前正在办理相应的采矿许可证。

②甘肃新洲矿业有限公司（以下简称“新洲矿业”），成立于２００５年８月４日，注册资本２２，７７６．５３万元，其中万星实业持有该公司４０％的股权。主营业务为钨钼铜开采、加工、销售。新洲矿业已具备２７万吨／年钨矿采选能力，已取得所属小柳沟钨钼矿区的采矿权和探矿权、臭牛沟煤矿区的探矿权，勘探工作仍在进行中。

本次重组完成后，为进一步丰富上市公司产品品种，提高盈利能力和抗风险能力，建新集团拟将其所持钨钼铜板块七家企业的股权注入上市公司，建新集团及其实际控制人刘建民承诺如下：

“朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司在１年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后２年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后２年内注入上市公司。”

（３）其他矿业资产

■

（４）非矿业资产

① 影视文化产业

■

② 房地产及建筑行业

■

③ 旅游酒店产业

■

注：建新集团已与中西矿业签订股权转让合同，将白泉山庄１００％股权转给中西矿业，目前尚未办理工商变更。

④ 其他产业

■

（七）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

２００７年１２月２９日，朝华集团召开第七届董事会第六次会议改选董事会，建新集团向朝华集团推荐刘建民先生、史建华先生和杜俊魁先生为公司董事，推荐并经董事会聘任史建华为公司总经理。２００８年１月１８日，朝华集团召开２００８年第一次临时股东大会，审议并通过上述推荐董事的决议。同日，朝华集团召开第七届董事会第七次会议，选举史建华先生为公司董事长、杜俊魁先生为公司副董事长。

２０１０年５月６日，朝华集团召开第七届董事会第二十七次会议对公司七届董事会进行换届选举，建新集团向朝华集团提名刘建民先生、史建华先生和杜俊魁先生、张平先生为公司董事。２０１０年５月３１日，朝华集团召开２００９年年度股东大会，审议并通过上述提名董事的决议。同日，朝华集团召开第八届董事会第一次会议，选举史建华先生为公司董事长、杜俊魁先生为公司副董事长，并聘任史建华先生为公司总经理。

由于公司董事张红、张岭辞去公司董事职务，２０１２年４月２３日，朝华集团召开第八届董事会第十七次会议，建新集团向朝华集团提名刘榕女士、李松波先生为公司董事。２０１２年５月１８日，朝华集团召开２０１１年年度股东大会，审议并通过上述提名董事的决议。

２０１２年８月６日，朝华集团召开第八届董事会第二十次会议选举刘建民先生为公司董事长。

（八）交易对方及其主要管理人员近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，建新集团及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（九）交易对方间的关联关系、一致行动关系

建新集团与赛德万方、智尚劢合之间不存在关联关系或一致行动关系。

二、北京赛德万方投资有限公司

（一）基本情况

公司名称： 北京赛德万方投资有限责任公司

企业性质： 其他有限责任公司

注册地址： 北京市海淀区北四环西路９号１４０６

办公地址： 北京市海淀区北四环西路９号１４０６

法定代表人： 韩晓宇

注册资本： ５０，０００万元

企业法人营业执照注册号码：１１０１０８０１３１６０５５７

税务登记证号码：京税证字１１０１０８５６０３７６３５６号

经营范围： 投资管理（未取得行政许可的项目除外）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

赛德万方成立于２０１０年８月２５日，由北大赛德（天津）投资发展有限公司以货币出资设立，注册资本为１，０００万元。２０１０年８月２３日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具了“隆盛验字［２０１０］第７５７号”《验资报告》，验证赛德万方股东出资足额到位。赛德万方于２０１０年８月２５在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，取得１１０１０８０１３１６０５５７号《企业法人营业执照》。设立时赛德万方的股权结构为：

■

２０１０年１１月１９日，赛德万方召开股东会审议并通过由北大赛德（天津）投资发展有限公司和北京知安得资本管理有限公司分别以现金增资９，０００万元和４０，０００万元。２０１０年１１月１９日，北京天鼎衡会计师事务所（普通合伙）出具了“鼎验字（２０１０）２１号”《验资报告》，确认赛德万方股东新增出资足额到位。本次增资完成后，赛德万方的股权结构为：

■

２０１２年８月１６日，赛德万方召开股东会审议并通过北大赛德（天津）投资发展有限公司将其持有的赛德万方１０，０００万元出资分别转让给北京苏明新科贸有限公司和北京知安得资本管理有限公司，其中向北京苏明新科贸有限公司转让７，０００万元，向北京知安得资本管理有限公司转让３，０００万元。本次出资转让完成后，赛德万方的股权结构为：

■

（三）主要业务发展情况

公司主要从事投资管理业务。２０１１年实现净利润－１，７７２，２８万元。

（四）主要财务指标

■

（五）最近一年及一期简要财务报表

北京汉唐国泰会计师事务有限公司对赛德万方２０１１年的财务报告进行审计并出具了汉唐国泰审字（２０１２）第００３号审计报告。赛德万方２０１１年及２０１２年１－６月（未经审计）简要财务报表如下：

１、简要资产负债表

单位：元

■

２、简要利润表

单位：元

■

３、简要合并现金流量表

单位：元

■

（六）股权、控制关系及其他关联人基本情况

１、截至本报告签署之日，赛德万方的股权结构图为：

■

各股东出资比例如下：

■

２、赛德万方的股东情况

（１）北京知安得资本管理有限公司

①基本情况

股东名称： 北京知安得资本管理有限公司

住所： 北京市海淀区北四环西路９号１４层１４０２室

法定代表人： 韩晓宇

注册资本： ６，０００万元

企业性质： 其他有限责任公司

营业执照注册号： １１０００００１２４２０９４２

税务登记证号： 京税证字１１０１０８６９３２０１７７９

成立日期： ２００９年１１月１９日

经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；技术开发；企业策划；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示

② 股权结构

北京知安得资本管理有限公司的股权结构图如下：

■

（２）北京苏明新科贸有限公司

①基本情况

股东名称： 北京苏明新科贸有限公司

住所： 北京市大兴区长干营镇企融路１号

法定代表人： 季本江

注册资本： ５００万元

企业性质： 有限责任公司

营业执照注册号： １１０１１５０１０５３８３８６

税务登记证号： 京税证字１１０１１５６６７５０９２７８号

成立日期： ２００７年１０月１１日

经营范围： 计算机软硬件的技术开发、服务；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、机械电子设备、通讯器材、办公用品；信息咨询（中介除外）；专业承包。

② 股权结构

北京苏明新科贸有限公司的股权结构图如下：

■

３、赛德万方的实际控制人情况

利彦超持有杭州塘玉实业有限公司９０％的股权，并通过北京知安得资本管理有限公司间接控制赛德万方８６％的股权，因此，赛德万方的实际控制人为利彦超，其基本情况如下：

利彦超，男，１９７７年２月出生，大学学历，身份证号码为４４１９００１９７７０２１５ＸＸＸＸ，住址为广东省东莞市莞城区安靖乡街二巷２号，２００７年至２００９年，在东莞市东怡机电有限公司工作；２００９年至今，任杭州塘玉实业有限公司经理。

４、其他关联人情况

（１）赛德万方控股、参股的其他企业

截至本报告书摘要签署日，赛德万方无控股企业。

除持有东升庙矿业的股权外，赛德万方分别持有贵州水城矿业股份有限公司１．６７％的股权和甘李药业有限公司０．９７％的股权，上述两家公司的基本情况如下：

贵州水城矿业股份有限公司，成立于２００１年１１月６日，注册资本为２，４０６，４３０，２７３元，主营业务以煤炭生产及加工为主，并集煤化工、电力、煤机制造、建筑安装等。

甘李药业有限公司，成立于１９９８年６月１７日，注册资本为７０，６５２，７８０元，经营范围为研制生物制品，生产原料药、小容量重组产品注射剂，销售自产产品，开发生物制品，批发医疗器械（限Ｉ类）。

（２）赛德万方实际控制人控股、参股的其他企业

利彦超通过北京知安得资本管理有限公司持有深圳管仲投资管理有限公司７５％的股权、北大赛德（天津）投资发展有限公司３０％的股权，上述两家公司的基本情况如下：

深圳管仲投资管理有限公司，成立于２０１１年１月２４日，注册资本为１，０００万元，经营范围为投资兴办实业、投资管理、投资咨询、信息咨询。

北大赛德（天津）投资发展有限公司，成立于２０１０年７月１３日，注册资本５，０００万元，经营范围为对高新技术产业、创意文化产业、商业、制造业、房地产业进行投资（以下范围内国家有专项规定的按规定办理）。

（七）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

２０１２年８月６日，朝华集团召开第八届董事会第二十次会议对公司七届董事会进行换届选举，赛德万方向朝华集团推荐张广龙先生和赵威先生为公司董事。２０１２年８月２２日，朝华集团召开２０１２年第二次临时股东大会，审议并通过上述推荐董事的决议。

（八）交易对方及其主要管理人员近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，赛德万方及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

三、北京智尚劢合投资有限公司

（一）基本情况

企业名称： 北京智尚劢合投资有限公司

企业性质： 其他有限责任公司

注册地址： 北京市海淀区远大路１号北京金源时代购物中心６层Ａ０５９号

办公地址： 北京市海淀区远大路１号北京金源时代购物中心６层Ａ０５９号

法定代表人： 卢春庆

注册资本： １０，０００万元

企业法人营业执照注册号码： １１０１０８０１３５４７０３９

税务登记证号码：京税证字１１０１０８５６９５４６４７０

经营范围： 许可经营范围：无；一般经营项目：资产管理、投资管理、投资咨询、企业策划、设计

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况：

智尚劢合成立于２０１１年１月２１日，由杭州佩西科技有限公司和卢春庆以货币出资设立，注册资本为１，０００万元，其中杭州佩西科技有限公司出资９８０万元，卢春庆出资２０万元。２０１１年１月１４日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字［２０１１］－２００７３９号《验资报告》，验证智尚劢合股东出资足额到位。智尚劢合于２０１１年１月２１日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，取得１１０１０８０１３５４７０３９号《企业法人营业执照》。设立时智尚劢合的股权结构为：

■

２０１１年１１月１４日，智尚劢合召开股东会审议并通过增加深圳晟运来商贸有限公司为新股东；同意股东杭州佩西科技有限公司将其持有的智尚劢合９８０万元出资额转让给深圳晟运来商贸有限公司；同时，深圳晟运来商贸有限公司以货币增资９，０００万元。２０１１年１１月１４日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字［２０１１］－２２２８９１号《验资报告》，确认智尚劢合股东新增出资足额到位。本次增资完成后，智尚劢合的股权结构为：

■

２０１２年２月１６日，智尚劢合召开股东会，审议并通过增加王春田、高向东、王小玲、赵忠海、耿生、于瑞平、隋金荣和李金霞为新股东；卢春庆将其２０万元出资转让给王春田，深圳晟运来商贸有限公司将其持有的智尚劢合１，１００万元、１，１００万元、１，０００万元、１，０００万元、１，０００万元、５００万元、５００万元、和１８０万元出资分别转让给李金霞、王小玲、耿生、王春田、隋金荣、于瑞平、赵忠海和高向东。本次出资转让完成后，智尚劢合的股权结构为：

■

２０１２年８月８日，智尚劢合召开股东会，审议并通过李金霞、王小玲、耿生、隋金荣、于瑞平、高向东、赵忠海和王春田分别将其持有的智尚劢合１，１００万元、１，１００万元、１，０００万元、１，０００万元、１，０００万元、５００万元、５００万元和２００万元出资转让给天津卯禹商贸有限公司。本次出资转让完成后，智尚劢合的股权结构为：

■

（三）主要业务发展情况

智尚劢合主要从事资产管理、投资管理、投资咨询、企业策划、设计等业务。

（四）主要财务指标

■

（五）最近一年财务报表主要数据

北京中川鑫聚会计事务所对智尚劢合２０１１年度会计报表进行了审计，并出具了（２０１２）中川审字０７０号《审计报告》。智尚劢合２０１１年及２０１２年１－６月（未经审计）简要财务报表如下： 单位：元

■

（六）股权、控制关系及其他关联人基本情况

１、截至本报告签署之日，智尚劢合的股权结构图为：

■

各股东出资比例如下：

■

２、智尚劢合的股东情况

（１）天津卯禹商贸有限公司

①基本情况

股东名称： 天津卯禹商贸有限公司

住所： 天津港保税区海滨十路１２９号科技２号标准厂房Ｂ０２０

法定代表人： 王文英

注册资本： ５００万元

企业性质： 有限责任公司

营业执照注册号： １２０１９２００００８３７８７

税务登记证号： １２０１１６５７８３２５７３３

成立日期： ２０１１年７月１８日

经营范围： 五金机电、电子产品、纺织品、日用百货、计算机软硬件批发兼零售；投资管理咨询

②股权结构

天津卯禹商贸有限公司的股权结构图如下：

■

（２）深圳晟运来商贸有限公司

① 基本情况

股东名称： 深圳晟运来商贸有限公司

住所： 深圳市福田区彩田路彩福大厦Ａ座鸿福阁１５Ｊ（仅限办公）

法定代表人： 向冬莲

注册资本： ５，０００万元

企业性质： 有限责任公司

营业执照注册号： ４４０３０１１０５１９６２５３

税务登记证号： 深税登字４４０３００５６８５３４４７８

成立日期： ２０１１年１月２８日

经营范围： 五金交电、电子产品、家用电器、办公设备、服装、鞋帽、日用百货的销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

②股权结构

深圳晟运来商贸有限公司的股权结构图如下：

■

３、智尚劢合的实际控制人情况

张锦霞女士通过间接控股天津卯禹商贸有限公司控制智尚劢合６４％的股权，为智尚劢合的实际控制人，其基本情况如下：

张锦霞，女，１９８１年１０月１日出生，大学本科学历，身份证号４２０９０２８１１００１ＸＸＸ，住址为湖北省孝感市孝南区朋兴乡星光村，２００６年任武汉腾凌商贸有限公司副总经理，２００８年任杭州锦城科贸有限公司总经理。

４、其他关联人的情况

（１）智尚劢合控股和参股的其他企业

除持股东升庙矿业外，智尚劢合未控股、参股其他企业。

（２）智尚劢合实际控制人控股、参股的其他企业

除智尚劢合外，张锦霞女士未控股、参股其他企业。

（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书摘要签署日，智尚劢合未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（六）交易对方及其主要管理人员近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，智尚劢合及其主要管理人员近五年来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

第四章 本次交易标的资产的基本情况

本次拟注入上市公司的资产（股权）为东升庙矿业１００％股权。

为充分发挥东升庙矿业经营团队的管理优势、理顺产业上下游关系，从而提高东升庙矿业的管理效率、增强东升庙矿业的议价能力，东升庙矿业原计划收购建新集团持有的金鹏矿业、临河新海、进出口公司三家公司１００％的股权，并作为东升庙矿业的子公司一并注入朝华集团，２０１２年６月２０日，建新集团与东升庙矿业分别签订股权转让合同，将其持有的金鹏矿业、临河新海和进出口公司１００％的股权转让给东升庙矿业；２０１２年７月，完成了上述股权转让的工商变更备案手续。由于进出口公司股权转让程序瑕疵及提交的工商变更备案相关文件不完备等原因，２０１２年９月１４日，甘肃省工商行政管理局以“（甘）登记内撤字［２０１２］第００１号”文撤销了对进出口公司股权转让给东升庙矿业的变更备案手续。因此，东升庙矿业仅完成了对金鹏矿业和临河新海的收购并将其间接纳入标的资产注入范围。

本次收购股权结构调整前后图示如下：

■

截至２０１２年６月３０日，东升庙矿业收购金鹏矿业、临河新海两家公司１００％股权的工商变更登记手续尚未完成，因此，东升庙矿业支付的上述两家企业的股权转让款在财务报表的“其他非流动资产”科目中反映。鉴于东升庙矿业对金鹏矿业、临河新海１００％股权的收购行为系同一控制下的收购，以收购完成后的股权架构为基础，并假设于２０１２年６月３０日已全部完成及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营，因此，本章节中关于标的资产产量、销量等主要业务介绍系按照模拟合并口径。

本次重大资产重组的标的资产为东升庙矿业１００％股权，以经中瑞岳华审计的东升庙矿业（母公司）财务报告为基础，中天华以２０１２年６月３０日为基准日对东升庙矿业（母公司）进行评估，本次标的资产—东升庙矿业（母公司）账面净值为７２，５７６．１２万元，评估价值为２１６，９３８．９３万元，评估增值１４４，３６２．８１万元，增值率１９８．９１％。在本章节中，将分别对东升庙矿业（母公司）及各子公司的评估情况、资产状况进行介绍。

一、东升庙矿业基本情况

（一）东升庙矿业概况

中文名称： 内蒙古东升庙矿业有限责任公司

设立日期： ２０００年７月２５日

注册资本： ３６，０００万元

注册地址： 内蒙古乌拉特后旗巴音镇

企业性质： 有限责任公司

税务登记证号码： １５２８２６７２０１９９７８３

邮政编码： ０１５５４３

法定代表人： 杜俊魁

联系电话： ０４７８－４６６２９８１

业务范围： 铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售。一、出口商品名录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品；二、进口商品名录：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口。工程测量、建筑工程测量、矿山测量、地形测量

（二）历史沿革及股本变动情况

东升庙矿业成立于２０００年７月２５日，由建新实业与内蒙古北方化学矿产工业公司共同投资组建成立，注册资本４，０００万元，其中建新实业出资３，０００万元，北方工业出资１，０００万元。根据股东双方签订的《组建东升庙矿业协议书》规定，建新实业认缴出资应在２０００年８月２８日前分二期缴足。根据２０００年７月１８日巴彦淖尔河套有限会计师事务所出具的《验资报告》，建新实业以货币缴纳了首期２，０００万元出资；北方工业以实物资产缴纳了１，０００万元出资。截至２００１年７月２５日，建新实业第二期１，０００万元货币资金出资已认缴到位。上述出资完成后，东升庙矿业的股权结构为：

■

２００２年３月９日，东升庙矿业将注册资本由４，０００万元增加至６，３００万元，其中建新实业增加货币出资２，３００万元。２００２年４月１０日，乌拉特边城会计师事务所出具了“乌边会发［２００２］第３９号”《验资报告》验证了上述增资。２００２年４月１２日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了此次工商变更登记。本次增资完成后，东升庙矿业的股权结构为：

■

２００２年５月６日，建新实业与内蒙古乌中旗天宝矿业有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的东升庙矿业１０％的股权转让给天宝矿业。２００２年５月２５日，经巴盟经贸委和国资局确认同意，北方工业与建新实业签订股权转让协议，北方工业将其在东升庙矿业的１，０００万元出资转让给建新实业。上述股权转让完成后，东升庙矿业的股权结构如下：

■

２００３年３月３日，东升庙矿业注册资本由６，３００万元增资到１５，３００万元。根据乌拉特边城会计师事务所同日出具“乌边会发［２００３］第１４号”《验资报告》，此次增资由建新实业增加出资５，７２８．５０万元，由天宝矿业增加出资３，２７１．５０万元。按此，本次增资完成后，东升庙矿业的股权结构为：

■

截至２００３年７月３１日，本次新增９，０００万元注册资本由建新实业实缴到位６，１００万元，其中：５，７２８．５０万元为建新实业新增出资，其余３７１．５０万元为建新实业自愿无偿代天宝矿业出资。天宝矿业欠缴出资２，９００万元。

２００３年１２月１７日，东升庙矿业注册资本由１５，３００万元增加至３６，０００万元。２００３年１２月１９日，乌拉特边城会计师事务所出具了“乌边会发［２００３］第５５号”《验资报告》，验证东升庙矿业已收到股东缴纳的新增注册资本２０，７００万元，其中采矿权评估增值为１７，４１３．４２万元，固定资产评估增值２，８４６．５８万元，增加货币资金４４０万元；天宝矿业将３０１．５万元出资按相应股权比例转让给建新实业。上述增资已完成工商登记手续。本次增资完成后，东升庙矿业的股权结构为：

■

鉴于东升庙矿业２００３年增资时天宝矿业欠缴出资２，９００万元以及２００３年东升庙矿业以固定资产及采矿权评估增值等增加出资２０，７００万元，为充实东升庙矿业的实收资本，建新集团等股东以人民币２３，６００万元补缴了该等未缴出资。上述补缴出资资金已经乌拉特边城联合会计师事务所２００８年４月３０日出具的“乌边会发［２００８］第２０号”《验资报告》验证到位，并完成了工商备案登记。

２００３年１２月２６日，建新实业与河南豫光金铅集团有限责任公司和深圳市安信达投资管理有限公司分别签订股权转让合同，建新实业将其持有的东升庙矿业２０％和１５％的股权分别转让给上述两方，同时天宝矿业与深圳市冠欣投资有限公司签订股权转让合同，将其持有东升庙矿业１０％的股权转让冠欣投资。２００４年４月２８日，内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的变更登记手续。上述股权转让完成后，股权结构如下：

(下转20版)

公司名称：	朝华科技（集团）股份有限公司
公司曾用名称：	重庆朝华集团股份有限公司 涪陵建筑陶瓷股份有限公司
英文名称：	ＺＡＲＶＡ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．，ＬＴＤ
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	＊ＳＴ朝华
股票代码：	０００６８８
法定代表人：	刘建民
董事会秘书：	熊为民
办公地址：	重庆市北部新区人和镇汪家桥新村１１９号（天宇大酒店六楼）
注册地址：	重庆市涪陵江东群沱子街３１号
电 话：	０２３－６７３１６６０３
传 真：	０２３－６７３１６３８８
邮政编码：	４０１１２１
电子信箱：	９４４１９８３０８＠ｑｑ．ｃｏｍ；ｆａｎｇｙａｎ０１０５＠１６３．ｃｏｍ

股份名称及类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、非流通股份合计	３６，６０３，５４５	５１．１７
国有股	２０，１０３，５４５	２８．１０
境内法人股	１６，５００，０００	２３．０７
二、流通股份合计	３４，９２７，１００	４８．８３
三、股份合计	７１，５３０，６４５	１００．００

股份名称及类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、非流通股份合计	５４，９０５，３１７	５１．１７
境内法人股	５４，９０５，３１７	５１．１７
二、流通股份合计	５２，３９０，６５０	４８．８３
三、股份合计	１０７，２９５，９６７	１００．００

股份名称及类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、非流通股份合计	６１，３５５，３１７	４９．３９
境内法人股	６１，３５５，３１７	４９．３９
二、流通股份合计	６２，８６８，７８０	５０．６１
三、股份合计	１２４．２２４．０９７	１００．００

股份名称及类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、非流通股份合计	９８，１６８，５０７	４９．３９
境内法人股	９８，１６８，５０７	４９．３９
二、流通股份合计	１００，５９０，０４８	５０．６１
三、股份合计	１９８，７５８，５５５	１００．００

股份名称及类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、非流通股份合计	９８，１６８，５０７	４２．８８
境内法人股	９８，１６８，５０７	４２．８８
二、流通股份合计	１３０，７６７，０６２	５７．１２
三、股份合计	２２８，９３５，５６９	１００．００

股份名称及类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、非流通股份合计	１４９，３１４，２９９	４２．８８
境内法人股	１４９，３１４，２９９	４２．８８
二、流通股份合计	１９８，８９６，７００	５７．１２
三、股份合计	３４８，２１０，９９９	１００．００

股份名称及类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股合计	１４９，３１４，２９９	３７．１５％
国有法人股	１０，０００，０００	２．４９％
法人股	１３９，３１４，２９９	３４．６６％
二、无限售条件的流通股合计	２５２，５９８，８０９	６２．８５％
Ａ股	２５２，５９８，８０９	６２．８５％
三、股份合计	４０１，９１３，１０８	１００．００％

债权种类	笔数	法院确认的 债权本金（元）	清偿额（元）
劳动债权	４６	２，０９２，９４３．８９	２，０９２，９４３．８９
税款债权	１	７，４７７，０８２．０８	７，４７７，０８２．０８
无表决权债权（职工保险）	３	８，２４８．３９	８，２４８．３９
有特定财产担保债权	３	３０６，１２０，０００．００	３０，６１２，０００．００
担保债权	１７	５１８，８０１，２８６．８３	５１，８８０，１２８．６８
普通债权	４３	６０９，５５５，０５１．６４	６０，９５５，５０５．１６
合计	１１３	１，４４４，０５４，６１２．８３	１５３，０２５，９０８．２１

股份名称及类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、非流通股份合计	１４９，３１４，２９９	３７．１５０９
其中：建新集团	１０４，０００，０００	２５．８７６２
上海合贝	２０，１０９，９７９	５．００３６
涪陵国投	１０，０００，０００	２．４８８１
天声科技	５，２００，０００	１．２９３８
麦登资产	５，０００，０００	１．２４４０
上海可欣	５，０００，０００	１．２４４０
深圳正东大	２，４００	０．０００６
涪陵金昌	１，９２０	０．０００５
二、流通股份合计	２５２，５９８，８０９	６２．８４９１
三、股份合计	４０１，９１３，１０８	１００．００００

项目	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总计	１３，３４１，１８７．９１	２５，９３８，８７７．０６	２，５６７，８６６．２３	３，３９７，９２０．３３
负债合计	８７，６５８，８２１．００	９７，７４４，８５８．８４	７６，２５９，４３１．８８	１９７，３５８，７７４．０３
归属于上市公司所有者权益	－７４，３１７，６３３．０９	－７１，８０５，９８１．７８	－７３，６９１，５６５．６５	－１９３，９６０，８５３．７０
归属于上市公司所有者的每股净资产（元／股）	－０．１８４９	－０．１７８７	－０．１８３４	－０．５５７０
项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１４，９１０，１６２．１８	１４，０５７，８４２．３９	－	－
利润总额	－２，５１１，６５１．３１	１，８８５，５８３．８７	－２１，７３０，７１１．９５	－１３，２４５，１０４．９４
归属于上市公司所有者净利润	－２，５１１，６５１．３１	１，８８５，５８３．８７	－２１，７３０，７１１．９５	－１３，２４５，１０４．９４
基本每股收益 （元／股）	－０．００６２	０．００４７	－０．０５４１	－０．０３３０
经营活动产生的现金流量净额	－５，９５５，２５８．１８	－８，６８８，９３２．６１	－５，６６３，９１７．８１	－７，８５２，００５．８１

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	刘建民	１，０００	５０．００
２	王爱琴	５００	２５．００
３	孙开玉	３００	１５．００
４	关秀英	２００	１０．００
合计		２，０００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	刘建民	１，５００	７５．００
２	王爱琴	５００	２５．００
合计		２，０００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	刘建民	５，６３０	５６．３０
２	王爱琴	１，８７０	１８．７０
３	临河新海	１，０００	１０．００
４	天水鑫泉	７００	７．００
５	翔云矿山	８００	８．００
合计		１０，０００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	刘建民	８，１３０	８１．３０
２	王爱琴	１，８７０	１８．７０
合计		１０，０００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	刘建民	３０，８９４	８１．３０
２	王爱琴	７，１０６	１８．７０
合计		３８，０００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	刘建民	４４，７１５	８１．３０
２	王爱琴	１０，２８５	１８．７０
合计		５５，０００	１００．００

财务指标	２０１１年度
流动比率	１．０５
速动比率	０．９４
资产负债率	７２．８８％
销售净利率	－０．２４％
全面摊薄净资产收益率	－０．２１％

报表项目	２０１１年１２月３１日
流动资产合计	５，５０３，９８０，２２６．２３
非流动资产合计	４，８２５，５６７，４４２．８７
资产总计	１０，３２９，５４７，６６９．１０
流动负债合计	５，２２５，２７８，６９９．１５
非流动负债合计	２，３０３，１６６，８８８．９０
负债总计	７，５２８，４４５，５８８．０５
少数股东权益	１，６２５，０３０，１７６．１５
股东权益合计	２，８０１，１０２，０８１．０５

报表项目	２０１１年度
主营业务收入	２，４６４，１０７，０５８．７７
营业利润	１１１，２８７，９３２．１４
利润总额	１２４，１４０，３１７．１１
净利润	－５，８２０，８０４．６８

报表项目	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	４９，４７４，６２８．５５
投资活动产生的现金流量净额	－８４１，３０４，３２９．０７
筹资活动产生的现金流量净额	５１２，３８７，３０３．７７
现金及现金等价物净增加额	－２７９，４４２，３９６．７５

序号	公司名称	简称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	股权情况
１	内蒙古东升庙矿业有限责任公司	东升庙矿业	２０００年７月２５日	３６，０００	铅锌多金属矿采选	建新集团持有４９％股权
２	凤阳县金鹏矿业有限公司	金鹏矿业	２００１年１１月２０日	２０，０００	铅锌多金属矿采选	东升庙矿业持有１００％股权
３	内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司	临河新海	２００１年０８月０３日	５，０００	硫酸生产	东升庙矿业持有１００％股权
４	甘肃建新进出口贸易有限公司	进出口公司	２００４年７月２７日	１０，０００	矿产品贸易	东升庙矿业持有１００％股权
５	巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司	华峰氧化锌	２００６年１１月６日	１０，０００	氧化锌生产	建新集团持有６５％的股权
６	凤阳县中都矿产开发服务有限公司	中都矿产	２００８年２月２８日	１００	铅锌多金属矿采选	建新集团持有１００％的股权
７	察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司	博海矿业	２００６年４月２９日	２，０００	铅锌多金属矿采选	建新集团持有１００％的股权
８	乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司	瑞峰铅冶炼	２００４年１２月２４日	１６，０００	铅冶炼加工及相关产品的加工和销售	建新集团持有该公司５１％的股权

序号	公司名称	简称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	股权情况
９	巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司	华澳矿业	２００５年１１月１日	５，０００	铜矿采选及酒店、房地产等项目管理	建新集团持有１００％股权
１０	乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司	欧布拉格铜矿	２００２年７月２１日	２，０００	铜矿的开采、浮选、销售及金、银等其他副产品的销售	华澳矿业持有５１％股权
１１	甘肃万星实业股份有限公司	万星实业	２００８年６月１７日	１００，０００	铜、钨、钼矿产品资源投资	建新集团持有９０％股权
１２	山西金德成信矿业有限公司	金德成信	２００５年１２月２７日	１０，１００	钼矿采选	万星实业持有６５％股权
１３	丹凤县皇台矿业有限公司	皇台矿业	２００１年１０月１１日	３，２５０	铜矿采选及销售	万星实业持有６０％
１４	商洛市中北矿石金属开发有限公司	商洛中北矿	２００６年６月１５日	２，２００	铜矿开发采选	万星实业持有１００％股权
１５	新疆宝盛矿业开发有限责任公司	宝盛矿业	２００５年８月５日	１００	铜矿勘探	万星实业持有９０％股权
１６	内蒙古中西矿业有限公司	中西矿业	２００５年５月９日	４６，０７０	钼矿产品勘探、开采销售	万星实业持有１００％股权

序号	公司名称	简称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	股权情况
１７	甘肃建新实业集团璐源物资贸易有限公司	璐源物贸	２００６年１２月１２日	１，０００	建材、机电产品、药剂工矿设备批发销售	建新集团持有６０％的股权
１８	嘉峪关璐源耐磨材料制造有限公司	璐源耐磨材料	２００７年６月１４日	３００	矿山设备配件的加工制造	璐源物贸持有１００％的股权

序号	公司名称	简称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	股权情况
１９	北京大都阳光影视文化有限公司	大都阳光影视	２００６年７月５日	１０，０００	制作、发行动画片、电视综艺、专题片	建新集团持有１００％的股权
２０	北京完美时代国际影视文化有限公司	完美时代	２００８年４月７日	３００	组织文化艺术交流、影视策划	大都阳光持有１００％的股权
２１	东阳完美影视文化有限公司	东阳完美	２００８年９月２５日	３００	制作、复制、发行影视作品	完美时代持有１００％股权
２２	北京东方海星演艺经纪有限公司	东方海星	２０１１年１１月３０日	１，０００	经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；企业管理服务；活动策划	建新集团持有１００％的股权
２３	北京九州中原数字电影院线有限公司	九州院线	２００８年５月１３日	４５０	电影发行，组织文化艺术交流（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；筹备、策划、组织电影节；承办展览展示活动；会议服务	完美时代持有３３％股权；大都阳光影视持有３３％股权

序号	公司名称	简称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	股权情况
２４	四川中赛投资实业集团有限公司	中赛投资	２００７年６月１２日	５，０００	化工、房地产开发经营及酒店经营	建新集团持有６０％的股权
２５	四川省南充市恒兴房地产开发有限公司	恒兴房地产	２００１年１０月９日	２，０００	房地产开发	中赛实业持有１００％的股权
２６	海南豪峰资源开发有限公司	豪峰资源	２００１年２月９日	２００	房地产开发	建新集团持有８５％的股权

序号	公司名称	简称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	股权情况
２７	巴彦淖尔华澳大酒店有限责任公司	华澳大酒店	２００７年４月２５日	７，０００	餐饮住宿	华澳矿业持有５７．１４％的股权，临河宾馆持有４２．８６％的股权
２８	巴彦淖尔市临河宾馆有限责任公司	临河宾馆	２００６年１１月１５日	５，０００	住宿、餐饮，食品、百货、烟酒零售	华澳矿业持有７２．４％的股权
２９	乌兰察布市白泉山庄餐饮管理有限公司	白泉山庄	２００９年４月２７日	３，１００	餐饮服务	建新集团持有１００％的股权

序号	公司名称	简称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务	股权情况
３０	海南天济高科技农业开发有限公司	天济高科	１９９９年７月３０日	１，５００	高科技农业开发	建新集团持有９０％的股权
３１	北京建新力拓科技有限公司	建新力拓科技	２００８年２月２８日	５００	有色金属矿产品科技研发	建新集团持有５５％的股权
３２	甘肃建新实业集团昌达工程建设有限公司	昌达工程	２００５年９月２０日	２，０００	土木工程建筑	建新集团持有５１％的股权
３３	陇南山河锌业有限公司	陇南山河锌业	２００５年９月８日	１，５００	控股型公司	建新集团持有该公司５１％的股权
３４	四川兰天化工科技有限公司	兰天化工	２００４年１２月１０日	６，０００	甲醇、碳酸二甲脂、甲醛等化工产品的生产、加工、销售	建新集团持有１００％的股权
３５	内蒙古蓝海矿泉水有限责任公司	蓝海矿泉水	２００８年５月２６日	１０，０００	矿泉水生产与销售	建新集团持有１００％的股权
３６	阿尔山市上地奇泉矿泉水文化博物馆旅游有限公司	上地奇泉	２００９年６月１日	１，０００	矿泉水生产销售	蓝海矿泉水持有１００％的股权
３７	北京蓝海冷泉矿泉水销售有限公司	蓝海销售	２０１０年１月８日	１，０００	矿泉水销售	蓝海矿泉水持有９５％的股权
３８	阿尔山饮品（北京）有限公司	阿尔山饮品	２０１１年１月２５日	２００	经营范围：销售预包装食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托加工食品；经济贸易咨询	蓝海矿泉水持有１００％的股权

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	北大赛德（天津）投资发展有限公司	１，０００	１００．００
合计		１，０００	１００．００

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	北京知安得资本管理有限公司	４０，０００	８０．００
２	北大赛德（天津）投资发展有限公司	１０，０００	２０．００
合计		５０，０００	１００．００

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	北京知安得资本管理有限公司	４３，０００	８６．００
２	北京苏明新科贸有限公司	７，０００	１４．００
合计		５０，０００	１００．００

财务指标	２０１２年６月３０日	２０１１年
流动比率	１．１３	３６．９４
速动比率	１．１３	３６．９４
资产负债率	８７．９７％	２．５１％
全面摊薄净资产收益率	－６．９８％	－３．７２％

报表项目	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日
流动资产合计	２，５５９，５３４，７３７．３２	４７３，０９６，０３６．３４
非流动资产合计	１，１４３，０００，４５３．４７	１５，４７９，６１５．６３
资产总计	３，７０２，５３５，１９０．７９	４８８，５７５，７４４．００
流动负债合计	２，２５７，２８８，２５８．１４	１２，２６４，７６４．６６
非流动负债合计	１，０００，０００，０００．００	－
负债总计	３，２５７，２８８，２５８．１４	１２，２６４，７６４．６６
股东权益合计	４４５，２４６，９３２．６５	４７６，３１０，９７９．３４

报表项目	２０１２年１－６月	２０１１年度
主营业务收入	－	－
利润总额	－３１，０６４，０４６．６９	－１７，７２２，７６１．５３
净利润	－３１，０６４，０４６．６９	－１７，７２２，７６１．５３

报表项目	２０１２年６月	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	１４９，９８１．４０８．４６	７，１３６，７７８．７６
投资活动产生的现金流量净额	－１，１０７，５５１，２９４．００	－１５，０２９，７００．００
筹资活动产生的现金流量净额	９８０，１７７，８５８．３９	－
汇率变动对现金的影响	－	－
期末现金及现金等价物余额	－	２，２４９，１５６．６３

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	北京知安得资本管理有限公司	４３，０００	８６．００
２	北京苏明新科贸有限公司	７，０００	１４．００
合计		５０，０００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	杭州佩西科技有限公司	９８０	９８．００
２	卢春庆	２０	２．００
合计		１，０００	１００．００

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	深圳晟运来商贸有限公司	９，９８０	９９．８
２	卢春庆	２０	０．２０
合计		１０，０００	１００．００

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	李金霞	１，１００	１１．００
２	王小玲	１，１００	１１．００
３	耿 生	１，０００	１０．００
４	隋金荣	１，０００	１０．００
５	于瑞平	１，０００	１０．００
６	高向东	５００	５．００
７	赵忠海	５００	５．００
８	王春田	２００	２．００
９	深圳晟运来商贸有限公司	３，６００	３６．００
合计		１０，０００	１００．００

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	天津卯禹商贸有限公司	６，４００	６４．００
２	深圳晟运来商贸有限公司	３，６００	３６．００
合计		１０，０００	１００．００

财务指标	２０１１年
流动比率	１．３３
速动比率	１．３３
资产负债率	７５．３７％
全面摊薄净资产收益率	０．００３５％

项目	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日
流动资产	４３５，８２９，６７９．４３	４０６，０７３，４９４．７２
非流动资产	２１１，７６４，７０５．００	０．００
资产合计	６４７，５９４，３８４．４３	４０６，０７３，４９４．７２
流动负债	５４７，５７６，４１６．０２	３０６，０７０，０００．００
负债合计	５４７，５７６，４１６．０２	３０６，０７０，０００．００
所有者权益	１００，０１７，９６８．４１	１００，００３，４９４．７２
项目	２０１２年１－６月	２０１１年度
营业收入	０．００	１００．００
净利润	１４，４７３．６９	３，４９４．７２

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	天津卯禹商贸有限公司	６，４００	６４．００
２	深圳晟运来商贸有限公司	３，６００	３６．００
合计		１０，０００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	建新实业	３，０００	７５．００
２	北方工业	１，０００	２５．００
合计		４，０００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	建新实业	５，３００	８４．００
２	北方工业	１，０００	１６．００
合计		６，３００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	建新实业	５，６７０	９０．００
２	天宝矿业	６３０	１０．００
合计		６，３００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	建新实业	１１，３９８．５０	７４．５０
２	天宝矿业	３，９０１．５０	２５．５０
合计		１５，３００．００	１００．００

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
１	建新实业	３２，４００	９０．００
２	天宝矿业	３，６００	１０．００
合计		３６，０００	１００．００