证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-065

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  与英国细胞治疗有限公司签署合作意向书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、合作情况概述

  1、合作基本情况

  2012年11月3日，中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“中源协和”、“本公司”、“公司”）与英国细胞治疗有限公司（以下简称“CTL”）签署了合作意向书，双方希望就自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术开发和商业化开展合作。

  2、审议程序

  本次合作事项尚需提交公司董事会、股东大会审议。

  二、合资方基本情况

  CTL是一家从事细胞治疗的英国公司，公司位于英国威尔士大区的卡迪夫市。

  三、合作主要内容

  1、CTL与中源协和在中国天津成立中外合作公司（以下简称“合作公司”），合作公司的股权比例为51%为中源协和持有，49%为CTL持有，或者由各自指定的企业或各自附属子公司分别持有。

  2、独家使用权的限制业务领域、地域和时限包括：

  业务领域：自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术开发和商业化。该技术的

  知识产权归CTL公司，但由CTL授予合作公司在指定地域和业务领域内的独家使用权。

  地域：大中华区（含中国大陆、台湾、香港和澳门）

  独家使用权的时限：自合作公司注册之日起或2013年3月31日开始，周期为11年。

  3、自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭的独家技术使用费为800万美元(8,000,000.00USD)。首期使用费为200万美元（2,000,000.00USD）由中源协和或者其指定的企业或附属子公司代合作公司支付，合作公司成立后计入中源协和方的投资（与注册资本的51%共同构成中源协和对合作公司的投资）。独家使用权的其余部分为600万美元（6,000,000.00 USD），由合作公司支付。

  首期技术使用费200万美元（2,000,000.00USD ）应在2012年12月31日前支付。

  在任何大中华区区域内，针对自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术取得中国国家食品及药品监督管理审核（SFDA）和市场准入许可后，合作公司向CTL支付独家使用权的其余部分金额，即600万美元（6,000,000.00 USD）。如果中国国家食品及药品监督管理审核（SFDA）与市场准入许可批准之间的时间间隔超过六个月，合作公司需要向CTL支付独家使用权中的300万美元（3,000,000.00USD ），则其余300万美元（3,000,000.00USD ）将在获得市场准入许可时支付。

  4、如果合作公司在独家技术使用限定时限内，CTL公司的自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术出现改善，合作公司将与CTL在确认地域和业务领域范围内一起分享所改善的技术。

  5、在合作公司运作的独家技术使用限定时限内，CTL不能在本协议书中所规定的地域和业务领域内与其他合作伙伴进行合作。

  6、根据双方的提前书面确认，合作公司可以在涉及自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术开发和商业化以外，从事干细胞领域内其他研究、开发。

  7、相互优先权：CTL给予合作公司在大中华区内的中胚层基质细胞其他适应症的第一优先权，同时中源协和，或中源协和指定的企业或其附属子公司应给予CTL在大中华区以外地区就中胚层基质细胞适应症的第一优先权。

  8、合作内容需经过本公司董事会、股东大会审批程序和CTL公司董事会确认。

  双方同意通过合作意向书的形式确认相关要点，同时将于2012年12月10日签署框架协议最终确定合作要点的详细内容。

  四、合作意义

  公司通过与CTL建立商业合作，利用其自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭的技术，在大中华区开展涉及自体中胚层基质细胞治疗心脏衰竭技术开发和商业化，将有利于公司形成新的利润增长点，符合公司构建完整干细胞产业链的战略，有利于公司的长远、可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2012年11月5日