证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-050

  广东海大集团股份有限公司

  关于股权激励计划第一个行权期行权情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次行权的股票期权数量3,422,900股，行权后公司股本变更为760,542,900元。

2、本次行权股份的缴款截止日为2012年9月19日，上市时间为2012年11月7日。

3、公司高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定6个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。

4、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的115名激励对象的342.29万份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

1、股权激励计划简介

（1）2010年10月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。2011年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善。经中国证监会审核无异议后，2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”）。

（2）本次股权激励方案的主要内容为：

①股份来源：向激励对象定向发行公司股票。

②激励对象：公司核心管理、技术和业务人员共121名。

③股票期权数量：授予激励对象1,510万份股票期权，包含首次授予的1,360万份及预留的150万份股票期权。

④分期行权时间：本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权授予日起五年。首次授予的股票期权自授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按10%：30%：30%：30%的行权比例分四期行权。

预留股票期权在首次授予股票期权授权日后24个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12 个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第三和第四个行权期同步、分两期进行行权。

⑤行权价格：32.15元。

2、股票期权授予情况

根据公司《股权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元。股票期权授予日为2011年5月11日，2011年5月19日公司完成股票期权授予登记。

3、期权数量及行权价格的历次变动情况

（1）因实施2010年度利润分配，2011年9月26日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。

（2）因员工离职、伤亡及实施2011年度利润分配，2012年5月23日，公司第二届董会第二十二次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，股票期权行权价格调整为12.18元。

（3）2012年5月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股权激励计划115名激励对象在公司的第一个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）可行权共342.29万份股票期权。

表：已授予股票期权历次变动情况一览表

变动日期	该次行权数量	该次取消期权数量	该次激励对象减少人数	该次变动后期权数量（万份）	该次变动后行权价格	该次变动后激励对象人数	变动原因简要说明
授予日（2011年5月11日）	—	—	—	1,360.00	32.15	121	—
2011年6月2日	—	—	—	2,720.00	15.98	121	实施2010年度利润分配，每十股转增十股。
2012年5月25日	—	87	6	3,422.90	12.18	115	1、激励对象刘明峰、苏宇翔、陈朝文、许衍衔及周华五位先生因个人原因离职，激励对象程剑彪先生不幸意外身亡，其前述六位激励对象合计的股票期权数量为87万份，变动后期权数量为2,633万股。 2、公司实施2011年度利润分配，每十股转增三股，股权登记日为2012年5月17日，变动后期权数量为3,422.9万股，价格为12.18元。

二、激励对象符合行权条件的情况说明

1、本次激励对象行权符合行权条件的说明

根据公司《股权激励计划》的有关规定，公司满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司115名激励对象符合公司《股权激励计划》规定的第一个行权期可行权的条件，具体情况见下表：

序号	公司股票期权激励计划设定的行权条件	激励对象符合行权条件的情况说明
1	等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	2011年经审计归属于上市公司扣除非经常性损益前、后的净利润分别为34,410.61万元、33,741.11万元；2008-2010年公司扣除非经营性损益前、后的年平均净利润分别为16,562.18万元、15,896.58万元。 满足行权条件。
2	根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。	2011年，股权激励计划115名激励对象绩效考核均合格。 满足行权条件。
3	2）公司2011年度饲料销量不低于275万吨。 3）公司2011年净资产收益率不低于10.4%。	3）2011年扣除非经常性损益前、后的净资产收益率分别为14.67%、14.38%。 满足行权条件。
4	2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足条件。
5	2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足条件。

2、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司115位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

3、独立董事对第一个行权期满足行权条件及激励对象名单的核实意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第二届董事会第二十二次会议审议关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

（1）经核查，《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，同意授予对象自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止的期间内行权，公司115名激励对象主体资格合法、有效；

（2）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

（3）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

1、本次可行权的115名激励对象向公司董事会提交了行权申请，激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等具体情况如下：

序号	姓名	职务	获授的股票期权数量（份）	本次行权数量（份）	本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比
一、董事监事高级管理人员
1	田丽	副总经理	1,300,000.00	130,000.00	10%
2	黄志健（注1）	副总经理、董事会秘书	208,000.00	20,800.00	10%
董事监事高级管理人员小计			1,508,000.00	150,800.00	10%
二、其他激励对象
核心技术、管理、业务人员（113名）（注2）			32,721,000.00	3,272,100.00	10%
核心技术、管理、业务人员小计			32,721,000.00	3,272,100.00	10%
合计			34,229,000.00	3,422,900.00	10%

注1：经公司第二届董事会第二十三次会议决议通过，从2012年7月6日起聘任黄志健为公司副总经理、董事会秘书。

注2：经公司第二届董事会第二十六次会议决议通过，从2012年10月22日起冯宝峰先生不再担任公司财务总监。

2、本次行权股份的上市流通安排情况

除高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定6个月外，本次激励对象行权所获股份为无限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为2012年11月7日。

3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

激励对象已于2012年9月19日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为41,690,922.00元。

4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

广东正中珠江会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了广会所验字[2012]第12004570012号验资报告，审验意见为：“经我们审验，截至2012年9月19日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增出资款人民币41,690,922.00元（大写：人民币肆仟壹佰陆拾玖万零玖佰贰拾贰元整），其中3,422,900.00（大写：人民币叁佰肆拾贰万贰仟玖佰元整）作为新增注册资本投入，其余38,268,022.00元（大写：人民币叁仟捌佰贰拾陆万捌仟零贰拾贰元整）作为资本公积。全部以货币资金出资。”

5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

6、本次行权后，公司股本结构变动情况

项目	本次变动前		本次变动增减（+、-）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	567,840,000.00	75	228,800.00	-	-	-	228,800.00	568,068,800.00	74.69
1、国家持股							-	-	-
2、国有法人持股							-	-	-
3、其他内资持股	500,323,824.00	66.08					-	500,401,824.00	65.80
其中：境内法人持股	500,323,824.00	66.08					-	500,323,824.00	65.79
境内自然人持股（注）			78,000.00				78,000.00	78,000.00	0.01
4、外资持股	67,516,176.00	8.92					-	67,516,176.00	8.88
其中：境外法人持股	67,516,176.00	8.92					-	67,516,176.00	8.88
境外自然人持股							-	-	-
5、高管股份			150,800.00				150,800.00	150,800.00	0.02
二、无限售条件股份	189,280,000.00	25	3,194,100.00	-	-	-	3,194,100.00	192,474,100.00	25.31
1、人民币普通股	189,280,000.00	25	3,194,100.00				3,194,100.00	192,474,100.00	25.31
2、境内上市的外资股									-
3、境外上市的外资股									-
4、其他									-
三、股份总数	757,120,000.00	100	3,422,900.00	-	-	-	3,422,900.00	760,542,900.00	100

注：经公司第二届董事会第二十六次会议决议通过，从2012年10月22日起冯宝峰先生不再担任公司财务总监。冯宝峰先生获授予股票期权78万份，本次行权数量7.8万份。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定，在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

7、本次行权专户资金的使用计划

本次行权筹集的资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

8、参与激励的高级管理人员在本次行权前6个月买卖本公司股票的情况说明

参与激励的高级管理人员在本次行权前6个月无买卖本公司股票的情况。

四、律师法律意见书的结论意见

公司及现有股票期权激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第一期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。

五、备查文件

1、《股权激励计划》；

2、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

3、公司监事会的核查意见；

4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书；

5、广东正中珠江会计师事务所关于本次行权的验资报告。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一二年十一月五日