（上接A17版）

合同签订时间：2012年11月4日

2、认购数量、认购价格

认购数量范围：中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数（不超过71,839万股）的10%到20%，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定；

本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数，则中泰集团可以超出上述认购数量范围，并有权优先认购，以保持控股所需股份数量；

认购价格：中泰集团认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价6.96元/股。

具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。

中泰集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中泰集团认购价格不低于上述发行底价。

3、认购方式、支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，中泰集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

4、限售期

中泰集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

5、合同的生效条件和生效时间

本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：

（1）本次非公开发行股票方案及其相关事项获得公司董事会及股东大会决议通过；

（2）本股份认购合同获得公司董事会及股东大会决议通过；

（3）中泰化学本次发行获得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

（4）本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。

6、违约责任条款

如果任何一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

中泰集团如不按本合同约定认缴股款，则每逾期一日，则按应付款项的万分之二支付违约金，如中泰集团违约不履行合同，则按应付款项的10%偿付违约金。

（二）本次关联交易定价方式及其公允性

1、定价方式

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于发行底价。

具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。

2、发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、为将资源优势尽早转化为效益优势，继续扩大生产规模，成为行业内的成本领先企业，持续增强公司的综合竞争力和抗风险能力，公司提出非公开发行股票申请。本次非公开发行股票募集资金拟向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，用于建设中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目，以进一步扩大公司的生产规模和成本优势，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。

2、中泰集团参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

募投项目的建设实施，将使公司资产规模、生产能力进一步扩大，公司将成为国内最大的氯碱化工企业之一，对公司的资本运作能力和经营管理能力提出了更高的要求。作为上市公司，公司已经积累了丰富的经营管理经验，本次发行完成后，公司将输出成熟的管理模式，并通过建立良好的激励机制以留住人才、吸引人才。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，将形成完善的产业链，将资源优势转化为经济优势，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力。

五、独立董事意见

1、公司本次非公开发行股票关联方中泰集团参与发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。

2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中泰集团认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

3、公司董事审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一二年十一月五日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2012-088

新疆中泰化学股份有限公司召开

2012年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）四届二十二次董事会、四届十八次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：董事会。

（二）会议时间：

现场会议召开时间为：2012年11月21日上午10:00时

网络投票时间为：2012年11月20日－2012年11月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年11月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月20日15:00至2012年11月21日15:00期间的任意时间。

（三）股权登记日：2012年11月16日

（四）现场会议地点：新疆乌鲁木齐市西山路78号本公司四楼会议室

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、提交股东大会审议事项

1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；

（1）发行股票的种类和面值；

（2）发行方式；

（3）发行对象及认购方式；

（4）定价基准日及发行价格；

（5）发行数量及募集资金金额；

（6）限售期；

（7）上市地点；

（8）募集资金用途；

（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；

（10）本次非公开发行股票决议有效期。

3、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；

4、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

5、审议关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案；

6、审议关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案；

7、审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；

8、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

9、审议关于聘请东方证券股份有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案；

10、审议关于新疆中泰化学阜康能源有限公司投资新建120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目的议案；

11、审议关于新增向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请流动资金贷款及综合授信的议案。

（1）向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元流动资金贷款

（2）向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请35,000万元综合授信

三、会议股权登记日及出席会议对象

（一）本次会议股权登记日：2012年11月16日。

（二）出席会议对象：

1、凡2012年11月16日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记日及登记方法

（一）登记时间：2012年11月19日上午9:30至下午7:00之间。

（二）登记方法：

1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（三）登记地点：本公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号；

邮 编：830009；

传真号码：0991-8751690。

（四）其他事项：

1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司证券部

联系人：范雪峰

联系电话：0991－8751690

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年11月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、深圳证券交易所投资者投票代码：362092，投票简称均为“中泰投票”。

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入；

（2）整体与分拆表决；

A、整体表决

公司简称	议案内容	对应申报价格
中泰投票	总议案	100元

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的4项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

B、分拆表决

在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。具体如下表：

序号	议案内容	对应申报价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00元
（1）	发行股票的种类和面值	2.01元
（2）	发行方式	2.02元
（3）	发行对象及认购方式	2.03元
（4）	定价基准日及发行价格	2.04元
（5）	发行数量及募集资金金额	2.05元
（6）	限售期	2.06元
（7）	上市地点	2.07元
（8）	募集资金用途	2.08元
（9）	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	2.09元
（10）	本次非公开发行股票决议有效期	2.10元
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00元
4	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	4.00元
5	关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案	5.00元
6	关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案	6.00元
7	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案	7.00元
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案	8.00元
9	关于聘请东方证券股份有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案	9.00元
10	关于新疆中泰化学阜康能源有限公司投资新建120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目的议案	10.00元
11	关于新增向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请流动资金贷款及综合授信的议案	11.00元
（1）	向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元流动资金贷款	11.01元
（2）	向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请35,000万元综合授信	11.02元

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月20日15:00至2012年11月21日15:00期间的任意时间。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一二年十一月五日

附：

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

一、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

二、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；

1、发行股票的种类和面值

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

2、发行方式

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

3、发行对象及认购方式

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

4、定价基准日及发行价格

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

5、发行数量及募集资金金额

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

6、限售期

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

7、上市地点

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

8、募集资金用途

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

10、本次非公开发行股票决议有效期

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

三、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

四、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

五、审议关于公司本次募集资金使用可行性报告的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

六、审议关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

七、审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

八、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

九、审议关于聘请东方证券股份有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

十、审议关于新疆中泰化学阜康能源有限公司投资新建120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

十一、审议关于新增向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请流动资金贷款及综合授信的议案。

1、向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元流动资金贷款

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

2、向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请35,000万元综合授信

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：