证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2012-027号

沈阳金山能源股份有限公司2012年

第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决提案的情况。

●本次会议召开前存在补充提案的情况。

一、会议召开情况

（一）本次股东大会召开时间

现场会议召开时间为：2012年11月5日上午9时

（二）现场会议召开地点：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座26楼会议室

（三）召开方式：采取现场投票的方式

（四）会议召集人：沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会

（五）会议主持人：董事长彭兴宇先生

（六）会议通知已于2012年10月17日以公告的形式发布，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、会议出席情况

本次会议以现场投票方式召开。参加表决的股东及股东代表共2人，代表3名股东（其中2名股东委托同一代理人），代表股份132,412,900股，占公司总股本的38.88%。公司部分董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师等代表出席了会议。

三、议案审议情况

本次股东大会采取现场记名投票的表决方式逐项审议了各项议案，具体表决结果如下：

议案序号	议案 内容	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对比例	弃权票数	弃权 比例	是否通过
1	关于第四届董事会换届暨推荐董事候选人的议案	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
	选举彭兴宇先生为董事	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
	选举金玉军先生为董事	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
	选举陶云鹏先生为董事	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
	选举李增昉先生为董事	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
	选举薛滨先生为董事	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
	选举任海宇先生为董事	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
	选举李国运先生为董事	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
	选举李永建先生为董事	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
	选举张文品先生为董事	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
2	关于第四届监事会换届暨推荐监事候选人的议案	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
	选举黄沈阳先生为监事	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
	选举罗伟先生为监事	132,412,900	100%	0	0%	0	0%	是
3	关于华电金山能源有限公司为沈阳金山能源股份有限公司提供委托贷款的议案	30,917,069	100%	0	0%	0	0%	是

本次会议的第三项议案为关联交易，且为补充提案。

关联股东丹东东方新能源有限公司、丹东东辰经贸有限公司回避表决，则有效表决权股份30,917,069股，占有效表决权股份总数的100％。

三、律师见证情况

北京金诚同达律师事务所石艳玲律师和刘华剑律师为本次股东大会出具了《法律意见书》，认为本公司2012年第三次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《沈阳金山能源股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。法律意见书全文附后。

四、备查文件目录

1、经与会董事、监事签字的股东大会决议；

2、北京金诚同达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司

二O一二年十一月五日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2012-028号

沈阳金山能源股份有限公司第五届

董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2012年11月5日召开2012年第三次临时股东大会，会后即在公司会议室通知召开了第五届董事会第一次会议。本次会议应出席会议董事9名，实际参加会议表决董事9名，董事陶云鹏先生因公出差，委托董事李增昉先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、以投票表决的方式选举彭兴宇先生为公司第五届董事会董事长

同意，9票；反对，0票；弃权0票。

二、以举手表决方式通过了《关于设立第五届董事会专门委员会的议案》

1、战略委员会（5人）

主任：彭兴宇，委员：金玉军、陶云鹏、李国运、李永建

2、审计委员会（5人）

主任：张文品，委员：李增昉、薛滨、李国运、李永建。

3、提名委员会（5人）

主任：李永建，委员：彭兴宇、金玉军、李国运、张文品。

4、薪酬与考核委员会（5人）

主任：李国运，委员：陶云鹏、任海宇、李永建、张文品。

同意，9票；反对，0票；弃权0票。

三、以举手表决方式通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据董事长彭兴宇先生的提名，聘任金玉军先生为公司总经理；聘任薛滨先生为董事会秘书。

根据总经理金玉军先生的提名，聘任邱国民先生、薛滨先生、刘双宝先生、陈爱民先生、于学东先生为公司副总经理，聘任周可为先生为财务总监。

（高级管理人员简历附后）

独立董事认为：上述人员具备相关的专业素质，符合公司高级管理人员任职条件，能够履行相应的职责。

同意，9票；反对，0票；弃权0票。

四、以举手表决方式通过了《关于全资子公司彰武华电风力发电有限公司在建项目公开招标暨关联交易的议案》

同意，4票；反对，0票；弃权0票。

关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生回避了表决。

（详见临2012-030号关联交易公告）

五、以举手表决方式通过了《关于全资子公司康平华电风力发电有限公司在建项目公开招标暨关联交易的议案》

同意，4票；反对，0票；弃权0票。

关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生回避了表决。

（详见临2012-031号关联交易公告）

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一二年十一月五日

附：高级管理人员简历

总经理：金玉军，男，1956年出生，大学学历，教授级高级工程师，中共党员。曾先后任阜新发电厂热工分厂技术员，副主任；阜新发电厂干部科副科长，组织部部长；阜新发电厂厂长助理，副厂长，厂长；辽宁国电节能环保公司总经理；辽宁电力公司综合计划部主任兼房改办主任，计划发展部主任兼房改办主任，发展策划部主任兼房改办主任、住房公积金管理中心电力分中心副主任；华电金山能源有限公司党组成员、副总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司董事、党组成员、总经理。

邱国民，男，1954年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。曾先后任通辽电厂供热分场党总支书记；东北电管局政治部党政干部处干部管理；辽宁省电力公司干部管理部二处处长、总经理工作部副主任；辽宁电力经济开发有限公司党委书记；丹东东方新能源有限公司董事长兼党委书记；华电金山能源有限公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工委主任；丹东东方新能源有限公司董事长；沈阳金山能源股份有限公司监事会主席等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理，丹东东方新能源有限公司董事长。

薛滨，男，1965年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，中共党员。曾先后任东电调度通信总公司经营部经理，代总经理，副总经理，总经理；辽宁电力调度通信中心党委副书记、纪委书记；辽宁电力经济开发有限公司副总经理；沈阳金山热电股份有限公司副总经理兼董事会秘书；沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记；华电金山能源有限公司总经理助理，沈阳金山能源股份有限公司董事长、党委书记；华电金山能源有限公司党组成员，沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司董事、党组成员、副总经理兼董事会秘书。

刘双宝，男，1962年出生，大学学历，教授级高级工程师，中共党员。曾先后任白山电厂机电分厂班长、助理工程师，红石分厂总工办电气专工；铁岭发电厂生产技术处专工，电气分厂副主任，安监部副部长，生产技术部副部长，生产技术部主任；铁岭发电厂检修副总工程师，总工程师；辽宁华电铁岭发电有限公司党委委员、副总经理；中国华电集团公司辽宁分公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工委主任；华电金山能源有限公司总经理助理；沈阳金山能源股份有限公司董事等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工会主席。

陈爱民，男，1962年出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾先后任哈三电厂电气分场专工、发电分厂值长、实习队副队长、发电分厂副厂长、发电分厂厂长、副总工程师、总工程师、副厂长，青海华电大通发电有限公司总经理，辽宁华电铁岭发电有限公司总经理、党委委员，华电金山能源有限公司副巡视员，沈阳金山能源股份有限公司副巡视员等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理。

于学东，男，1968年出生，大学学历，高级工程师。曾先后任沈阳热电厂生技处专业工程师、锅炉分场主任、生技处处长；沈阳金山热电股份有限公司总经理助理兼金山热电分公司生产副总经理，沈阳金山热电股份有限公司总工程师兼金山热电分公司总经理，沈阳金山热电股份有限公司总工程师、副总经理兼南票劣质煤热电有限公司总经理，沈阳金山能源股份有限公司副总经理兼丹东金山热电公司总经理，沈阳金山能源股份有限公司总经理，华电金山能源有限公司总经理工作部主任、总经理助理兼总经理工作部主任，沈阳金山能源股份有限公司总经理助理兼总经理工作部主任、总经理助理兼人力资源部主任等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副总经理。

周可为，男，1960年出生，大学本科学历，高级会计师。先后任阜新发电厂财务处副处长；阜新发电有限责任公司财务部主任；阜新发电厂总会计师；辽宁电力经济开发公司总会计师、沈阳金山能源股份有限公司董事、副总经理兼财务总监等职。现任沈阳金山能源股份有限公司财务总监。

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2012-029号

沈阳金山能源股份有限公司

第五届监事会第一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司第五届监事会第一次会议于2012年11月5日在公司会议室举行，监事黄沈阳先生、罗伟先生、王俊荷女士出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：

选举黄沈阳先生为第五届监事会召集人。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司监事会

二O一二年十一月五日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2012-030号

沈阳金山能源股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：

公司全资子公司彰武华电风力发电有限公司风力发电机组塔筒公开招标，华电重工股份有限公司中标。

●交易标的名称：彰武华电风力发电有限公司风力发电机组塔筒采购。

●交易金额：中标金额为1913.35万元。

●交易目的：有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。

●交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司全资子公司为保证在建项目的顺利实施,通过招投标的方式而进行的。交易公平、合理，保护了交易方和公司的利益。上述交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

●关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2012年11月5 日召开的第五届董事会第一次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意通过了议案。

一、关联交易概述

为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施，公司全资子公司彰武华电风力发电有限公司于2012年10月进行了在建项目部分工程的公开招标工作。

彰武华电风力发电有限公司对彰武华电后新秋风电场17×1.5MW新建项目风力发电机组塔筒进行了公开招标，经评标委员会评定，华电重工股份有限公司中标，中标价格1913.35万元。华电重工股份有限公司为中国华电集团公司实际控制的企业，中国华电集团公司为我公司的实际控制人，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易为关联交易。

公司于2012年11月5日召开的第五届董事会第一次会议审议了上述关联交易的议案，关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生回避了表决，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意通过了议案。

二、关联方介绍

华电重工股份有限公司

住所：北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：孙青松

注册资本：62000万元人民币

主营业务：2011年度净利润1.9亿元，2011年底总资产29.35亿元，净资产10.31亿元。

三、关联交易标的基本情况

彰武华电风力发电有限公司风力发电机组塔筒招标，中标金额1913.35万元。

四、关联交易形式：公开招投标形式

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司董事会认为，上述交易是公司全资子公司根据实施在建项目的实际需要，通过招投标的方式而进行的。交易公平、合理,保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

六、独立董事的意见

本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：

1、上述关联交易系公司全资子公司为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施，是必要的。

2、上述关联交易通过招投标方式进行的，交易公平、合理。

3、上述关联交易将严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

4、上述关联交易不影响公司的独立性。

七、备查文件目录

1、本公司第五届董事会一次会议决议；

2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一二年十一月五日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2012-031号

沈阳金山能源股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：

公司全资子公司康平华电风力发电有限公司风力发电机组塔筒公开招标，华电重工股份有限公司中标。

●交易标的名称：康平华电风力发电有限公司风力发电机组塔筒采购。

●交易金额：中标金额为1913.35万元。

●交易目的：有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施。

●交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司全资子公司为保证在建项目的顺利实施,通过招投标的方式而进行的。交易公平、合理，保护了交易方和公司的利益。上述交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

●关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2012年11月5 日召开的第五届董事会第一次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意通过了议案。

一、关联交易概述

为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施，公司全资子公司康平华电风力发电有限公司于2012年10月进行了在建项目部分工程的公开招标工作。

康平华电风力发电有限公司对康平华电上沙金台风电场17×1.5MW新建项目风力发电机组塔筒进行了公开招标，经评标委员会评定，华电重工股份有限公司中标，中标价格1913.35万元。华电重工股份有限公司为中国华电集团公司实际控制的企业，中国华电集团公司为我公司的实际控制人，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易为关联交易。

公司于2012年11月5日召开的第五届董事会第一次会议审议了上述关联交易的议案，关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生回避了表决，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意通过了议案。

二、关联方介绍

华电重工股份有限公司

住所：北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：孙青松

注册资本：62000万元人民币

主营业务：2011年度净利润1.9亿元，2011年底总资产29.35亿元，净资产10.31亿元。

三、关联交易标的基本情况

康平华电风力发电有限公司风力发电机组塔筒招标，中标金额1913.35万元。

四、关联交易形式：公开招投标形式

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司董事会认为，上述交易是公司全资子公司根据实施在建项目的实际需要，通过招投标的方式而进行的。交易公平、合理,保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

六、独立董事的意见

本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：

1、上述关联交易系公司全资子公司为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施，是必要的。

2、上述关联交易通过招投标方式进行的，交易公平、合理。

3、上述关联交易将严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

4、上述关联交易不影响公司的独立性。

七、备查文件目录

1、本公司第五届董事会一次会议决议；

2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一二年十一月五日