股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2012-028

  北京首都旅游股份有限公司

  关于大股东承诺事项履行情况说明的公告

  特别提示：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据北京证监局关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知的要求，本公司针对大股东北京首都旅游集团有限责任公司尚未履行完毕的承诺情况说明如下：

  一、公司2000年IPO时做出的关于避免同业竞争承诺：

  为严格执行国家有关法律、法规和政策，保证北京首都旅游股份有限公司（筹）（以下简称“股份公司”）经营的自主性和独立性，防止损害股份公司权益的情况出现，维护股份公司全体股东的合法权益，作为股份公司的主发起人，北京旅游集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）特作出如下承诺：1、在集团公司下辖范围内，各饭店、旅行社等的客源都是自愿的，集团公司不硬性分配客源。2、当集团公司及其下属子公司（股份公司除外，下同）与股份公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对股份公司带来不公平的影响时，集团公司及其下属子公司自愿放弃同股份公司的业务竞争。3、集团公司同股份公司的董事及其他高级管理人员原则上不双重任职，特别是集团公司与股份公司的总经理、财务负责人不兼任。董事、总经理不得自营或者为他人经营与股份公司同等的营业或者从事损害股份公司利益的活动，否则予以更换。股份公司成立后，将优先推动股份公司的业务发展；在可能与股份公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予股份公司优先发展权。

  上述承诺仍在承诺期内，首旅集团未出现违反承诺的行为。

  二、公司2012年进行酒店资产重组的重大关联交易中关于业绩补偿事项的承诺：

  鉴于：北京首都旅游股份有限公司（以下简称“首旅股份”）拟向北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）购买其持有北京首旅建国酒店管理有限公司（以下简称“首旅建国”）75%股权；向北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称“首酒集团”）购买其持有北京首都旅游酒店管理有限公司（以下简称“首旅酒店”）100%股权和北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称“欣燕都”）86.6%股权；向首酒集团全资企业北京市旅店公司购买欣燕都13.4%股权；将下属之北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司的全部资产及负债出售予首旅集团，交易差额1,825.27万元由首旅股份以现金方式向首旅集团补足（以下简称“本次资产重组”）。

  首旅集团作为本次资产重组的交易对方及首酒集团的控股股东，为保证本次资产重组的顺利实现，特承诺如下：

  首旅股份购买资产在2012年度实施完毕，首旅建国实现经审计的净利润不低于：2012年度661.19万元、2013年度692.98万元和2014年度728.96万元；首旅酒店实现经审计的净利润不低于：2012年度780.94万元、2013年度818.32万元和2014年度858.64万元；欣燕都实现的净利润不低于：2012年度307.66万元、2013年度337.88万元和2014年度376.84万元。

  如未实现上述承诺业绩的，首旅集团将组织实施对首旅建国、首旅酒店、欣燕都每年的实际净利润与承诺业绩的差额款的补偿工作。首旅建国每年的实际净利润与承诺业绩的差额款由首旅集团按其本次重组出售的相应股权比例承担补偿义务；首旅酒店每年的实际净利润与承诺业绩的差额款由首酒集团承担补偿义务；欣燕都每年的实际净利润与承诺业绩的差额款由首酒集团与北京市旅店公司按各自在本次重组中出售的相应股权比例承担补偿义务。差额补偿款数额按照《资产重组业绩补偿协议》的约定确定，并在首旅股份当年《公司年度报告》公告之日起十五个工作日内，以现金形式向首旅股份补足。特此承诺！

  上述承诺仍在承诺期内，首旅集团未出现违反承诺的行为。

  特此公告。

  北京首都旅游股份有限公司

  2012年11月6日