七届十六次董事会会议决议公告
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2012—029
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
七届十六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司七届十六次董事会会议于2012年11月5日以通讯方式召开。应出席会议的董事13名，实际出席会议的董事13名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过如下决议：
1、以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司为全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司发行中小企业私募债券提供资产抵押担保的议案。
凯泰公司做为本公司的全资子公司，该公司专门从事公司自有开发项目的物资供应，公司章程规定不对外经营业务、投资及担保事项。本公司对其担保风险可控，可以保障本公司的利益。上述担保在具体实施过程中，本公司即将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。因此，审议同意为被担保人发行中小企业私募债券提供资产抵押担保25,000万元，期限3年。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一二年十一月六日
股票代码：600322 股票简称：天房发展 公告编号：2012—030
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
为全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司
发行中小企业私募债券提供资产抵押担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：天津市凯泰建材经营有限公司（以下简称凯泰公司）。
●担保人名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称本公司）。
●本次担保金额：本公司以评估价值为30,749.97万元的经营性房产为发行中小企业私募债券（以下简称本期债券）人民币25,000万元提供抵押担保。
●本次担保前本公司为凯泰公司提供担保余额为20,000万元。由于凯泰公司为本公司的全资子公司，所以本次担保未要求凯泰公司提供反担保。
●本次担保后本公司（含控股子公司）对外担保累计金额为174,000万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产4,221,438,640.41元的41.22%。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
本公司于2012年11月1日召开七届十六次董事会会议审议通过为凯泰公司发行中小企业私募债券25,000万元提供资产抵押担保。上述担保经本公司董事会审议批准后，由本公司和凯泰公司与本期债券抵押资产监管人天津银行股份有限公司第六中心支行签订《天津市凯泰建材经营有限公司2012年中小企业私募债券房地产抵押协议》、《天津市凯泰建材经营有限公司2012年中小企业私募债券房地产抵押资产监管协议》后生效。
二、被担保人基本情况
2.1 名称：天津市凯泰建材经营有限公司
2.2 注册地址：和平区常德道80号1009号
2.3 法定代表人：张建台
2.4 企业性质：有限责任公司
2.5 注册资本：1.5亿元
2.6 经营范围：建筑材料及构件、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外）、轻工材料、建筑机械、电器设备、建筑设备、电梯、中央空调、锅炉批发等
2.7被担保人与本公司关联关系：全资子公司。
2.8被担保最近一年又一期财务状况：
截止2011年12月31日，被担保人凯泰公司，经审计的资产总额为26,204.51万元，负债总额20,445万元，股东权益5,759.51万元，全年实现净利润78.58万元。
截止2012年9月30日，被担保人凯泰公司，未经审计的资产总额为45,034.58万元，负债总额29,034.36万元，股东权益合计16,000.22万元，1-9月份实现净利润240.71万元。
三、抵押协议的主要内容
3.1根据本公司和凯泰公司与天津银行股份有限公司第六中心支行签订的《天津市凯泰建材经营有限公司2012年中小企业私募债券房地产抵押资产监管协议》确定由天津银行股份有限公司第六中心支行代表全体债券持有人担任本期债券抵押资产的监管人。本公司和凯泰公司拟与本期债券抵押资产监管人天津银行股份有限公司第六中心支行签订的《天津市凯泰建材经营有限公司2012年中小企业私募债券房地产抵押协议》的主要内容如下：
3.1.1担保方式：抵押担保；
3.1.2担保期限：设定抵押期限为本期债券抵押资产办理抵押登记之日起至债券到期全部偿付本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用之日止。因特殊情况不能覆盖上述期间的，债券到期应在原有抵押期限到期时续办新的抵押登记，直至抵押期限覆盖上述期间。
3.1.3担保金额：本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
四、董事会意见
本公司董事会认为：凯泰公司做为本公司的全资子公司，该公司专门从事机电设备、建材等物资供应，本公司对其担保风险可控，可以保障本公司的利益。上述担保在具体实施过程中，本公司即将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。因此，审议同意公司将通过法律上的适当手续将其合法拥有的经营性房产总计面积97,448.46平方米，评估价值为30,749.97万元，作为抵押物为被担保人发行中小企业私募债券提供抵押担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后本公司（含控股子公司）对外担保累计金额为174,000万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产4,221,438,640.41元的41.22%，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、本公司七届十六次董事会会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2011年12月31日经审计的财务报表；
4、被担保人2012年9月30日未经审计的财务报表；
5、资产评估报告（华夏金信评报字[2012]280号）。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一二年十一月六日