证券代码：600691  证券简称：*ST 东碳   编号：临2012－32

东新电碳股份有限公司

第七届董事会2012年第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

东新电碳股份有限公司第七届董事会2012年第十二次临时会议于2012年11月2日在四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆5楼会议室召开。会议应到董事和独立董事共8人，实到董事8人（到会董事为：刘平、陈斌、赖永田、罗媛、宋和平、李昌荣、方超、魏建平）。会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。监事和其他高级管理人员知晓及部分列席了本次会议。会议由董事长刘平先生主持。

经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于本公司董事会提前进行换届选举的议案》。

本公司第七届董事会原定任期将于2013年4月6日届满，但鉴于本公司本次重大资产重组工作已经基本完成，本公司的资产情况、经营范围、股权结构等事项均已实际发生重大变化，为适应本次重大资产重组后工作的需要，本公司拟提前对董事会进行换届选举。

根据《东新电碳股份有限公司章程》规定，本公司第八届董事会由9名董事组成，其中：非独立董事6名，独立董事3名。董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

持有本公司3%以上股份的股东---阳泉煤业（集团）有限责任公司提名裴西平先生、马安民先生、王强先生等3人为本公司第八届董事会非独立董事候选人，并提名田祥宇先生、顾宗勤先生、陈静茹女士等3人为本公司第八届董事会独立董事候选人并提名；持有本公司3%以上股份的股东---山西海德瑞投资有限责任公司提名董海水先生为本公司第八届董事会非独立董事候选人；持有本公司3%以上股份的股东---中诚信托有限责任公司提名陈春艳女士为本公司第八届董事会非独立董事候选人；持有本公司3%以上股份的股东---河北惠捷投资有公司提名张立军先生为本公司第八届董事会非独立董事候选人。

本议案尚需提交本公司2012年第三次临时股东大会审议，其中独立董事候选人田祥宇、顾宗勤、陈静茹的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交本公司2012年第三次临时股东大会审议。

根据《东新电碳股份有限公司章程》有关规定，第七届董事会董事在换届选举前，仍将履行董事职务，直至第八届董事会董事由本公司2012年第三次临时股东大会选举产生。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于召开本公司2012年第三次临时股东大会的议案》。

董事会决定召开本公司2012年第三次临时股东大会以审议《关于本公司董事会提前进行换届选举的议案》等事项。

会议时间：2012年11月23日

现场会议召开地点：四川省成都市武侯区机场路181号家园国际酒店二楼会议室

召开方式：采取现场会议的形式

股权登记日：2012年11月16日

会议审议事项：

议案一：《关于本公司董事会提前进行换届选举的议案》

本公司第七届董事会原定任期将于2013年4月6日届满，但鉴于本公司本次重大资产重组工作已经基本完成，本公司的资产情况、经营范围、股权结构等事项均已实际发生重大变化，为适应本次重大资产重组后工作的需要，本公司提前对董事会进行换届选举。本公司第八届董事会由9名董事组成，其中：非独立董事6名，独立董事3名。董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

1.1 选举本公司第八届董事会非独立董事

1.1.1 选举裴西平先生为本公司第八届董事会非独立董事

1.1.2 选举马安民先生为本公司第八届董事会非独立董事

1.1.3 选举王强先生为本公司第八届董事会非独立董事

1.1.4 选举董海水先生为本公司第八届董事会非独立董事

1.1.5 选举陈春艳女士为本公司第八届董事会非独立董事

1.1.6 选举张立军先生为本公司第八届董事会非独立董事

1.2 选举本公司第八届董事会独立董事

1.2.1 选举田祥宇先生为本公司第八届董事会独立董事

1.2.2 选举顾宗勤先生为本公司第八届董事会独立董事

1.2.3 选举陈静茹女士为本公司第八届董事会独立董事

议案二：《关于本公司监事会提前进行换届选举的议案》

本公司第七届监事会原定任期将于2013年4月6日届满，但鉴于本公司本次重大资产重组工作已经基本完成，本公司的资产情况、经营范围、股权结构等事项均已实际发生重大变化，为适应本次重大资产重组后工作的需要，本公司提前对监事会进行换届选举。本公司第八届监事会由5名监事组成，其中：3名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2名为公司职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。鉴于本公司本次重大资产重组前的职工已转由自贡市国有资产经营投资有限责任公司承接，本公司本次重大资产重组后的职工将主要来自于本公司下属全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司及其下属子公司的现有职工，但目前相关职工的劳动关系尚未转至本公司，本公司暂无法召开职工代表大会或职工大会，故本公司第八届监事会的职工代表监事由阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司现有职工通过职工大会形式民主选举产生，并提交股东大会确认。阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司现有职工已通过职工大会形式民主选举由姚瑞军先生、武金万先生为本公司第八届监事会职工代表监事。监事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。本次股东代表监事选举采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

2.1 选举本公司第八届监事会股东代表监事

2.1.1 选举高彦清先生为本公司第八届监事会股东代表监事

2.1.2 选举刘平先生为本公司第八届监事会股东代表监事

2.1.3 选举刘金成先生为本公司第八届监事会股东代表监事

2.2 通报本公司第八届监事会职工代表监事

2.2.1姚瑞军先生为本公司第八届监事会职工代表监事

2.2.2 武金万先生为本公司第八届监事会职工代表监事

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

附件一：东新电碳股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

附件二：东新电碳股份有限公司独立董事提名人声明

附件三：东新电碳股份有限公司独立董事候选人声明（田祥宇）

附件四：东新电碳股份有限公司独立董事候选人声明（顾宗勤）

附件五：东新电碳股份有限公司独立董事候选人声明（陈静茹）

附件六：东新电碳股份有限公司独立董事关于董事会换届的独立意见

东新电碳股份有限公司

董事会

二O一二年十一月二日

附件一：

东新电碳股份有限公司第八届董事会董事候选人简历

一、裴西平先生简历（非独立董事候选人）

裴西平，男，1962年1月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任阳泉矿务局党校教员、党委宣传部干事，阳泉矿务局三矿团委书记，阳泉矿务局三矿服务公司经理，阳泉矿务局多种经营总公司常务副总经理，阳泉煤业（集团）有限责任公司选煤运销处处长，阳泉煤业（集团）有限责任公司副总经理、常务副总经理、党委副书记，太原化学工业集团有限公司董事长等职。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司总经理、党委副书记，阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司董事长。截止目前，裴西平先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

二、马安民先生简历（非独立董事候选人）

马安民，男，1956年7月出生，硕士研究生，高级会计师，国际（特级）职业经理人，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任天脊集团设备处、生产设备处计划员、计划科长、工会主席、团总支书记，天脊集团机械维修厂党委书记，天脊集团原料厂厂长兼党委书记，天脊集团企业管理处处长，天脊集团塑料公司总经理，天脊集团供销总公司总经理兼党委书记，天脊集团党委委员、总经理助理、副总经理、常务副总经理、常务董事，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司副董事长、总经理等职。现任阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司总经理，阳煤集团青岛恒源化工有限公司董事长。截止目前，马安民先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

三、王强先生简历（非独立董事候选人）

王强，男，1974年3月出生，硕士研究生，高级会计师，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任阳煤集团三矿工程区技措队职员，阳煤集团三矿多营总公司计财部科员，阳泉煤业（集团）有限责任公司财务部资金结算中心科员、主任助理、主任，山西晋润煤电公司财务总监，山西丰喜肥业（集团）股份有限公司总会计师等职。现任阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司副总经理、总会计师。截止目前，王强先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

四、董海水先生简历（非独立董事候选人）

董海水，男，1954年11月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任临猗化工总厂岗位组长、工段长、车间团支书、车间副主任、主任、生产科任统计员、调度员、调度长、厂办副主任、主任、厂长助理、厂长，山西丰喜肥业（集团）股份有限公司副董事长、董事长、党委书记等职。现任阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司党委书记，山西海德瑞投资有限责任公司法定代表人。截止目前，董海水先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

五、陈春艳女士简历（非独立董事候选人）

陈春艳，女，1975年4月出生，管理学硕士，中国国籍，无永久境外居留权。1997年7月至2010年11月期间先生任中诚信托有限责任公司资金信贷部、信托开发部、信托事务部、信托业务一部、投资管理部职员、信托经理、高级经理等职。2010年11月至今任中诚信托有限责任公司股权管理部部门负责人。截止目前，陈春艳女士没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

六、张立军先生简历（非独立董事候选人）

张立军，男，1957年12月出生，大学本科学历，高级工程师，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任任丘市苟各庄村党总支副书记，河北省化工厅化肥处（河北省化肥工业公司）行业管理科科长，石家庄正元高效塔器开发公司总经理，石家庄正元化肥有限公司董事长，河北正元投资有限责任公司董事长，河北正元化工集团有限公司董事长等职。现任河北阳煤正元化工集团有限公司副董事长，河北惠捷投资有限公司法定代表人。截止目前，张立军先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

七、田祥宇先生简历（独立董事候选人）

田祥宇，男，1972年7月生，中国注册会计师协会会员，兼任中国中青年财务成本学会理事，民盟盟员，中国国籍，无永久境外居留权。1993年7月起至今任职于山西财经大学会计学院，现任山西财经大学会计学院副院长、教授、博士、硕士生导师。截止目前，田祥宇先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

八、顾宗勤先生简历（独立董事候选人）

顾宗勤，男，1955年8月出生，大学学历，教授级高级工程师，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长等职。现任中国石油和化学工业规划院院长，享受国务院政府特殊津贴，兼任中国石油和化学工业协会副会长。截止目前，顾宗勤先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

九、陈静茹女士简历（独立董事候选人）

陈静茹，女，1964年出生，硕士研究生，执业律师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主任、北京保险学会理事、中国海商法学会理事、中央财经大学法律系副主任、中国证监会第三届创业板发审委委员等职。现任北京德恒律师事务所全球合伙人。截止目前，陈静茹女士没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

附件二：

东新电碳股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人阳泉煤业（集团）有限责任公司，现提名田祥宇先生、顾宗勤先生、陈静茹女士为东新电碳股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任东新电碳股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与东新电碳股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东新电碳股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在东新电碳股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人田祥宇先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：阳泉煤业（集团）有限责任公司

二O一二年十一月二日

附件三：

东新电碳股份有限公司

独立董事候选人声明

本人田祥宇，已充分了解并同意由提名人阳泉煤业（集团）有限责任公司提名为东新电碳股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东新电碳股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东新电碳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东新电碳股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任东新电碳股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：田祥宇

二O一二年十一月二日

附件四：

东新电碳股份有限公司

独立董事候选人声明

本人顾宗勤，已充分了解并同意由提名人阳泉煤业（集团）有限责任公司提名为东新电碳股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东新电碳股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东新电碳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东新电碳股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任东新电碳股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：顾宗勤

二O一二年十一月二日

附件五：

东新电碳股份有限公司

独立董事候选人声明

本人陈静茹，已充分了解并同意由提名人阳泉煤业（集团）有限责任公司提名为东新电碳股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东新电碳股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括东新电碳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在东新电碳股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任东新电碳股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陈静茹

二O一二年十一月二日

证券代码：600691  证券简称：*ST 东碳   编号：临2012－33

东新电碳股份有限公司

第七届监事会2012年第二次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

东新电碳股份有限公司第七届监事会2012年第二次临时会议于2012年11月2日在四川省成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室召开。会议应到监事共3人，实到监事2人（到会监事为：洪伟、陈燕。监事洪兴云先生因故未出席会议亦未委托其他监事出席）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

经与会监事认真审议及表决，会议形成以下决议：

审议通过《关于本公司监事会提前进行换届选举的议案》。

本公司第七届监事会原定任期将于2013年4月6日届满，但鉴于本公司本次重大资产重组工作已经基本完成，本公司的资产情况、经营范围、股权结构等事项均已实际发生重大变化，为适应本次重大资产重组后工作的需要，本公司提前对监事会进行换届选举。本公司第八届监事会由5名监事组成，其中：3名为股东代表监事，由股东大会选举产生；2名为公司职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。鉴于本公司本次重大资产重组前的职工已转由自贡市国有资产经营投资有限责任公司承接，本公司本次重大资产重组后的职工将主要来自于本公司下属全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司及其下属子公司的现有职工，但目前相关职工的劳动关系尚未转至本公司，本公司暂无法召开职工代表大会或职工大会，故本公司第八届监事会的职工代表监事由阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司现有职工通过职工大会形式民主选举产生，并提交股东大会确认。阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司现有职工已通过职工大会形式民主选举由姚瑞军先生、武金万先生为本公司第八届监事会职工代表监事。监事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。本次股东代表监事选举采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

持有本公司3%以上股份的股东---阳泉煤业（集团）有限责任公司提名高彦清先生为本公司第八届监事会股东代表监事候选人；持有本公司3%以上股份的股东---四川香凤企业有限公司提名刘平先生为本公司第八届监事会股东代表监事候选人；持有本公司3%以上股份的股东---河北正发投资有限公司提名刘金成先生为本公司第八届监事会股东代表监事候选人。

本议案尚需提交本公司2012年第三次临时股东大会审议。

根据《东新电碳股份有限公司章程》有关规定，第七届监事会监事在换届选举前，仍将履行监事职务，直至第八届监事会监事由本公司2012年第三次临时股东大会选举产生。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

附件：东新电碳股份有限公司第八届监事会股东代表监事候选人、职工代表监事简历

东新电碳股份有限公司

监事会

二O一二年十一月二日

附件：

东新电碳股份有限公司

第八届监事会股东代表监事候选人、职工代表监事简历

一、高彦清先生简历（股东代表监事候选人）

高彦清，男， 1966年2月出生，研究生学历，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任阳煤集团原第二工程处财务科成本员，阳煤集团财务处基建财务科总账，阳煤集团运销处财务科副科长、科长，阳煤集团三矿副矿长，阳煤集团铝业公司总会计师，阳煤集团副总会计师兼审计部部长等职。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司副总会计师兼财务部部长。截止目前，高彦清先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

二、刘平先生简历（股东代表监事候选人）

刘平，男，1956 年 3 月出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾任宜宾天原化工厂供销科计划员，宜宾地区物资局主任科员，宜宾地区物资协作办副主任，宜宾地区物资总公司副总经理，成都武候房地产有限公司审计部、企管部副主任，绿宇环保公司董事长，东新电碳股份有限公司副总经理、董事、董事会秘书、董事长。截止目前，刘平先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

三、刘金成先生简历（股东代表监事候选人）

刘金成，男，1963年9月出生，研究生学历，正高级工程师，EMBA，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任河北工学院无机化工教研室职员，河北省化肥工业公司副总工程师，石家庄正元高效塔器开发公司副总经理、总经理，河北正元投资有限责任公司总裁，河北正元化工集团有限公司副董事长、总裁等职。现任河北阳煤正元化工集团有限公司总裁，河北正发投资有限公司法定代表人。截止目前，刘金成先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

四、姚瑞军先生简历（职工代表监事）

姚瑞军，男，1974年5月出生，大学本科学历，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任阳泉矿务局水泥厂职工，阳煤集团多营总公司职工，阳煤集团财务部职工，阳煤集团财务部科长助理，阳煤集团财务部科长，化工产业管理局产权管理处处长，阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司证券部部长等职。现任山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司总会计师。截止目前，姚瑞军先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

五、武金万先生简历（职工代表监事）

武金万，男，1969年11月出生，大学本科学历，会计师，中国国籍，无永久境外居留权。曾先后任阳煤集团选煤运销会计、科长、经理，阳煤丰喜集团监事，阳煤集团青岛恒源化工财务总监，阳煤正元化工集团财务总监。现任阳煤平原化工有限公司财务总监。截止目前，武金万先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及上海证券交易所惩戒。

证券代码：600691  证券简称：*ST 东碳  编号：临2012－34

东新电碳股份有限公司

关于召开2012年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

·现场会议召开时间为：2012年11月23日上午9：30

·现场会议召开地点：四川省成都市武侯区机场路181号家园国际酒店二楼会议室

·会议召开方式：现场投票

·是否提供网络投票：否

根据本公司第七届董事会2012年第十二次临时会议审议通过的《关于召开本公司2012年第三次临时股东大会的议案》，本公司决定召开2012年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间为：2012年11月23日上午9：30

（二）股权登记日：2012年11月16日

（三）现场会议召开地点：四川省成都市武侯区机场路181号家园国际酒店二楼会议室

（四）召集人：本公司董事会

（五）召开方式：现场投票的方式。

二、会议审议的议案

议案一：《关于本公司董事会提前进行换届选举的议案》

议案二：《关于本公司监事会提前进行换届选举的议案》

特别提示：

1、上述议案已经过2012年11月2日本公司第七届董事会2012年第十二次临时会议和本公司第七届监事会2012年第二次临时会议审议通过，有关议案的具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的董事会决议公告和监事会决议公告。

2、本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

3、本次股东代表监事选举采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、出席及列席会议对象

1、凡2012年11月16日（即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》格式见附件）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司第八届董事会董事候选人和第八届监事会监事候选人；

4、本公司聘请的见证律师；

5、本公司邀请的其他邀请人员。

四、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记地点：四川省自贡市自流井区东光路22号本公司董事会办公室

3、登记时间：2012年11月20日至21日 8:30—11:30、14:00—17:00。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

5、联系方式：

本公司地址：四川省自贡市自流井区东光路22号

邮政编码：643000

联 系 人：王立君

电 话：（0813）2606903

传 真：（0813）2606903

五、其他事宜

1、会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

附件：1、《授权委托书》（格式）

2、《股东回执》（格式）

特此通知！

东新电碳股份有限公司

董事会

二O一二年十一月二日

附件1：《授权委托书》（格式）

授权委托书

兹授权委托     先生/女士代表本人/本单位出席东新电碳股份有限公司2012年第三次临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权（委托人对本次会议审议事项的投票未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决）。

序号	议案	表决
		同意	反对	弃权
议案一	《关于本公司董事会提前进行换届选举的议案》
1.1	选举本公司第八届董事会非独立董事
3、投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过表决股东的“可表决票数总数”。 “可表决票数总数”：6×持股数=可用票数。
1.1.1	选举裴西平先生为本公司第八届董事会非独立董事
1.1.2	选举马安民先生为本公司第八届董事会非独立董事
1.1.3	选举王强先生为本公司第八届董事会非独立董事
1.1.4	选举董海水先生为本公司第八届董事会非独立董事
1.1.5	选举陈春艳女士为本公司第八届董事会非独立董事
1.1.6	选举张立军先生为本公司第八届董事会非独立董事
1.2	选举本公司第八届董事会独立董事
3、投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过表决股东的“可表决票数总数”。 “可表决票数总数”：3×持股数=可用票数。
1.2.1	选举田祥宇先生为本公司第八届董事会独立董事
1.2.2	选举顾宗勤先生为本公司第八届董事会独立董事
1.2.3	选举陈静茹女士为本公司第八届董事会独立董事
议案二	《关于本公司监事会提前进行换届选举的议案》
2.1	选举本公司第八届监事会股东代表监事
2、请在“同意”项内填写具体票数，勿用“√”表示； 3、投给3名股东代表监事候选人的票数合计不能超过表决股东的“可表决票数总数”。“可表决票数总数”：3×持股数=可用票数。
2.1.1	选举高彦清先生为本公司第八届监事会股东代表监事
2.1.2	选举刘平先生为本公司第八届监事会股东代表监事
2.1.3	选举刘金成先生为本公司第八届监事会股东代表监事

备注：除选举非独立董事、独立董事、股东代表监事按前述累积投票制投票以外，对于其他表决事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示。

委托人姓名/单位名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码/企业注册号或单位代码：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效）

附件2：《股东回执》（格式）

股东回执

截止 2012 年 11 月 16 日（星期五）下午交易结束，本人/本单位持有东新电碳股份有限公司股票______ ___股，拟参加东新电碳股份有限公司2012年第三次临时股东大会。

股东账号： 持股股数：

出席人姓名： 股东签字(盖章)：

日期： 年 月 日

（本回执的复印件或按以上格式自制均有效）