向上海市第一中级人民法院提起诉讼的通知
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2012-43
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司关于收到股东
向上海市第一中级人民法院提起诉讼的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年11月2日收到海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）的《起诉状》、《上海市第一中级人民法院受理案件通知书（之二）》及《代收诉讼费收据》复印件。
海航置业在上海市第一中级人民法院正式起诉状告浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd.追讨短线交易所获收益，并将公司董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强、王世渝、郭辉等7位董事列为连带被告，短线交易收益合计折合为223,037,757.4元人民币。上海市第一中级人民法院已于2012年10月26日正式立案受理。
现将收到的海航置业的《起诉状》全文抄送如下：
原告：海航置业控股（集团）有限公司
住所：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28号 邮编：570125
法定代表人:董鑫
被告一：浙江九龙山国际旅游开发有限公司
住所：浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾7号办公楼
法定代表人:李勤夫
被告二：Resort Property International Ltd.
住所：英属维尔京群岛托托拉岛路德镇Blackburne高速，Sea Meadow大楼
公司所有人：李勤夫
被告三：Ocean Garden Holdings Ltd.
住所：英属维尔京群岛托托拉岛路德镇Wickhams Cay 1，24 De Casto街，Akara大厦
公司所有人：李勤夫
被告四：李勤夫
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F上海九龙山股份有限公司
职务：上海九龙山股份有限公司董事长
被告五：杨志凌
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F上海九龙山股份有限公司职务：上海九龙山股份有限公司董事
被告六：顾北亭
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F上海九龙山股份有限公司职务：上海九龙山股份有限公司董事
被告七：沈焜
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F上海九龙山股份有限公司职务：上海九龙山股份有限公司董事
被告八：李梦强
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F上海九龙山股份有限公司职务：上海九龙山股份有限公司董事
被告九：王世渝
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F上海九龙山股份有限公司职务：上海九龙山股份有限公司独立董事
被告十：郭辉
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F上海九龙山股份有限公司职务：上海九龙山股份有限公司独立董事
第三人：上海九龙山股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦4F 邮编：200122
法定代表人：李勤夫
案由：损害公司利益责任纠纷
诉讼请求：
1、请求人民法院依法判决由被告一向上海九龙山股份有限公司支付短线交易所获收益84,436,801.34元人民币。
2、请求人民法院依法判决由被告二向上海九龙山股份有限公司支付短线交易所获收益19,157,936.40美元折算人民币121,382,769.24元，汇率按照2011年12月13日中国人民银行公布的美元对人民币的汇率中间价1:6.3359计算。
3、请求人民法院依法判决由被告三向上海九龙山股份有限公司支付短线交易所获收益2,717,559.75美元折算人民币17,218,186.82元，汇率按照2011年12月13日中国人民银行公布的美元对人民币的汇率中间价1:6.3359计算。
4、请求人民法院依法判决由被告四、被告五、被告六、被告七、被告八、被告九、被告十承担连带责任。
5、请求人民法院依法判决由十被告承担本案的全部诉讼费用。
事实和理由:
上海九龙山股份有限公司(以下简称“九龙山”)系经核准公开发行股票并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，其股票代码为600555。
中国证券监督管理委员会2011年12月13日作出[2011]54号《行政处罚决定书》（见证据一），认定被告一、被告二及被告三在完成受让日本松冈株式会社所持九龙山股票后，6个月内共减持九龙山A股31,892,500股，减持九龙山B股41,716,867股，占九龙山股本总额的8.47%，盈利人民币84,436,801.34元，美元21,875,496.15元。中国证券监督管理委员会责成九龙山董事会向被告一追讨短线交易所获收益84,436,801.34元，向被告二追讨短线交易所获收益19,157,936.40美元，向被告三追讨短线交易所获收益2,717,559.75美元。但九龙山董事会迟迟不予追缴。
原告系九龙山的股东，持有13.77%的股份。原告于2012年6月20日以公证送达方式向九龙山董事会发出《关于：要求起诉浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Ocean Garden Holdings Ltd.、Resort Property International Ltd.的函》，要求九龙山董事会在收到该函后向人民法院起诉被告一、被告二及被告三追讨短线交易收益。但九龙山董事会自2012年6月21日收到函件后30日内仍未起诉，严重损害了公司利益。
被告四系被告一的法定代表人、被告二的公司所有人、被告三的公司所有人，同时任职九龙山董事长，被告五、被告六、被告七、被告八、被告九、被告十作为九龙山的董事，均未履行董事应尽的职责，对此应负不可推卸的连带责任。
我国《证券法》第四十七条规定：
“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
综上，原告特依据《证券法》第四十七条的规定以及民事诉讼法相关规定，提起本次诉讼，恳请贵院依法裁判，以维护当事人的合法权益。
此致
上海市第一中级人民法院
具状人:海航置业控股(集团)有限公司
2012年9月28日
本公司于2012年11月5日收到浙江九龙山国际旅游开发有限公司《关于海航置业控股（集团）有限公司向浙江九龙山国旅开发有限公司等提起诉讼的函》。现全文抄送如下：
上海九龙山股份有限公司：
2012年11月1日，浙江九龙山国际旅游开发有限公司（以下称“九龙山国旅”）收到海航置业控股（集团）有限公司向上海市第一中级人民法院提交的起诉状及受理案件通知书【（2012）沪一中民六（商）初字第S31号】，要求我公司等三家单位向贵公司支付短线交易收益。现将有关情况致函如下：
一、2011年12月29日，九龙山国旅、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LTD（以下简称“RESORT公司”）、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（以下简称“OCEAN公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）【2011】54号《行政处罚决定书》，认定九龙山国旅、OCEAN公司及RESORT公司在完成受让日本松冈株式会社（以下简称“日本松冈”）所持九龙山股票后，6个月内共减持九龙山A股31,892,500股，减持九龙山B股41,716,867股，占九龙山股本总额的8.47%，盈利人民币84,436,801.34元、美元21,875,496.15元。上述行为违反了《证券法》第四十七条的规定，构成《证券法》第一百九十五条所述的行为。
二、现九龙山国旅已提起行政诉讼，请求撤销【2011】54号《行政处罚决定书》。理由主要如下：
1、九龙山国旅向日本松冈株式会社购买A股的整个股权交易的过程跨度时间非常长，如果从2006年1月股改起算的话，历时3年。如果从2007年7月进入付款实质性操作起算的话，历时有近1年半的时间。如果从九龙山国旅获得商务部批复起算的话，也历时有近1年时间。因此，九龙山国旅并无通过实施短线交易而获利的本意及动机。
2、九龙山国旅是通过协议转让的方式获得上海九龙山股份有限公司的股票。而协议方式取得股票与通过证券交易系统购入股票，在交易场所、时间、程序、风险及成本等方面具有质的区别，购买人无法控制交易的完成时间。整个过户行为是在获得商务部批文之后，依据转让协议的约定来进行的，其中股权交易的价格及支付款项的方式都是几年前在股改时就已约定，且交易的进行包括股权转让款的支付也不是通过交易所的证券交易系统，而是场外进行。另外，九龙山国旅获得的是股改限售流通股，股改限售流通股在卖出的时间上有严格的限制，至少在禁售期是不能交易的，何时流通还要经过解禁的手续，这涉及到相关的审批手续，九龙山国旅同样无法控制。
3、于2009年1月13日至2009年7月12日期间，九龙山国旅在上海九龙山股份有限公司的公告前后、定期报告披露期间，严格遵守窗口期的指导，并没有违反规定进行减持。股权购入完成后，九龙山国旅与Ocean Garden Holdings Ltd.，Resort Property International Ltd.，平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司共同持有上海九龙山股份有限公司的股权比例约为66%。在减持期间，九龙山国旅等四家公司共发布减持公告11次（分别为2009年临9次、10次、11次、27次、28次、29次、31次、40次、41次、42次、43次公告），在四家股东减持每累计达到5%时，披露简式权益变动报告书3次（分别是2009年6月8日、2009年7月17日、2009年10月16日），这也表明，九龙山国旅并没有通过内幕知情人身份违规买卖，也并不存在信息披露违规事项。
三、九龙山国旅提起行政诉讼是法律赋予的权利，也是维护自身权益的正当行为。
四、九龙山国旅在此正式向贵公司答复：九龙山国旅等公司的股票增持及减持，是履行上市公司股改时所作出的承诺，有其历史原因及特殊性。九龙山国旅不放弃通过法律途径，维护本身的权益。如果人民法院最终认定九龙山国旅应当承担相关责任，九龙山国旅尊重法院最终判决结果。
五、海航置业控股（集团）有限公司等单位通过协议收购方式，于2011年5月成为上市公司股东，也承诺“收购九龙山的目的是看好九龙山所拥有的优质旅游资源，希望凭借海航集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国的高端旅游休闲度假基地”。但观其1年多以来，一方面没有及时履行收购款项的支付义务，另一方面并没有为上市公司提出过未来发展、运营管理的科学的、系统的战略规划方案，也没有将“海航集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验”引入到上市公司，反而屡次在股东大会、董事会等各个决策层面就上市公司日常业务的多个议案持反对态度。对此，九龙山国旅同样作为上市公司股东之一，表示非常遗憾。
特此函知。
浙江九龙山国际旅游开发有限公司
2012年11月5日
以上内容，敬请广大投资者关注。
特此公告。
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
2012年11月6日