董事会2012年第八次会议
决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临031
国旅联合股份有限公司
董事会2012年第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）董事会2012年第八次会议于2012年11月3日在北京召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事郭少军先生因工作原因无法出席，委托董事金岩先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《汤山公司与南京金桂园合作开发汤山174亩土地的议案》。
同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司与南京金桂园农业发展有限公司共同组建成立南京汤山金桂园温泉开发有限公司（暂定名，以工商部门核准文件为准），合作开发汤山颐尚温泉度假区三期174亩旅游用地。详见《国旅联合股份有限公司之全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以土地入股的对外投资公告》。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于11月22日（星期五）在南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合2012年第三次临时股东大会。详见《国旅联合股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一二年十一月五日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临032
国旅联合股份有限公司
之全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以土地入股的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南京汤山金桂园温泉开发有限公司（暂定名，以工商部门核准文件为准，以下简称“金桂园温泉”）。
●投资金额和比例：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”，汤山公司为国旅联合之100%控股子公司）以南京汤山颐尚温泉度假村三期自有174亩（以实测数据为准）旅游性质的土地作价1.74亿元入股，占金桂园温泉40%股权。
●预计投资收益：以174亩土地评估值作价入股成立新公司开发该地块，将给公司带来超过8000万元利润。
●本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司董事会的战略部署，借世界温泉论坛65届年会在汤山召开和世界温泉论坛永久会址落户南京汤山的契机，为加快汤山公司在汤山地区的土地开发，经与南京金桂园农业发展有限公司（以下简称“南京金桂园”）协商，双方共同组建成立“南京汤山金桂园温泉开发有限公司”，合作开发南京汤山颐尚温泉度假区三期174亩旅游用地。
金桂园温泉注册资本为4.35亿元。其中南京金桂园以人民币现金2.61亿元出资，占金桂园温泉60%股权；汤山公司以174亩旅游商服用地（作价100万元/亩，总价1.74亿元）出资，出资金额1.74亿元，占金桂园温泉40%股权。
公司与南京金桂园不具关联关系，该项投资不构成关联交易。
（二）董事会审议情况
国旅联合董事会2012年第八次会议审议了该项交易，并以9票同意，0票弃权，0票反对表决通过了该项交易。
（三）本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
二、合资方简介
1、南京金桂园农业发展有限公司为个人独资企业，成立于2003年5月16日，注册地南京市浦口区桥林工业集中区83-18号，企业法人代表王财富，注册资金1,200万元。南京金桂园的经营范围：农产品种植、销售；家禽养殖、销售；苗木、花卉、盆景、工艺花盆、工艺品、小型雕塑销售、技术咨询服务。在国家倡导的以工辅农的号召下，南京金桂园先后流转了土地3,000余亩，栽种了数十万株桂花树（金桂）等珍贵树种。
2、南京金桂园为南京跨世纪装饰建材集团有限公司（以下简称“跨世纪集团”）下属子公司。跨世纪集团为一家拥有装饰城、配送中心、贸易公司、房地产开发公司、照明节能公司、农业发展公司、酒业公司等下属公司的综合性集团公司。
3、南京金桂园与上市公司之间不具关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它方面的关系。
4、目前，南京金桂园拥有总资产约6亿元，净资产5.8亿元，年营业收入4,000万元，实现净利润约500万元。
三、投资标的的基本情况
汤山公司与南京金桂园共同组建成立“南京汤山金桂园温泉开发有限公司”，合作开发南京汤山颐尚温泉度假区三期174亩旅游用地。
合作方式为：金桂园温泉注册资本为4.35亿元。其中南京金桂园以人民币现金2.61亿元出资，占金桂园温泉60%股权；汤山公司以174亩旅游商服用地（作价100万元/亩，总价1.74亿元）出资，出资金额1.74亿元，占金桂园温泉40%股权。双方的投资应按照工商局规定在合资合同正式生效后四个月内到位。双方同意金桂园温泉采取现金分红的利润分配方式；南京金桂园同意，当金桂园温泉年投资回报率低于6%时，公司有权要求其按照公司投资额回购公司所持股份。同时，任何一方不得在未经对方同意的情况下，单方面增加金桂园温泉的注册资本，导致持股比例发生变化。
我方同意新公司使用三期北地块现有基础设施。双方同意三期北地块上其他的基础设施建设和项目的开发建设、经营管理皆由金桂园温泉独立操作，有关税费也全部由金桂园温泉承担。新公司在三期北地块内进行建设时，有关用水、用气、污水、通讯及其他设施同地块外主管线、用电变电站接口和引入工程等费用由新公司负担。
四、合作开发的意义
合作开发汤山三期174亩土地，有利于加快汤山项目的开发建设，有效避免因土地闲置而被政府收缴土地闲置费的风险。同时，以174亩土地评估值作价入股成立新公司开发该地块，将给公司带来超过8000万元利润。
五、对外投资的风险分析
按我方与对方设立合资企业约定，我方以土地出资作价入股，对方以现金入股，虽然可能会发生将原在汤山公司名下的土地转移过户至合资公司名下而合资公司开发迟缓的情况，但不会发生资产损失或灭失情形，且所有土地的规划手续和基础设施均由我方控制，对方现金资产到帐后，新公司即可立即开展开发工作，因此风险可控。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以部分土地使用权作价出资项目评估报告》。
国旅联合股份有限公司
二〇一二年十一月五日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临033
国旅联合股份有限公司
关于召开2012年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《国旅联合股份有限公司章程》的有关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2012年11月22日（星期四）上午9：00在南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合股份有限公司2012年第三次临时股东大会。本次年度股东大会股权登记日为2012年11月16日（星期五）。提请召开本次股东大会的议案已经公司董事会2012年第八次会议审议通过。
（一）本次年度股东大会将审议并表决如下议案：
《汤山公司与南京金桂园合作开发汤山174亩土地的议案》。
（二）参加会议方法
1、凡2012年11月16日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议。
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议。
3、请符合上述条件的股东于2012年11月19日（星期一）9:00--15:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
邮 编：210029
联系人： 陆邦一
电话：（025）84700028
传真：（025）84711172
4、会期半天。与会股东交通、食宿费用自理。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一二年十一月五日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投票指示：
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授权委托日期：二〇一二年十一月 日