第五届董事会第六次会议
决议公告
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2012-036
中信证券股份有限公司
第五届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2012年10月26日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2012年11月5日在北京市亮马桥路48号中信证券大厦11层1号会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中，董事居伟民先生、独立非执行董事李港卫先生以电话方式参会。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
全体参加表决的董事一致通过以下事项：
一、《关于全资子公司中信证券国际有限公司收购里昂证券剩余80.1%股权的议案》
根据该议案：
1、同意公司全资子公司中信证券国际有限公司以9.4168亿美元的价格收购里昂证券80.1%的股权。
2、同意公司就前述收购价款为中信证券国际有限公司进行相关融资（包括但不限于对中信证券国际有限公司增资、对中信证券国际有限公司提供贷款等方式），具体融资方式授权公司经营管理层确定。
3、授权公司经营管理层配合及协助中信证券国际有限公司根据有关规定履行交易相关监管审批程序，并全权办理相关手续。
4、除股权转让协议条款以外，本交易最终完成时间及所涉及的里昂证券业务所在国家的牌照有效性仍取决于相关监管审批，存在不确定性。
根据上述董事会决议，2012年11月5日，公司及中信证券国际有限公司已与法国东方汇理银行、法农控股（CASA BV）签署里昂证券80.1%股权转让协议。同时，公司、中信证券国际及里昂证券已就共同开展各项以客户为中心的业务合作计划，达成原则性共识。公司、中信证券国际及里昂证券将共享相关研究产品；里昂证券将成立信用研发小组，以满足公司、中信证券国际的客户研发需求。此外，公司、中信证券国际及里昂证券将充分利用各自在客户关系、专业技术及对全球市场（包括国内市场）深入了解等方面的实力，在股票资本市场和并购咨询等领域展开合作。
本次对里昂证券80.1%股权的收购事项将待里昂证券80.1%股权转让协议所载的先决条件已达成或获豁免后（包括但不限于，各订约方已取得所需或所涉的所有监管批准），方可实现。相关监管审批存在不确定性，敬请投资者关注。
本次股权收购的具体事项请见公司于2012年7月21日发布的《中信证券股份有限公司关于全资子公司中信证券国际有限公司收购里昂证券19.9%的股权及就剩余80.1%股权授予售股选择权的公告》。
二、《关于向全资子公司中信证券国际有限公司提供担保的议案》
根据该议案：
1、同意公司就中信证券国际有限公司支付里昂证券80.1%股权转让价款9.4168亿美元，以及履行所有相关股权交易的责任提供担保，该担保的有效性以取得相关监管机构批准为前提。
2、授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批手续。
有关本次担保的具体事项请见与本公告同日发布的《中信证券股份有限公司关于为全资子公司中信证券国际有限公司提供担保的公告》。
三、《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
根据该议案，公司董事会同意增补魏本华先生为公司董事会风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及关联交易控制委员会委员。同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2012年第一次会议选举魏本华先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主席。公司第五届董事会发展战略委员会、审计委员会成员未有变动。
公司第五届董事会各专门委员会名单调整如下（名单中的第一位为该委员会的主席，调整情况以下划线标注）：
发展战略委员会：王东明、居伟民、方军、程博明、殷可、吴晓球
风险管理委员会：程博明、殷可、居伟民、方军、魏本华
审计委员会：李港卫、吴晓球、饶戈平、居伟民
提名委员会：王东明、吴晓球、李港卫、饶戈平、魏本华
薪酬与考核委员会：魏本华、饶戈平、李港卫、吴晓球
关联交易控制委员会：李港卫、吴晓球、饶戈平、魏本华
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2012年11月5日
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2012-037
中信证券股份有限公司为全资
子公司中信证券国际有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：中信证券国际有限公司
●本次担保金额及为其担保累计金额：本次为中信证券国际有限公司担保金额为9.4168亿美元，本次担保发生前未向其提供过担保。
●本次是否有反担保：否
●对外担保累计金额：除本次担保事项外，本公司及控股子公司无对外担保。
●对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
2012年7月20日，公司董事会同意全资子公司中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”）以12.52亿美元的对价收购里昂证券100%的股权，其中，先期支付3.1032亿美元以完成里昂证券19.9%股权收购的交割，此后在完成内部及外部审批程序的基础上，以9.4168亿美元完成里昂证券剩余80.1%股权的收购。里昂证券19.9%股权已于2012年7月20日完成交割，中信证券国际已持有里昂证券19.9%的股权。
2012年11月5日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司中信证券国际有限公司收购里昂证券剩余80.1%股权的议案》（相关情况请见与本公告同日发布的《中信证券股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》）。根据上述董事会决议，公司、中信证券国际已与法国东方汇理银行、法农控股（CASA BV）签署完毕里昂证券80.1%股权转让协议（“股权转让协议”）。
为确保中信证券国际在股权交易交割时完全具备履行股权转让协议项下所有义务包括支付相关对价的能力，里昂证券的控股股东法国东方汇理银行提出需由公司为中信证券国际就履行所有相关股权交易的责任包括支付9.4168亿美元的收购对价提供担保。
公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向全资子公司中信证券国际有限公司提供担保的议案》，同意公司就中信证券国际支付里昂证券80.1%股权转让价款9.4168亿美元，以及履行所有相关股权交易的责任提供担保，该担保的有效性以取得相关监管机构批准为前提，并授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批手续。本次担保事项，不涉及关联交易，也无需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：中信证券国际有限公司
住所：香港中环添美道1号中信大厦26楼
董事长：德地立人
实收资本：651,605万港币
被担保人中信证券国际是公司设立于香港的全资子公司，是公司开展国际化业务的平台，负责配合公司总体业务的国际化发展战略进程。中信证券国际的经营范围涵盖香港证监会所规管的第1、2、4、6及9类牌照业务，包括资本市场顾问服务、证券经纪服务、证券研究及资产管理等。服务对象包括香港本地及境内外的主要机构、企业、高净值及个人客户。
截至2011年12月31日，中信证券国际总资产为人民币57.24亿元，净资产为人民币36.96亿元，负债总额为人民币20.28亿元。2011年度，中信证券国际实现营业收入人民币6.42亿元，净利润人民币681万元。
截至2012年9月30日，中信证券国际总资产为人民币105.75亿元，净资产为人民币60.67亿元，负债总额为人民币45.08亿元。2012年1-9月，中信证券国际实现营业收入人民币3.47亿元，净利润人民币2,461万元。
被担保人不是本公司股东、股东的实际控制人、关联方、股东的控股子公司或附属企业。
三、担保协议的主要内容
担保人中信证券股份有限公司，被担保人中信证券国际，担保方式为保证担保，担保金额为中信证券国际支付里昂证券80.1%股权转让价款9.4168亿美元，同时还应就中信证券国际履行所有相关股权交易的责任提供担保。相关担保事项已在股权转让协议中约定。
四、董事会意见
本次担保是为满足中信证券国际收购里昂证券80.1%股权需要，收购项目均已按照公司内部管理流程进行了细致的评估、评审和决策程序，符合公司发展战略，本次担保风险可控。
此外，公司独立非执行董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，就本次可能涉及的担保事项出具独立意见如下：
公司本次为中信证券国际提供担保，是为了满足中信证券国际支付里昂证券剩余80.1%股权转让款（9.4168亿美元），以及履行所有相关股权交易的责任而做的担保，以保证股权转让的顺利实施。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，作为公司独立非执行董事，同意并认可公司向中信证券国际提供上述担保，并同意公司董事会就此议案进行审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
除本次担保事项外，本公司及控股子公司无其它对外担保，无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届董事会独立非执行董事关于公司向中信证券国际有限公司提供担保的独立意见；
3、被担保人的基本情况和最近一期经审计的财务报表；
4、被担保人商业登记证复印件。
中信证券股份有限公司董事会
2012年11月5日