(上接A29版)

序号	供应商	采购金额	占采购总额比	采购内容
2012年1-8月前五名供应商
1	广州市广惠通线缆有限公司	3,536.38	5.85%	双绞线
2	瑞斯康达科技发展股份有限公司	3,045.93	5.04%	EPON设备、 交换机
3	浙江汉维通信器材有限公司	2,504.52	4.14%	光缆、双绞线
4	北京格林伟迪科技有限公司	1,523.99	2.52%	EPON设备、 交换机
5	烟台新牟电缆有限公司	914.79	1.51%	双绞线
合计		11,525.61	19.06%
2011年度前五名供应商
1	广州市广惠通线缆有限公司	5,456.02	6.74%	线缆
2	瑞斯康达科技发展股份有限公司	4,709.64	5.82%	EPON设备、EOC设备
3	北京格林伟迪科技有限公司	2,649.83	3.27%	EPON设备、 交换机
4	江西普天数据电缆有限公司	2,049.46	2.53%	光缆、线缆
5	中国联合网络通信有限公司上海市分公司	2,238.09	2.76%	带宽
合计		17,103.04	21.12%
2010年度前五名供应商
1	江西普天数据电缆有限公司	5,064.00	7.59%	线缆
2	瑞斯康达科技发展股份有限公司	4,487.00	6.72%	EPON设备、EOC设备、交换机
3	北京格林伟迪科技有限公司	3,604.00	5.40%	EPON设备、EOC设备、交换机
4	广州市广惠通线缆有限公司	2,805.00	4.20%	线缆
5	浙江汉维通信器材有限公司	2,055.00	3.08%	光缆
合计		18,015.00	26.99%

长城宽带与上述供应商不存在关联关系。长城宽带2010年、2011年和2012年1-8月向前五大供应商合计采购的金额分别占其当期采购总额的26.99%、21.12%、19.06%。报告期内，长城宽带对主要供应商不存在严重依赖的情形。

（六）主要产品的质量控制情况

1、采购质量控制

（1）骨干网设备、核心网络设备、BRAS设备采购

骨干网设备、核心网络设备、BRAS设备的采购均根据长城宽带【2003】司字67号文《长城宽带网络服务有限公司招标投标管理制度》的相关规定，统一进行招标；签订标准合同文本要求卖方提供的合同设备符合卖方在投标文件中技术规范的点对点应答；卖方提供的合同设备应通过厂家的测试和检验，并提供完整的质量合格证书；规定卖方对设备的质保期为设备到货开箱签收合格之日起三年内。设备到货验收后须经初验、试运行和终验过程并需提供到货开箱验收清单、加电测试报告、初验报告、终验情况总结等验收附件。

（2）其它物资采购

根据相关文件规定，签订标准合同文本明确规定卖方必须保证所提供产品为原装的、按高质量要求生产及制造，符合长城宽带在此类设备招标时所规定的技术及性能指标，并在合同中对产品质量作出明确要求（如：卖方承诺合同产品在一年半内的故障率（由于产品质量引起的故障）不超过2%；如果故障率超过2%，长城宽带有权全部退货，同时卖方应赔偿长城宽带的相关损失等。由于解决质量问题发生的费用，由卖方负担）。产品抵达指定交货地点时，进行清点验收，产品外观无损、数量无误、型号规格和质量符合规定标准要求，才视为验收合格。

2、工程质量控制

长城宽带工程质量控制贯穿于工程建设的立项、勘察、设计、施工、验收、结算等的全过程。在项目立项阶段，建立立项的标准和规范，对项目进行可行性分析；在设计、施工阶段，制定详细的工程工艺、设计规范、施工规范、验收标准，要求施工方进行规范施工，同时要求施工方必须具备施工资质；项目施工过程中，实施项目监理全过程监督和跟踪，随时处理检查工程工序、质量等；在验收、结算阶段，按标准化格式编制工程项目结算文档，其中包括隐蔽工程验收记录，设计变更，技术文件，竣工图纸，竣工验收报告等竣工资料；根据项目竣工资料，联合工程部以外的项目部、资产部、技术部、运营部等相关部门进行现场验收，对发现的问题进行及时整改，及时解决质量问题。同时，建立项目的维修期，维修期内施工队伍负责相应的维修责任。

长城宽带工程质量控制还包括建立施工安全规范、标准，包括要求对工程部相关人员、入户施工人员进行岗前培训，配备相应的生产安全使用物资等、设立的生产安全委员会，建立了生产安全制度，并由各分公司负责人落实。

长城宽带工程质量控制主要相关文件如下：

序号	工程质量控制文件
1	[2003]建字3号文-关于下发长城宽带网络服务有限公司竣工模板的通知
2	[2003]建字18号文-关于下发〈长城宽带工程建设指导办法（试行）〉的通知》
3	[2004]建字1号文-关于驻地网布线工艺、施工规范及建设期设备安装原则（试行）
4	长城宽带司字[2007]22号《关于新项目滚动投入管理的指导意见稿》
5	长城宽带司字[2008]20号《关于要求各地尽快建立健全资产器材工程项目管理队伍的通知》
6	长城宽带司字[2009]46号《关于长城宽带新城网建设的指导原则》
7	长城宽带司字[2009]47号《新项目投资与滚动投入管理指导意见》
8	长城宽带资字[2009]3号《关于下发《长城宽带网络服务有限公司GoogleEarthGIS制图规定》的通知》
9	长城宽带资字[2009]4号《关于下发《长城宽带网络服务有限公司入户布线施工规定》的通知》
10	长城宽带资字[2009]5号《关于要求各地加强对各级机房进行安全检查的紧急通知》
11	长城宽带司字[2010]19号《关于下发基本建设项目竣工财务决算及转资工作操作手册的通知》
12	长城宽带司字[2010]77号《要求各地全面开展安全生产大检查的紧急通知》
13	长城宽带工字[2011]2号《关于下发长城宽带网络服务有限公司安全生产组织管理规定（试行）的通知》
14	长城宽带工字[2011]3号《关于下发长城宽带网络服务有限公司线路施工安全技术规范的通知》
15	长城宽带工字[2011]4号《关于严格工程项目验收要求的通知》
16	长城宽带工字[2011]5号《关于在新建与改造工程中停止采用过于简化工艺的规定》
17	长城宽带工字[2012]3号《关于加强总部对分公司工程项目现场核查的规定》

3、网络质量控制

长城宽带提供给用户的网络质量主要包括出口带宽的质量和接入带宽的质量，总部网络管理部从技术层面给予分公司支持，分公司每天向总部发送故障统计表和客服的用户故障记录，总部根据这两个报表分析故障情况是否正常，对异常情况，总公司联系分公司相关部门进行处理。根据并发用户数对照现有出口带宽，对分公司出口情况进行评估，提出改进措施，并监督执行。总部有《网络质量单》每月底要求分公司测试填写，有PING值、DNS响应、网页展现时间、下载速度等数值，以此为依据对各分公司网络质量进行监控，测算出用户综合感受。

4、客服质量控制

（1）服务承诺：为满足客户服务需求，长城宽带各分公司面向用户承诺“半小时响应，2小时（或4小时）解决”。

（2）服务过程控制

长城宽带呼叫中心受理客户请求，全程进行录音，以监控通话质量；电话结束后，设立了客户满意度评价流程，由客户对坐席人员服务满意度进行评分，并纳入总部及分公司考核体系；工单流转全部在系统中进行，设立调度专岗，进行工单时效的监督和控制；工单处理完毕后，由回访人员进行满意度回访，以确保客户需求得到及时有效解决。

（3）内部质量保证措施

长城宽带总部设立多种用户申诉渠道，包括网上投诉、电话投诉，并设立跟踪反馈机制，监督分公司对用户投诉的处理；每月进行全国服务质量综合评比，以表彰先进，督促后进；每季度发布全国客户服务情况数据，以此加强分公司对客服工作情况的全面了解，如果发现问题就马上加以解决或者改进；每年进行全国客户满意度调研，分析各分公司客户满意度情况，发现服务环节中的问题找出解决对策予以改善；建立回访、质检等相关制度要求，督促分公司加强服务质量控制；不定期组织分公司客服人员培训，提高服务技巧和服务能力。

长城宽带分公司建立质检制度及罚单制度：设置质检岗位，对呼入呼出电话进行抽检、评分，并纳入绩效考核成绩（部分分公司还设立了工单质检，以保证客户需求信息得到准确无误的传递）；客服设专岗对客户服务过程中的公司范围内所有环节进行监控，如发现违规行为（如工单超时、回访客户不满、客户投诉等），开具罚单并在核实无误后对责任人进行处罚。同时，分公司定期对客户服务数据进行统计分析，发现存在问题及时通报相关部门处理。

（七）标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

1、主要固定资产情况

（1）固定资产

单位：万元

项目	2012/8/31	2011/12/31	2010/12/31
固定资产原值	352,783.78	328,143.00	267,344.90
累计折旧	189,109.95 189,109.95	171,215.25	148,304.01
固定资产减值准备	3,182.54 3,182.54	3,182.54	2,217.68
固定资产净值	160,491.29 160,491.29	153,745.20	116,823.21

（2）房屋建筑物情况

长城宽带的房屋建筑物共计13幢，已办理《房屋所有权证》12幢，建筑面积合计2,417.69平方米，未办理《房屋所有权证》的建筑物1幢，建筑面积合计210.85平方米。截止2012年8月31日，长城宽带已经办理和正在办理产权证的房屋建筑物见下表：

序号	名称	房产证号	建筑面积	建成日期
1	上海市长宁区天山路街道113坊1丘（8）	沪房地长字（2001）第030496号	121.16	1995.06
2	江西省南昌市井岗山大道路1098号A栋206室	洪房权证西字第227619号	196.76	2000.06
3	湖北省武汉市洪山区珞珈山路附7号珞珈山大厦主楼27层2701号	武房权证市字第200309077号	151.47	2002.01
4	湖北省武汉市洪山区珞珈山路附7号珞珈山大厦主楼27层2707号	武房权证市字第200309078号	153.59	2002.01
5	西安市雁塔区吉祥路179号雁塔世纪商务大厦3层J座	西安市房权证雁塔区字第1075104015-21-1-20304-2号	282.55	2004.10
6	郑州市金水区郑花路8号附8号1号楼707号	郑房权证字第0301070137号	115.58	2001.06
7	郑州市金水区郑花路8号附8号1号楼706号	郑房权证字第0301070143号	101.44	2001.06
8	重庆市科园三路106号D2-4-1	房权证100字第234404号	606.11	2002.08
9	重庆市江北区建新北路76号5-5、5-6	103房地证2008字第08557号	191.29	1998.06
10	成都市武侯区双楠路291号	蓉房权证成房监证字第0934452号	116.27	2003.09
11	成都市青羊区鼓楼南街117号	蓉房权证成房监证字第0542102号	338.16	2000.11
12	大连市甘井子区金南路11号1单元1层2号	大房权证甘单字第2007800393号	43.31	2007.08
13	重庆市沙坪坝小正街331号	正在办理中	210.85	2001.02

2、主要无形资产情况

（1）商标

截止2012年8月31日，长城宽带注册商标情况如下：

序号	商标图案	注册号	商标类别	有效期限	注册人
1	■	7714246	第37类	自2011年1月21日至2021年1月20日	长城宽带
2	■	1789964	第42类	自2002年6月14日至2012年6月13日（续展中）	长城宽带
3	■	1784350	第38类	自2002年6月7日至2012年6月6日（续展中）	长城宽带
4	■	2023345	第42类	自2004年10月07日至2014年10月06日	长城宽带
5	■	2018400	第42类	自2004年10月14日至2014年10月13日	长城宽带
6	■	7714302	第9类	自2011年3月14日至2021年3月13日	长城宽带
7	■	7714237	第37类	自2012年3月28日至2022年3月27日	长城宽带
8	■	7714229	第37类	自2012年3月28日至2022年3月27日	长城宽带
9	■	7714200	第35类	自2012年4月14日至2022年4月13日	长城宽带

（2）软件著作权

截止2012年8月31日，长城宽带拥有的软件著作权情况如下：

序号	软件名称	证书编号	登记号	登记日
1	宽带网络应用软件平台 V2.0	软著登第0010634号	2001SR3701	2001年9月10日
2	长城宽带业务支撑系统 V1.0	软著登第BJ6840号	2006SRBJ3034	2006年12月28日
3	长城宽带器材管理系统 V2.0	软著登第0009569号	2001SR2636	2001年8月14日
4	长城宽带客户信息管理系统 V2.0	软著登第0009570号	2001SR2637	2001年8月14日
5	长城宽带工程项目管理系统 V3.0	软著登第0009568号	2001SR2635	2001年8月14日
6	设备资产动态管理系统 V1.0	软著登第0384486号	2012SR016450	2012年3月5日
7	长城宽带BI系统V1.0	软著登第0384489号	2012SR016453	2012年3月5日
8	OA&Portal长城宽带内部办公系统V1.O	软著登第0384660号	2012SR016624	2012年3月5日
9	专家远程会诊系统V1.0	软著登第0385016号	2012SR016980	2012年3月6日
10	长城宽带呼叫中心系统V2.0.12	软著登第0385027号	2012SR016991	2012年3月6日
11	长城宽带运营管理系统V2.0.38.13	软著登第0387650号	2012SR019614	2012年3月14日

（3）资质证书

截止2012年8月31日，长城宽带拥有的主要资质证书情况如下：

序号	证书编号	证书名称	说明	发证机关	有效期
1	京B2-20070129	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	因特网接入服务业务：北京地区	北京市通信管理局	2017年8月16日
2	粤B2-20040183	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	因特网接入服务业务:广州、深圳、珠海、东莞、惠州	广东省通信管理局	2017年6月30日
3	粤B2-20071036	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	因特网接入服务业务:广州、深圳、珠海、汕头、中山、江门、佛山、东莞、惠州、肇庆、韶关、清远	广东省通信管理局	2017年9月5号
4	川B2-20070049	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	因特网接入服务业务：四川	四川省通信管理局	2017年7月16日
5	辽B-2-3-20080008	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	因特网接入服务业务：辽宁省内经营	辽宁省通信管理局	2013年12月2日
6	琼B2-20090002	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	第二类增值电信业务中的因特网服务业务：海南省	海南省通信管理局	2014年2月25日
7	黑B2-20091023	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	因特网接入服务业务：黑龙江省	黑龙江省通信管理局	2014年4月16日
8	鲁B2-20090078号	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	因特网接入服务业务：山东省	山东省通信管理局	2014年6月30日
9	闽A2、B2-20040170	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	因特网接入服务业务：厦门市	福建省通信管理局	2013年4月13日
10	渝B2-20030060	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	因特网接入服务业务和信息服务业务：重庆市	重庆市通信管理局	2016年6月14日
11	冀B2-20092005	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	因特网接入服务业务：石家庄、保定、张家口、廊坊、唐山、邯郸、衡水	河北省通信管理局	2014年6月16日
12	沪B2-20030148	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	因特网接入服务业务：上海市	上海市通信管理局	2013年9月23日
13	津B2-20010002	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	因特网接入服务业务和因特网信息服务：天津市	天津市通信管理局	2016年4月26日
14	鄂B2-20110011	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	信息服务业务	湖北省通信管理局	2013年7月1日
15	鄂B2-20110067	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	信息服务业务	湖北省通信管理局	2016年8月12日

3、特许经营权情况

长城宽带不存在特许经营情况。

第五章 财务会计信息

一、标的公司财务报表

本公司本次购买的标的公司为长城宽带。国富浩华接受公司的委托，对长城宽带2010年、2011年和2012年8月31日的财务报告进行了审计，国富浩华出具了标准无保留意见的国富浩华审字[2012]第827A3562号《审计报告》。

（一）长城宽带财务报表

资产负债表（一）

单位：元

项目	2012年8月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	270,906,188.39	474,473,276.91	301,234,907.33
应收账款	42,923,347.29	31,648,827.31	26,902,112.06
预付款项	65,595,809.57	84,772,051.22	48,299,021.56
其他应收款	111,863,908.80	74,535,583.81	112,509,653.34
存货	4,079,437.23	5,331,906.97	2,919,163.20
流动资产合计	495,368,691.28	670,761,646.22	491,864,857.49
非流动资产：
固定资产	1,604,912,857.87	1,537,452,040.05	1,168,232,051.55
在建工程	279,924,803.85	167,315,577.78	152,779,372.81
工程物资	104,137,181.97	74,828,108.57	107,575,297.37
固定资产清理	5,346.20	-1,639,802.94	-2,340,129.59
无形资产	9,239,918.47	10,029,035.22	9,948,630.98
开发支出	200,000.00	200,000.00	200,000.00
长期待摊费用	13,373,643.59	10,898,381.84	8,733,775.45
递延所得税资产	213,302,498.90	269,620,969.53	320,032,071.23
非流动资产合计	2,225,096,250.85	2,068,704,310.05	1,765,161,069.80
资产总计	2,720,464,942.13	2,739,465,956.27	2,257,025,927.29

资产负债表（二）

单位：元

项目	2012年8月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	418,108,319.00	929,546,719.50	928,477,560.00
应付账款	359,197,753.15	308,666,807.76	290,977,288.16
预收款项	1,840,792,623.86	1,506,166,193.06	1,128,251,995.60
应付职工薪酬	35,739,527.94	34,920,467.13	25,843,025.38
应交税费	-12,211,686.12	-6,380,486.65	1,440,994.98
应付利息	75,204,946.00	114,812,206.15	114,069,173.10
其他应付款	116,790,068.45	122,485,374.50	145,959,227.50
流动负债合计	2,833,621,552.28	3,010,217,281.45	2,635,019,264.72
非流动负债：
长期应付款	-	2,309,718.40	6,716,573.14
其他非流动负债	566,890.19	626,891.55	416,893.59
非流动负债合计	566,890.19	2,936,609.95	7,133,466.73
负债合计	2,834,188,442.47	3,013,153,891.40	2,642,152,731.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	900,000,000.00	900,000,000.00	900,000,000.00
资本公积	349,167,190.06	355,084,017.74	365,148,317.55
盈余公积	6,256.04	6,256.04	6,256.04
未分配利润	-1,356,829,788.63	-1,521,056,948.15	-1,647,999,746.00
归属于母公司所有者权益合计	-107,656,342.53	-265,966,674.37	-382,845,172.41
少数股东权益	-6,067,157.81	-7,721,260.76	-2,281,631.75
所有者权益合计	-113,723,500.34	-273,687,935.13	-385,126,804.16
负债和所有者权益总计	2,720,464,942.13	2,739,465,956.27	2,257,025,927.29

（二）利润表

单位：元

项目	2012年1-8月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	1,569,415,254.86	1,863,373,756.18	1,301,107,533.80
其中：营业收入	1,569,415,254.86	1,863,373,756.18	1,301,107,533.80
二、营业总成本	1,349,091,461.75	1,705,831,571.23	1,282,284,579.84
其中：营业成本	642,839,335.78	879,812,271.76	663,626,776.14
营业税金及附加	54,027,259.24	63,774,241.90	44,219,247.07
销售费用	474,655,391.48	484,654,322.37	347,476,734.46
管理费用	145,236,415.58	196,231,315.89	173,078,183.47
财务费用	29,738,053.18	64,405,519.93	53,642,068.59
资产减值损失	2,595,006.49	16,953,899.38	241,570.11
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-98,594.94	-957,544.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	220,323,793.11	157,443,590.01	17,865,409.92
加：营业外收入	3,936,868.96	24,258,917.21	6,765,725.41
减：营业外支出	4,621,436.39	8,099,960.78	2,315,025.50
其中：非流动资产处置损失	1,878,219.49	3,184,849.64	1,476,543.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	219,639,225.68	173,602,546.44	22,316,109.83
减：所得税费用	56,324,790.88	50,439,124.31	15,309,457.96
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	163,314,434.80	123,163,422.13	7,006,651.87
归属于母公司所有者的净利润	164,227,159.52	126,942,797.85	10,412,231.85
少数股东损益	-912,724.72	-3,779,375.72	-3,405,579.98
六、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	163,314,434.80	123,163,422.13	7,006,651.87
归属于母公司所有者的综合收益总额	164,227,159.52	126,942,797.85	10,412,231.85
归属于少数股东的综合收益总额	-912,724.72	-3,779,375.72	-3,405,579.98

（三）现金流量表

单位：元

项目	2012年1-8月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,890,605,000.32	2,235,479,204.04	1,716,798,807.28
收到的税费返还	2,200,000.00	3,925,963.00	5,552,637.00
收到其他与经营活动有关的现金	967,796.18	2,383,860.19	566,704.62
经营活动现金流入小计	1,893,772,796.50	2,241,789,027.23	1,722,918,148.90
购买商品、接受劳务支付的现金	481,424,108.45	615,759,861.67	475,722,708.88
支付给职工以及为职工支付的现金	499,705,454.48	509,456,581.93	367,781,690.43
支付的各项税费	59,864,778.97	71,617,012.44	50,996,457.20
支付其他与经营活动有关的现金	153,506,992.64	196,643,493.85	174,791,735.17
经营活动现金流出小计	1,194,501,334.54	1,393,476,949.89	1,069,292,591.68
经营活动产生的现金流量净额	699,271,461.96	848,312,077.34	653,625,557.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	20,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	98,300.29	269,620.68	447,094.65
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	2,643,729.44	4,173,255.44	1,057,881.19
投资活动现金流入小计	2,742,029.73	4,462,876.12	1,504,975.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	320,105,675.20	600,557,347.31	479,217,861.39
投资支付的现金	3,350,000.00	12,000,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	323,455,675.20	612,557,347.31	479,217,861.39
投资活动产生的现金流量净额	-320,713,645.47	-608,094,471.19	-477,712,885.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	549,900,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	300,000.00	416,893.59
筹资活动现金流入小计	-	300,000.00	550,316,893.59
偿还债务支付的现金	550,000,000.00	-	549,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	29,773,600.01	62,484,556.57	40,045,610.19
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	2,351,305.00	4,794,680.00	4,794,680.00
筹资活动现金流出小计	582,124,905.01	67,279,236.57	594,740,290.19
筹资活动产生的现金流量净额	-582,124,905.01	-66,979,236.57	-44,423,396.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-203,567,088.52	173,238,369.58	131,489,275.07
加：期初现金及现金等价物余额	474,473,276.91	301,234,907.33	169,745,632.26
六、期末现金及现金等价物余额	270,906,188.39	474,473,276.91	301,234,907.33

（四）关于长城宽带财务报表编制的说明

长城宽带原始报表的会计政策、会计估计和本公司的会计政策、会计估计不完全相同。出于本次公司收购长城宽带考虑，长城宽带本次经审计的财务报表所采用的会计政策和会计估计已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。

1、主要会计政策和会计估计变更

（1）会计政策变更

①、二次入户费

二次入户费是指工程技术人员完成对社区楼道接入后，再从楼道交换机口连接到终端用户所产生的材料支出。长城宽带的会计政策将二次入户费记入当期营业成本，按公司会计政策变更后，二次入户费计入固定资产科目，按公司固定资产折旧政策按年折旧。

（2）会计估计变更

①、坏账准备计提比例

长城宽带的应收帐款及其他应收款按帐龄计提的坏账计提比例：

账龄	计提比例（%）
1年以内	0%
1-2年	10%
2-3年	30%
3年以上	50%

按照公司会计估计变更后的应收帐款及其他应收款按帐龄计提的坏账计提比例：

账龄	计提比例（%）
1年以内（含1年）	5
1-2年	10
2-3年	20
3-5年	30
5年以上	35

②、固定资产折旧年限

长城宽带的固定资产折旧方法：

类 别	折旧年限（年）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20年	5.00
网络线路	15年	6.33
网络设备	5年	19.00
电子设备	5年	20.00
运输设备	10年	10.00
通讯设备	3年	33.33
办公及其他设备	5年	20.00

按照公司会计估计变更后的固定资产折旧方法：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	32-35	3	2.77-3.03
通用设备	14	3	6.93
专用设备	3-10	3	9.70-32.33
运输工具	6	3	16.17
其他设备	6	3	16.17

2、主要影响科目：

（1）按鹏博士会计估计调整坏账准备减少2010年年初未分配利润45.04万元,增加坏账准备45.04万元；减少2011年年初未分配利润45.04万元，增加坏账准备45.04万元；及减少2012年年初未分配利润45.04万元，增加坏账准备45.04万元;

（2）按鹏博士会计估计调整固定资产折旧减少2010年年初未分配利润31,396.95万元，增加主营业务成本3,793.00万元，增加累计折旧35,189.94万元；减少2011年年初未分配利润35,189.94万元，增加主营业务成本1,350.03万元，增加累计折旧36,539.97万元；及减少2012年年初未分配利润36,539.97万元，减少主营业务成本815.47万元，增加累计折旧35,724.50万元；

（3）冲销固定资产减值部分多计提折旧增加2010年年初未分配利润98.76万元, 减少主营业务成本107.37万元，减少累计折旧206.13万元；增加2011年年初未分配利润206.13万元, 减少主营业务成本97.80万元，减少累计折旧303.94万元；及增加2012年年初未分配利润303.94万元，减少累计折旧303.94万元；

（4）按鹏博士会计政策调整二次入户费增加2010年年初未分配利润3，659.59万元，减少主营业务成本5,179.02万元，增加累计折旧1,832.98万元，增加固定资产10,671.59万元；增加2011年年初未分配利润8,838.62万元, 减少主营业务成本6,906.39万元，增加累计折旧3,656.14万元，增加固定资产19,401.14万元；及增加2012年年初初未分配利润15,745.01万元，减少主营业务成本4,536.93万元，增加累计折旧5,477.10万元，增加固定资产25,759.04万元；

（5）因上述会计政策及估计变更确认递延所得税资产（费用）增加2010年年初未分配利润6,920.91万元，增加递延所得税费用373.35万元，增加递延所得税资产6,547.56万元；增加2011年年初未分配利润6,547.56万元, 增加递延所得税费用1,413.54万元，增加递延所得税资产5,134.02万元；及增加2012年一季度期初未分配利润5,134.02万元，增加递延所得税费用1,338.10万元，增加递延所得税资产3,795.92万元；

（6）以上各项合计减少2010年年初未分配利润20,762.72万元, 2011年年初未分配利润19,642.667万元,及2012年年初未分配利润15,402.04万元；

（7）对长城宽带所有者权益的累积影响数见下表：

单位：万元

会计政策及估计调整内容	受影响的会计期间	对所有者权益影响数
按鹏博士会计估计调整坏账准备	2010年12月31日	-45.04
按鹏博士会计估计调整固定资产折旧		-31,396.95
冲销固定资产减值部分多计提折旧		98.76
按鹏博士会计政策调整二次入户费		3,659.59
确认递延所得税资产（费用）		6,920.91
合计		-20,762.72
按鹏博士会计估计调整坏账准备	2011年12月31日	-45.04
按鹏博士会计估计调整固定资产折旧		-35,189.94
冲销固定资产减值部分多计提折旧		206.13
按鹏博士会计政策调整二次入户费		8,838.62
确认递延所得税资产（费用）		6,547.56
合计		-19,642.67
按鹏博士会计估计调整坏账准备	2012年8月31日	-45.04
按鹏博士会计估计调整固定资产折旧		-36,539.97
冲销固定资产减值部分多计提折旧		303.94
按鹏博士会计政策调整二次入户费		15,745.01
确认递延所得税资产（费用）		5,134.02
合计		-15,402.04

二、根据本次交易模拟编制的上市公司备考财务报表

（一）备考合并资产负债表

备考合并资产负债表（一）

单位：元

项目	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	891,884,052.29
应收账款	478,092,617.23
预付款项	330,847,049.35
其他应收款	281,493,508.12
存货	170,544,126.82
一年内到期的非流动资产	1,588,231.27
其他流动资产	55,762,590.91
流动资产合计	2,210,212,175.99
非流动资产：
长期股权投资	572,392,258.57
固定资产	3,040,186,006.07
在建工程	772,290,318.71
工程物资	163,109,325.00
固定资产清理	-1,639,802.94
无形资产	49,231,059.37
开发支出	393,200.00
商誉	2,184,846,965.94
长期待摊费用	23,511,332.11
递延所得税资产	292,796,215.66
非流动资产合计	7,094,116,878.49
资产总计	9,304,329,054.48

备考合并资产负债表（二）

单位：元

项目	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	1,565,492,560.00
应付账款	1,016,598,703.35
预收款项	2,049,141,640.20
应付职工薪酬	49,304,581.16
应交税费	19,500,323.06
应付利息	114,018,357.33
应付股利	11,515,072.98
其他应付款	270,693,615.76
其他流动负债	403,091,636.00
流动负债合计	5,499,356,489.84
非流动负债：
长期应付款	34,878,445.38
其他非流动负债	626,891.55
非流动负债合计	35,505,336.93
负债合计	5,534,861,826.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,338,512,477.00
资本公积	1,433,940,881.80
盈余公积	54,807,910.39
未分配利润	824,489,095.87
归属于母公司	3,651,750,365.06
少数股东权益	117,716,862.65
所有者权益合计	3,769,467,227.71
负债和所有者权益	9,304,329,054.48

（二）备考合并利润表

单位：元

项目	2011年度
一、营业总收入	4,068,313,028.43
其中：营业收入	4,068,313,028.43
二、营业总成本	3,720,053,348.36
其中：营业成本	2,416,081,537.30
营业税金及附加	130,389,827.58
销售费用	640,546,320.76
管理费用	417,558,813.79
财务费用	58,208,886.18
资产减值损失	57,267,962.75
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-
投资收益（损失以“－”号填列）	5,095,689.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	353,355,369.57
加：营业外收入	52,984,333.66
减：营业外支出	9,416,092.56
其中：非流动资产处置损失	404,594.13
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	396,923,610.67
减：所得税费用	96,162,044.42
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	300,761,566.25
归属于母公司所有者的净利润	284,686,287.05
少数股东损益	16,075,279.20
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.21
（二）稀释每股收益	0.21
七、其他综合收益
八、综合收益总额	300,761,566.25
归属于母公司所有者的综合收益总额	284,686,287.05
归属于少数股东的综合收益总额	16,075,279.20

三、标的公司盈利预测

国富浩华对长城宽带编制的2012年9-12月及2013年度盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了国富浩华核字[2012]第827A1738《盈利预测报告的审核报告》。

（一）盈利预测编制基础

长城宽带2012年度、2013年度盈利预测是以长城宽带2011年度和2012年1-8月份经审计的经营业绩为基础，在充分考虑长城宽带现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

1、本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化；

2、本公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化;

3、本公司在预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

4、本公司在预测期间能持续经营，计划经营项目能顺利执行，市场情况无重大不利变化；

5、本公司在盈利预测期间经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。

6、本公司在预测期间经营所需带宽的供应以及价格无重大不利变化；

7、本公司在预测期间无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

8、本公司在预测期间无自然灾害和其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）盈利预测表

单位：元

项目	2011年实际数	2012年度			2013年度
		1-8月实际数	9-12月预测数	合计
一、营业收入	1,863,373,756.18	1,569,415,254.86	868,609,047.36	2,438,024,302.22	3,024,078,392.86
二、营业总成本	1,705,831,571.23	1,349,091,461.75	815,267,432.62	2,164,358,894.37	2,706,428,210.86
营业成本	879,812,271.76	642,839,335.78	378,958,645.62	1,021,797,981.41	1,312,066,529.08
营业税金及附加	63,774,241.90	54,027,259.24	29,901,943.44	83,929,202.68	104,104,166.69
营业费用	484,654,322.37	474,655,391.48	292,985,189.96	767,640,581.44	953,624,079.80
管理费用	196,231,315.89	145,236,415.58	103,749,477.04	248,985,892.62	309,486,600.73
财务费用	64,405,519.93	29,738,053.18	9,672,176.56	39,410,229.74	27,146,834.56
资产减值损失	16,953,899.38	2,595,006.49		2,595,006.49
公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-98,594.94	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-
三、营业利润(亏损以“-”号填列）	157,443,590.01	220,323,793.11	53,341,614.74	273,665,407.85	317,650,182.00
营业外收入	24,258,917.21	3,936,868.96	1,968,434.48	5,905,303.44	6,000,000.00
营业外支出	8,099,960.78	4,621,436.39	1,810,718.20	6,432,154.59	6,000,000.00
其中：非流动资产处置损失	2,528,236.11	1,675,128.61	-	-	-
四、利润总额(亏损以“-”号填列）	173,602,546.44	219,639,225.68	53,499,331.03	273,138,556.70	317,650,182.00
所得税费用	50,439,124.31	56,324,790.87	13,374,832.76	69,699,623.63	79,412,545.50
五、净利润(净亏损以“-”号填列）	123,163,422.13	163,314,434.80	40,124,498.27	203,438,933.07	238,237,636.50
归属于母公司所有者的净利润	126,942,797.85	164,227,159.53	39,990,080.47	204,217,240.00	238,237,636.50
少数股东损益	-3,779,375.72	-912,724.73	134,417.80	-778,306.93	-
六、每股收益
基本每股收益	0.14	-	-	-	0.26
稀释每股收益	0.14	-	-	-	0.26
七、其他综合收益	-	-	-	-	-
八、综合收益总额	123,163,422.13	163,314,434.80	40,124,498.27	203,438,933.07	238,237,636.50
归属于母公司所有者的综合收益总额	126,942,797.85	164,227,159.53	39,990,080.47	204,217,240.00	238,237,636.50
归属于少数股东的综合收益总额	-3,779,375.72	-912,724.73	134,417.80	-778,306.93	-

注:本盈利预测所依据的会计政策及会计估计与公司的会计政策及估计一致。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2012年11月5日