（上接A29版）
2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-4,038.94万元、-12,901.28万元、-19,228.61万元和-3,248.17万元，均为大额负数，主要是发行人为满足市场需求的不断增长，通过首次公开发行股票募集资金，募投项目的陆续实施使得公司厂房、生产设备等的投入大幅增长，投资活动现金流出增加较多。
3、筹资活动现金流量分析
2010年，发行人筹资活动产生的现金流量净额为31,143.24万元，主要是当年公司通过首次公开发行股票募集资金30,290万元，用于投资项目建设以扩大生产能力，使得筹资活动现金流入大幅增加；2011年，发行人筹资活动产生的现金流量金额为10,361.41万元，主要是随着募集资金的投入，发行人业务规模迅速扩大，对营运资金需求量进一步增加，为此公司相应增加了银行借款，以满足生产经营规模的持续增长。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响
2011年，发行人汇率变动对现金及现金等价物的影响为-117.53万元，主要系发行人应收国外款项汇率折算差额所致。
三、发行人财务状况分析结论
根据以上对发行人盈利能力、偿债能力和资产运营能力的分析，保荐机构认为：发行人盈利能力良好且有持续性，偿债能力和资产运营能力较强，财务状况良好，面临的财务风险和经营风险较低，具备持续经营能力。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金情况
公司本次发行股票共计20,738,461股，2012年10月30日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2012）汇所验字第7-011号《验资报告》，验证：截至2012年10月29日止，丽鹏公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本共计人民币20,738,461元，新增股本占新增注册资本的100%。丽鹏公司本次非公开发行股份20,738,461股，每股面值1元，每股发行价格为13元，共募集资金269,599,993.00 元。太平洋证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费12,000,000.00元后的净额人民币257,599,993.00元汇入贵公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行姜格庄分理处开设的人民币帐户（账号：15-386901040000120）。其他发行费用4,800,058.46元，其中：律师费用 1,650,000.00元；会计师费用1,500,000.00元，信息披露费用1,600,000.00元，证券登记费等费用50,058.46元。扣除上述发行费用后，贵公司实际募集资金净额为人民币252,799,934.54元，其中股本20,738,461.00元，资本公积232,061,473.54元。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过27,400万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目
1、项目备案情况
亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目已经亳州市经济委员会备案，取得其核发的《关于亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目备案的复函》（亳经投资函[2012]005号）和编号为JC2012-5的《亳州市工业投资项目备案证》。
2、项目产品方案
本项目完成达产后，生产能力及产品方案如下：
■
3、项目建设地址及建设期
本项目计划由发行人子公司亳州丽鹏制盖有限公司实施，拟在安徽省亳州市经济开发区工业园内（土地证号：亳国用（2012）第006号）建设，新建生产厂房、仓库、办公楼、食堂及辅助用房共计57,626平方米。
本项目建设期约1年，预计投产后第一年达到设计生产能力的60%左右，第二年即可达到设计生产能力。
4、原材料、能源消耗
本项目所用的主要原辅材料为铝板、化工原料、涂料、油墨等，均通过国内市场采购，根据产品方案，本项目需要消耗原辅材料如下：
■
本项目消耗的能源种类主要是电，由当地电网公司供应。
5、设备选型
（1）复合型防伪印刷铝板
■
（2）组合式防伪瓶盖
■
6、生产工艺流程
复合型防伪印刷铝板、组合式防伪瓶盖的生产工艺流程详见“第三章 业务及技术情况调查”之“五、发行人生产情况/（二）生产工艺”。
7、环境保护
在生产过程中化工原料的注塑会产生废气，本项目选用的烘炉自带废气处理设施，利用废气中的热能，将所含溶剂转化为热能加以利用。这样不仅避免了溶剂对环境的污染，而且使固化炉热效率大为提高，烘炉热效率由10%～15%提高到近80%。有机废气排放浓度和排放速率低于大气污染物排放限值，符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。
对于加工中产生的铝板下脚料等固体废弃物，厂区内布置了专用的存放场。按照环保规定，企业采取定期回收、分类存放、定期变卖的方式解决。
车间主要噪声源为来自注塑、焊接、除尘等加工设备及风机等动力性噪声，设备其噪声等级低于80dB（A）。公司采取相应措施对车间内噪声进行了控制。由于该噪声源均设在建筑物内，经建筑物隔声吸声衰减后传至厂界，不会对厂界周围造成影响，厂界噪声可以达到GB12348-2008的2类区标准。
本项目环境影响报告表已经亳州市环境保护局批复同意（亳环表[2012]14号）。
8、投资估算及效益预测
本项目总投资12,000万元，其中建设投资11,700万元，铺底流动资金300万元。
本项目投产后第一年达到设计生产能力的60%左右，第二年即可达到设计生产能力。项目全部达产后，预计年新增销售收入8,600万元，年新增利润总额1,597万元，所得税前投资回收期（含建设期）为6.9年，所得税前全部投资财务内部收益率为16.4%。
（二）瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目
1、项目备案情况
本项目于2012年3月29日在烟台市牟平区发展和改革局办理了登记备案证明，备案号：1206120012。
2、项目产品方案
本项目完成达产后，瓶盖厂年产组合式防伪瓶盖可新增2亿只。
3、项目建设地址及进度
本项目在烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司现有厂区内实施（土地使用权证号：烟国用（2008）第40661号），新建车间13,440平方米，并根据项目需要完善厂区公用设施。
本项目建设期约1年，预计投产后第一年达到设计生产能力的60%左右，第二年即可达到设计生产能力。
4、原材料、能源消耗
本项目所需的主要原辅材料是铝板、化工原料、涂料、油墨等，均从国内市场采购。根据产品方案，本项目需要消耗原辅材料如下：
■
本项目消耗的能源种类主要是电，由当地电网公司供应。
5、设备选型
■
6、生产工艺流程
复合型防伪印刷铝板、组合式防伪评估的生产工艺流程详见“第三章 业务及技术情况调查”之“五、发行人生产情况/（二）生产工艺”。
7、环境保护
在生产过程中化工原料的注塑会产生废气，本项目选用的烘炉自带废气处理设施，利用废气中的热能，将所含溶剂转化为热能加以利用。这样不仅避免了溶剂对环境的污染，而且使固化炉热效率大为提高，烘炉热效率由10%～15%提高到近80%。有机废气排放浓度和排放速率低于大气污染物排放限值，符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。
对于加工中产生的铝板下脚料等固体废弃物，厂区内布置了专用的存放场。按照环保规定，企业采取定期回收、分类存放、定期变卖的方式解决。
车间主要噪声源为来自注塑、焊接、除尘等加工设备及风机等动力性噪声，设备其噪声等级低于80dB（A）。公司采取相应措施对车间内噪声进行了控制。由于该噪声源均设在建筑物内，经建筑物隔声吸声衰减后传至厂界，不会对厂界周围造成影响，厂界噪声可以达到GB12348-2008的2类区标准。
本项目环境影响报告表已经烟台市牟平区环境保护局批复同意。
8、投资估算及效益预测
本项目总投资为7,280万元，其中建设投资7,040万元，铺底流动资金240万元。
本项目投产后第一年达到设计生产能力的60%左右，第二年即可达到设计生产能力。项目全部达产后，预计年新增销售收入7,000万元，年新增利润总额1,028万元，所得税前投资回收期（含建设期）为6.4年，所得税前全部投资财务内部收益率为18.9%。
（三）模具制造生产线扩建项目
1、项目备案情况
本项目于2012年3月29日在烟台市牟平区发展和改革局办理了登记备案证明，备案号：1206120013。
2、项目产品方案
本项目完成达产后，每年可新增500套塑料模具。
3、项目建设地址及建设期
本项目计划在烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司现有厂区内实施（土地使用权证号：烟国用（2011）第42432号）。项目计划在厂区内新建生产厂房7,354平方米，并根据项目需要完善厂区公用设施。
本项目建设期约1年，预计投产后第一年达到设计生产能力的60%左右，第二年即可达到设计生产能力。
4、原材料、能源消耗
本项目产品生产所需的主要原材料为钢材，均从国内市场采购。根据产品方案，本项目需要消耗原材料如下：
■
本项目消耗的能源种类主要是电，由当地电网公司供应。
5、设备选型
■
6、生产工艺流程
■
7、环境保护措施
本项目的冲剪机床在生产过程中会产生噪声及震动。本次设计选用的设备比较先进，冲裁力也小，因此噪声较少。车间内最大噪声不超过70dB(A)，厂界噪声符合GB12348-2008中的2类标准。由于设备冲裁力小，通过采取设备加防震垫措施，设备震动对周围环境影响较小。
对于加工中产生的钢板下脚料等固体废弃物，厂区内布置了专用的存放场。按照环保规定，企业采取定期回收、分类存放、定期变卖的方式解决。
车间主要噪声源为来自机床等加工设备及风机等动力性噪声，设备其噪声等级低于80dB（A）。公司采取相应措施对车间内噪声进行了控制。由于该噪声源均设在建筑物内，经建筑物隔声吸声衰减后传至厂界，不会对厂界周围造成影响。厂界噪声可以达到GB12348-2008中的2类标准。
本项目环境影响报告表已经烟台市牟平区环境保护局批复同意。
8、投资估算及效益预测
本项目总投资为6,000万元，其中建设投资5,820万元，铺底流动资金180万元。
本项目完成达产后，年制作塑料模具新增500套，均用于发行人生产使用，减少公司外购模具费用，降低组合式防伪瓶盖生产成本。
三、募集资金投资项目对公司影响分析
本次募集资金到位并投入使用后，对公司财务状况及经营成果的主要影响如下：
（一）募集资金运用对公司产品结构的影响
本次三个募集资金投资项目的产品包括组合式防伪瓶盖、复合型防伪印刷铝板和模具，其中组合式防伪瓶盖主要用于下游酿酒企业；复合型防伪印刷铝板部分自用，部分对外销售；模具主要用于发行人自己生产使用，减少公司外购模具费用，降低组合式防伪瓶盖生产成本。通过本次募集资金项目的投入，公司将引进先进的技术设备，提升生产装备的技术水平，提高产品的技术含量和附加值，扩大组合式防伪瓶盖的产能，进一步优化公司的产品结构，以满足下游客户对组合式防伪瓶盖快速增长的市场需求。
（二）对净资产及每股净资产的影响
本次非公开发行的募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，这将大大增强公司未来的持续融资能力和抗风险能力。
（三）对净资产收益率的影响
由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，因此募集资金到位后由于净资产大规模增加将导致净资产收益率有所下降。
随着募集资金的运用，项目陆续投产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，净资产收益率将会有所提高。
（四）对资产结构及资本结构的影响
公司发行完成后，货币资金将大幅增加。随着投资项目的建设，货币资金将按照进度转化为在建工程和固定资产。发行募集资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，负债规模在一定时期内不会有较大增长，因此，公司的资本结构将在一定时期内以自有资金为主，借贷资金为辅；公司长期资金来源不足的压力将会有所缓解。
（五）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研、充分的科学论证，主要用于高档组合式防伪瓶盖、模具等项目，组合式防伪瓶盖近年来需求增长较快，市场前景良好。项目建成后，公司组合式防伪瓶盖的生产能力进一步扩大，同时通过技术创新，有利于提高生产效率和降低生产成本，公司的盈利能力将显著增强。
四、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中有关募集资金管理的规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
第五节 中介机构对本次发行发表的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐机构太平洋证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：
1、 丽鹏股份本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
3、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为：
发行人实施本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行过程中，发行人与太平洋证券向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2012年4月16日，发行人与太平洋证券签署了《山东丽鹏股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议》，聘请太平洋证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。太平洋证券指定两名保荐代表人，具体负责丽鹏股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见
太平洋证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意推荐丽鹏股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增20,738,461股股份已于2012年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2012年11月8日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2012年11月8日(即上市首日)不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次发行对象认购的股票自2012年11月8日起锁定期为12个月。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、太平洋证券关于本次发行出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》等文件；
2、上海锦天城律师事务所关于本次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等文件；
3、中国证监会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
1、山东丽鹏股份有限公司
办公地址：山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村
工作时间：上午8:30-11:30，下午13:00-17:00
电 话：0535-4660587
联 系 人：李海霞、史宇
2、太平洋证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座
工作时间：上午9:00-11:00，下午13:00-17:30
电 话：010－88321852
联 系 人：黄金腾、刘永杰
山东丽鹏股份有限公司
2012年11月7日
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） |
| 1 | 亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目 | 12,000 |
| 2 | 瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目 | 7,280 |
| 3 | 模具制造生产线扩建项目 | 6,000 |
| 合计 | 25,280 | |
| 产品名称 | 单位 | 数量 | 备注 |
| 组合式防伪瓶盖 | 亿只 | 1 | |
| 复合型防伪印刷铝板 | 吨 | 1,200 | 其中400吨自用 |
| 序号 | 型号/规格 | 单位 | 数量 | 来源 |
| 1 | 铝板 | 吨 | 1,200 | 国内市场采购 |
| 2 | 化工原料 | 吨 | 1,250 | 国内市场采购 |
| 3 | 涂料 | 吨 | 50 | 国内市场采购 |
| 4 | 油墨 | 吨 | 3 | 国内市场采购 |
| 合计 | 吨 | 2,503 |
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 数量（台／套） |
| 1 | 涂料线 | 1 | |
| 2 | 印刷线 | 1 | |
| 3 | 裁板机 | HL1100BD2 | 1 |
| 4 | 烘干机 | SF-Q | 1 |
| 设备小计 | 4 |
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 数量（台／套） |
| 一 | 进口设备 | ||
| 1 | 四色滚印机 | LITHO4型 | 1 |
| 进口设备小计 | 1 | ||
| 二 | 国产设备 | ||
| 1 | 塑料模具 | 86 | |
| 2 | 注塑机 | HDJS168 | 20 |
| 3 | 自动印刷机 | SF-SR/1R | 2 |
| 4 | 自动烫金机 | TAR-01 | 10 |
| 5 | 全自动组装机 | 10 | |
| 6 | 清洗包装机 | SDX-9C\XDB-280D | 10 |
| 7 | 铝盖生产线 | 1 | |
| 8 | 空压机 | SAC55-8 | 2 |
| 9 | 喷涂线 | 1 | |
| 国产设备小计 | 142 | ||
| 进口及国产设备合计 | 143 |
| 序号 | 型号/规格 | 单位 | 数量 | 来源 |
| 1 | 铝板 | 吨 | 700 | 国内市场采购 |
| 2 | 化工原料 | 吨 | 1,900 | 国内市场采购 |
| 3 | 涂料 | 吨 | 35 | 国内市场采购 |
| 4 | 油墨 | 吨 | 2 | 国内市场采购 |
| 合计 | 吨 | 2,637 |
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 数量（台/套/条） |
| 1 | 冲压组装线 | 1 | |
| 2 | 铝塑组合盖全自动组装线 | 1 | |
| 3 | 注塑机 | HDJS168 | 20 |
| 4 | 模具 | 60 | |
| 5 | 造粒机 | 1 | |
| 6 | 全自动塑料盖顶部烫金机 | SF-AHR60 | 9 |
| 7 | 全自动塑料盖侧面烫金机 | TAR-01 | 9 |
| 8 | 全自动塑料盖丝网印刷机 | SF-SR/1R | 16 |
| 9 | 全自动塑料盖移印机 | SF-S4/C | 15 |
| 10 | 全自动塑料件焊接生产线 | 10 | |
| 11 | 涂布线 | 1 | |
| 12 | 印刷线 | 1 | |
| 13 | 剪板线 | 1 | |
| 设备合计 | 145 |
| 型号/规格 | 单位 | 数量 | 来源 |
| 钢材 | 吨 | 1,500 | 国内市场采购 |
| 合计 | 吨 | 1,500 |
| 序号 | 设备名称 | 型号 | 数量 （台／套/批） |
| 1 | 卧式加工中心 | MAR-630H | 1 |
| 2 | 立式加工中心 | HSC-105 | 3 |
| 3 | 慢走丝线切割 | AQ750 | 3 |
| 4 | 中走丝线切割 | BM630 | 4 |
| 5 | 三轴联动电火花 | SA30 | 5 |
| 6 | 离子氮化炉 | 2200*1400 | 1 |
| 7 | 中温回火炉 | 1 | |
| 8 | 高频淬火炉 | 1 | |
| 9 | 数控车 | CTX510 | 3 |
| 10 | 数控深孔钻 | CD-6010 | 2 |
| 11 | 平面磨床 | HZ-K2010 | 1 |
| 12 | 平面磨床 | M7150H | 4 |
| 13 | 外圆磨床 | M1432 | 4 |
| 14 | 立铣床 | FX5045 | 5 |
| 15 | 激光焊接机 | TFL-180 | 2 |
| 16 | 雕刻机 | Carver600V-AL-RT | 2 |
| 17 | 普通车床 | 6163 | 1 |
| 18 | 钻床 | Z3040 | 3 |
| 19 | 自动攻丝机 | 3 | |
| 20 | 配套刀具 | 1 | |
| 21 | 配套工装平台、研具 | 1 | |
| 22 | 行车 | 10T | 4 |
| 23 | 普通车 | 6140 | 6 |
| 24 | CAXA加工软件 | 1 | |
| 25 | 三维测试仪 | 1 | |
| 26 | 空气压缩机 | 1 | |
| 小计 | 64 |