■国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 上市地点：上交所
■国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方南京南瑞集团公司已出具承诺函：“保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟采取定向增发的方式，即由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为南瑞集团。
（二）本次重组的交易标的为本公司拟购买资产，包括南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。
（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为16.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价。
（四）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为准。
（五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
（六）本公司自2003年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
（七）本次重组无配套融资安排。
二、标的资产预估作价情况
目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2012年9月30日）如下：
单位：亿元
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注：净资产账面值为截至2012年9月30日的未经审计财务数据。
以2012年9月30日为预估基准日，本次标的资产的账面净资产为7.69亿元，预估值为22.90亿元，预估增值15.21亿元，增值率为197.80%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行核准或备案。
三、标的资产利润补偿安排
鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与南瑞集团于本次重组第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》，具体情况将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
四、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
五、公司股票的停复牌安排
2012年9月24日，因公司筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票2012年9月24日停牌1天。
2012年9月25日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，公司拟筹划重大资产重组事宜。因本次重大资产重组预案尚在研究之中，为防止公司股票价格产生异常波动，经公司申请，公司股票自2012年9月25日起继续停牌30天。
2012年10月25日，因重组相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自2012年10月25日起继续停牌30天。
2012年11月6日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
六、待补充披露的信息提示
本次交易的总体方案已经2012年11月6日召开的本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及的资产范围较广、程序较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，尚需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，国电南瑞股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
六、经济周期波动的风险
本次拟购买资产的主营产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
七、税收优惠变动风险
截至本预案签署日，本次拟购买的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能为省级认定的高新技术企业，稳定分公司也从事高新技术业务；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能均按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 上市公司基本情况
一、国电南瑞基本情况
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二、公司设立情况
国电南瑞系经国家经贸委国经贸企改[2001]158号文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》批准，由南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”或“集团”）作为主发起人，并联合国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公司等共八家发起人发起设立的高科技企业。南瑞集团和国电电力分别以非货币资产投入，其他发起人以货币投入。
天健会计师事务所于2001年2月26日出具了天健[2001]验字002号验资报告：验证发起人货币出资部分已到位；南瑞集团和国电电力承诺，以实物和土地使用权出资的部分将于2001年5月31日前办妥。根据公司出具的证明，南瑞集团、国电电力出资部分准时到位，没有违反承诺。
2001年2月28日，发行人在南京市工商行政管理局注册登记并获得企业法人营业执照，注册号3201081000607，注册资本6,900万元。
截至目前，国电南瑞总股本1,575,538,287股，全部为流通A股，南瑞集团持有国电南瑞35.25%股份，为上市公司的控股股东。国电南瑞自设立以来控股权没有发生过变化。目前股权结构图如下：
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三、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
国电南瑞主营业务包括电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务。
国电南瑞是国内电力二次设备龙头上市公司，产品主要应用于电力、新能源、公共事业及大型行业客户（轨道交通、铁路、石化、煤炭、冶金等）等行业。受益于电力二次设备和城市轨道交通建设旺盛的市场需求，近几年上市公司订单一直保持着较高的增长状态。最近三年一期的分业务板块的业务收入情况如下： 单位：万元
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（二）最近三年一期的主要财务数据
1、资产负债情况
单位：万元
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注：公司最近三年的财务数据均经审计，下同。
2、收入利润情况
单位：万元
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四、公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人情况
南瑞集团直接持有本公司35.25%股权，为本公司的控股股东。国网电科院为南瑞集团唯一出资人，持有其100%股权；国家电网为国网电科院唯一出资人，持有其100%股权；国务院国资委是国家电网公司的出资人代表，为本公司的实际控制人。最近三年内，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本公司亦未发生过重大资产重组的情况。控股股东南瑞集团的基本情况如下：
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南瑞集团的详细情况请见“第二节 交易对方南瑞集团基本情况”。
（二）公司前十大股东情况
截至2012年6月30日，国电南瑞前十名股东情况如下：
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第二节 交易对方基本情况
一、南瑞集团基本情况
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二、南瑞集团历史沿革
南瑞集团前身为南京南瑞自动化总公司，成立于1993年2月27日。成立时注册资金2,000万元,企业性质为全民所有制。
1997年12月，电力工业部电力自动化研究所作出《关于南京南瑞自动化总公司更名的批复》，同意名称由“南京南瑞自动化总公司”变更为“南京南瑞集团公司”。
1999年4月，国家电力公司电力自动化研究院作出《关于对<南京南瑞集团公司增加注册资金的请示>的批复》（电自院字[1999]第34号），批准南瑞集团将注册资金由原2,000万元增至20,000万元，由盈余公积转增股本。江苏兴良会计师事务所出具了“苏会良（99）第3-221号”《验资报告》进行了验证。
2011年3月，国网电科院作出《关于对南京南瑞集团公司增加注册资本决定》（国网电科院[2011]108号），决定增加南瑞集团注册资本，由南瑞集团利用其未分配利润将其注册资本转增至8亿元。江苏致远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏致远验字（2011）第016号）进行了验证。
目前，南瑞集团注册资本为8亿元，为国网电科院全资子公司。
三、南瑞集团最近三年主要业务发展状况
南瑞集团主要从事电力系统二次设备、信息通信、智能化中低压电气设备、发电及水利自动化设备及工业自动化设备的研发、设计、制造、销售与工程服务，是我国最大的电力系统自动化、水利水电自动化、轨道交通监控技术、设备及服务供应商。
南瑞集团是第二批国家创新型企业，是“国家火炬计划重点高新技术企业”和国家认定企业技术中心，注册商标“南瑞”是中国驰名商标，“南瑞”牌产品是中国名牌产品。南瑞集团连续十届进入中国软件企业百强、连续六届成为中国十大创新软件企业。南瑞集团是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“江苏省文明单位标兵”企业和“联合国采购供应商”。
四、南瑞集团最近三年一期的主要财务指标
（一）资产负债情况
单位：万元
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注：南瑞集团最近三年的财务数据均经审计，下同。
（二）收入利润情况
单位：万元
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五、南瑞集团股权结构及下属企业情况
（一）股权控制关系图
南瑞集团的控股股东为国网电科院，最终控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委，南瑞集团股权结构如下图：
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（二）国网电科院及南瑞集团下属企业产权及控制关系情况如下：
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六、与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，南瑞集团为国电南瑞控股股东，持有国电南瑞35.25%股权。本次交易完成后，南瑞集团仍为国电南瑞控股股东，实际控制关系保持不变。按照上交所相关规则，本次重组构成上市公司关联交易。
南瑞集团与上市公司之间的产权及控制关系如下：
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实关于提高上市公司质量的要求
近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实，国务院国资委大力推进国有资本调整和国有企业重组，积极支持资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产注入上市公司，充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。
（二）进一步履行前次非公开发行承诺
2010年，国电南瑞进行非公开增发，国家电网、国网电科院曾分别公开承诺，逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。2011年，国电南瑞已完成收购国网电科院下属的安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司，切实推动部分同业竞争问题的解决。2012年年初，国家电网对产业和科研重新整合，原属中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，新划拨到国网电科院的资产中部分与国电南瑞业务存在重叠。现需通过重组整合，进一步履行承诺。
二、本次交易的目的
（一）进一步做强做优上市公司
通过本次重组，将国网电科院及南瑞集团层面主要与上市公司存在同类业务且盈利能力突出的资产注入上市公司，从整体上提升夯实上市公司产业发展基础能力，不断深化和拓展上市公司业务领域和发展空间，增强市场竞争能力，使得上市公司迎来又一个高速发展的新阶段。
（二）不断完善上市公司的公司治理
通过本次重组，将进一步明确上市公司在控股股东业务板块定位，控股股东对本公司的持股比例将进一步提升，有利于增强对本公司的支持力度。本次重组是控股股东履行其相关承诺的重要步骤，同时可以有效减少控股股东与本公司的同业竞争，并有利于保证关联交易定价公允、保护本公司及广大中小股东利益，不断完善上市公司的公司治理。
三、本次交易的原则
（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则
（二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
（四）减少同业竞争、规范关联交易原则
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易概况
（一）方案概述
根据本公司与南瑞集团于2012年11月6日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次重组拟采取“定向增发”的方式进行，即：由国电南瑞向南瑞集团发行股份，购买南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。
（二）本次交易前后股权结构
本次交易前，本公司及拟购买资产股权结构如下：
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本次交易完成后，本公司及相关股权结构如下：
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（三）本次交易具体内容
1、交易协议签署
本公司已于2012年11月6日与南瑞集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2、交易对方
本次重组的交易对方为南瑞集团。
3、交易标的
本次重组的交易标的包括南瑞集团所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。
4、交易方式
本次重组的交易方式为上市公司向南瑞集团发行股份购买资产。
5、交易金额
本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，拟购买资产预估值为22.90亿元。截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为准。
6、发行股份购买资产情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向南瑞集团发行A股的发行价格为人民币16.44元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：■
送股或转增股本：■
增发新股或配股：■
三项同时进行：■
（2）发行数量
本公司合计向南瑞集团发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算，本次重组国电南瑞新增股份13,929.44万股，本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的157,553.83万股增至171,483.27万股。南瑞集团仍为国电南瑞控股股东。持股比例由目前的35.25%增加至40.51%。
7、配套融资的情况
本次重组无配套融资安排。
8、过渡期损益安排
本次重组的过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间，标的资产自过渡期间产生的盈利、收益由上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由南瑞集团承担，南瑞集团应以现金方式对上市公司进行补偿。
9、锁定期安排
南瑞集团本次交易中以所持有的标的资产认购的国电南瑞发行的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
10、协议有效期
本次《发行股份购买资产协议》自各项先决条件生效后，协议的有效期为一年。在该协议有效期届满之前，国电南瑞、南瑞集团经协商一致，可根据该协议的具体实施情况，将该协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
11、人员安置
本次交易完成后，标的资产中的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能将成为国电南瑞的子公司。上述企业的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
本次重组标的资产中的稳定分公司在册员工均由国电南瑞接收和安置。自上市公司与上述在册员工签订劳动合同之日起，上述员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，依法应向其提供的福利，以及南瑞集团与其之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等均由国电南瑞承继。
二、本次交易是否构成关联交易
本次重组前，南瑞集团为国电南瑞控股股东，持有国电南瑞35.25%股权。本次重组全部完成后，南瑞集团仍为国电南瑞控股股东，实际控制关系保持不变。按照上交所相关规则，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。
三、本次交易是否构成重大资产重组
本次交易为发行股份购买资产，预计上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易方案尚需获得的批准和审核
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次重组方案已经南瑞集团出资人国网电科院召开党政联席会议审议通过；
3、本次重组预案已获得本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
上述备案、批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
第五节 交易标的基本情况
一、拟购买资产基本情况
本公司拟向南瑞集团发行股份，购买其所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债。
拟购买资产主营业务突出，与上市公司原有业务将形成良好的协同。拟购买资产盈利能力亦较强，最近三年一期的模拟合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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拟购买资产具体情况介绍如下：（一）北京科东100%股权
1、基本信息
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2、历史沿革
（1）设立情况
北京科东成立于1995年11月28日，系由中国东北电力集团公司、电力工业部电力科学研究院（中国电科院前身）共同等比例以货币出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为100万元。长城会计师事务所出具长会验（1995）第490号《验资报告书》，确认截至1995年10月31日和11月9日，北京科东（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元整，出资方式为货币资金。
（2）2002年增资及股权转让
2002年4月，北京科东股东会作出决议，同意公司注册资本由100万增至1,000万，其中盈余公积金转增额为1,226,331.99元、未分配利润转增额为6,873,491.87元，中国电科院货币增资额为450,088.07元，辽宁省电力有限公司货币增资额为450,088.07元，实际增资额合计为900万元，增资后双方各占50%股份。上述增资已经中大会计师事务所有限公司中大验字（2002）第1003号《验资报告》验证。
注：根据国家电力公司文件国电政法[1999]29号文关于印发《中国东北电力集团公司体制改革总体方案》的通知，北京科东股东中国东北电力集团公司变更为辽宁省电力有限公司。
2002年4月，北京科东股东会作出决议，同意北京科东股东辽宁省电力有限公司将其持有的北京科东出资额中的200万元转让给赵君等34名自然人股东，自然人股东持股比例为20%；同意法人股东辽宁省电力有限公司将其持有的北京科东出资额中的50万元转让给北京市能电电技术开发总公司。
本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：
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（3）2005年股权转让
2005年3月，北京科东股东会作出决议，同意增加自然人股东李新华；同意股东郭崇辉将在北京科东的出资8万元转让给赵君，同意股东樊涛在北京科东的6万元出资转让给赵君，同意邵滨在北京科东的6万元出资转让给李新华，同意周京阳在北京科东的4万元出资转让给赵君。
本次股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：
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（4）2007年股权转让及无偿划转
2007年4月，北京科东股东会作出决议，同意李琳将在北京科东的货币出资4万元转让给董春晖，吴杏平将其在北京科东货币出资10万元中的5万元转让给王文、5万元转让给李立新，王占国将其在北京科东货币出资16万元中的4万元转让给崔立忠、2万元转让给林昌年，孙超将其在北京科东货币出资中的22万元中的4万元转让给王赞、2万元转让给马骁，赵江河将其在北京科东货币出资的4万元转让给张学松。
2007年7月和9月，根据国家电网公司作出《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》（国家电网财[2006]753号），北京科东股东会分别作出决议，同意股东北京市能电电技术开发总公司将其在北京科东的货币出资50万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司；同意股东中国电科院将其在北京科东的货币出资500万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司。
上述股权转让及无偿划转完成后，北京科东的股权结构如下：
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（5）2009年股权转让及增资
2009年4月，北京科东股东会作出决议，同意中电普瑞科技有限公司将其在北京科东的550万元出资转让给中国电科院，同意崔立忠将其在北京科东的4万元出资转让给周京阳，同意孙超将其在北京科东的2万元出资转让给王海宁。
2009年5月，北京科东股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000万元增加到5,000万元，其中新增的4,000万元由盈余公积金及税后未分配利润转增，按照股东持股比例转增。北京天平会计师事务所有限责任公司对北京科东盈余公积及税后未分配利润审计并确认，并出具天枰验资（2009）第2007号《验资报告》验证。
上述股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：
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（6）2010年股权转让
2010年11月，北京科东股东会作出决议，同意辽宁省电力有限公司将其在北京科东的1,250万元货币出资转让给中国电科院，同意赵君等33名自然人股东持有的北京科东1,000万元货币出资转让给中国电科院。
上述股权转让完成后，北京科东的股权结构如下：
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（7）2012年股权无偿划转
2012年4月，根据国家电网公司文件国家电网科[2012]224号文《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》，中国电科院将其持有的北京科东100%股权无偿划转至国网电科院。
上述股权划转完成后，北京科东的股权结构如下：
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（8）2012年增资
2012年6月，根据国网电科院文件国网电科院财[2012]239号文《关于北京科东电力控制系统有限责任公司以盈余公积及未分配利润转增实收资本的批复》，北京科东以盈余公积中的1,000万元及未分配利润中的9,000万元转增实收资本，转增后，公司注册资本和实收资本均为人民币15,000万元。北京双斗会计师事务所对北京科东的上述盈余公积及未分配利润数额进行审计和确认，并出具双斗验资（2012）第Z009号《验资报告》予以验证。
上述增资完成后，北京科东的股权结构如下：
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（9）2012年股权无偿划转
2012年9月，国网电科院作出决定，同意将其持有的北京科东100%股权无偿划转至南瑞集团。
上述股权划转完成后，北京科东的股权结构如下：
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3、主营业务情况
北京科东主要从事电网调度自动化、电力仿真、电力市场、电力二次系统安全防护、配用电自动化及终端设备等的研发、制造，主要产品有电网调度自动化产品（CC-2000A、D5000）、电力仿真培训系统、电力交易运营系统、用电自动化产品技术等，在电网调度、电力仿真及电力市场等领域的技术和产品处于行业领先水平。
北京科东专注于电力系统自动化领域的研究与开发，经过多年的努力，创造了大量的科技成果和精品工程。荣获国家科技进步一等奖1项、国家科技进步二等奖2项，省部级科技奖20多项。获得中国质量委员会和全国用户委员会颁发的全国用户满意证书。
4、主要财务数据
北京科东最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（下转A34版）
| 单位名称 | 持股比例 | 账面值 | 预估值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||
| 1 | 北京科东 | 100% | 2.41 | 9.21 | 6.80 | 282.16 |
| 2 | 国电富通 | 100% | 2.91 | 5.65 | 2.74 | 94.16 |
| 3 | 电研华源 | 100% | 0.88 | 2.34 | 1.46 | 165.91 |
| 4 | 南瑞太阳能 | 75% | 0.51 | 1.41 | 0.90 | 176.47 |
| 5 | 稳定分公司 | 100% | 0.98 | 4.29 | 3.31 | 337.76 |
| 合 计 | 7.69 | 22.90 | 15.21 | 197.80 | ||
| 预案、重组预案 | 指 | 国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 国电南瑞、本公司、上市公司 | 指 | 国电南瑞科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600406 |
| 南瑞集团 | 指 | 南京南瑞集团公司 |
| 国网电科院 | 指 | 国网电力科学研究院 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 北京科东 | 指 | 北京科东电力控制系统有限责任公司 |
| 电研华源 | 指 | 北京电研华源电力技术有限公司 |
| 国电富通 | 指 | 北京国电富通科技发展有限责任公司 |
| 南瑞太阳能 | 指 | 南京南瑞太阳能科技有限公司 |
| 稳定分公司 | 指 | 南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司 |
| 中国电科院 | 指 | 中国电力科学研究院 |
| 拟购买资产、标的资产 | 指 | 北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司发行股份，购买其所持的北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债 |
| 发行价格 | 指 | 定价基准日（国电南瑞审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日国电南瑞股票交易均价，为16.44元/股。本次重大资产重组实施前，若国电南瑞股票发生其它除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进一步进行相应调整 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 国电南瑞与南瑞集团于2012年11月6日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委、国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 一次设备 | 指 | 直接用于生产、变换、输送、疏导、分配和使用电能的电气设备，包括发电机、变压器、断路器、隔离开关、自动开关、接触器、刀开关、母线、输电线路、电力电缆、电抗器、电动机、接地、避雷器、滤波器等 |
| 二次设备 | 指 | 对一次设备进行监察、测量、控制、保护、调节的补助设备，包括测量表计、绝缘监察装置、控制和信号装置、继电保护及自动装置，直流电源设备、高频阻波器、备自投装置等 |
| 公司名称： | 国电南瑞科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | NARI Technology Development Limited Company |
| 股票简称： | 国电南瑞 |
| 股票代码： | 600406 |
| 注册地址： | 江苏省南京市高新技术产业开发区D10 幢 |
| 注册资本： | 157,553.83万元 |
| 营业执照注册号： | 320191000002198 |
| 税务登记证号码： | 苏国税宁字320134726079387 |
| 法定代表人： | 肖世杰 |
| 董事会秘书： | 方飞龙 |
| 通讯地址： | 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号 |
| 邮政编码： | 210061 |
| 联系电话： | 025-83092026 |
| 经营范围： | 发电、输电、变电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）的技术研发及技术转让。 |
| 业务板块 | 营业收入 | |||
| 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |
| 变电站保护及综合自动化 | 66,552.50 | 132,163.46 | 77,214.65 | 69,714.91 |
| 电网调度自动化 | 49,839.95 | 115,119.69 | 66,206.79 | 43,877.97 |
| 用电自动化及终端设备 | 31,576.41 | 59,374.93 | 15,270.15 | 5.94 |
| 农电/配电自动化及终端设备 | 28,589.81 | 56,118.66 | 25,970.21 | 13,754.63 |
| 轨道交通保护及电气自动化 | 25,183.55 | 58,919.90 | 43,486.66 | 36,803.61 |
| 电气控制自动化 | 11,216.65 | 38,125.32 | 16,728.55 | 13,427.56 |
| 火电厂及工业控制自动化 | 583.93 | 5,709.75 | 2,907.07 | 284.58 |
| 其他 | 231.80 | 469.98 | 424.96 | 0.00 |
| 合计 | 213,774.60 | 466,001.70 | 248,209.04 | 177,869.20 |
| 项目 | 2012年 9月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总计 | 699,400.56 | 602,531.14 | 402,691.17 | 245,427.43 |
| 负债总计 | 367,667.28 | 308,068.74 | 176,825.42 | 140,335.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 330,432.92 | 293,126.47 | 224,670.09 | 105,091.75 |
| 资产负债率 | 52.57% | 51.13% | 43.91% | 57.18% |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 343,299.87 | 466,001.70 | 248,209.04 | 177,869.20 |
| 营业利润 | 46,661.57 | 83,015.41 | 43,497.25 | 20,513.38 |
| 利润总额 | 55,330.80 | 97,932.63 | 53,679.96 | 27,941.04 |
| 净利润 | 47,774.46 | 85,617.04 | 47,468.38 | 25,012.92 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 47,810.03 | 85,476.76 | 47,454.74 | 25,012.92 |
| 每股收益-基本（元/股） | 0.30 | 0.81 | 0.93 | 0.98 |
| 每股净资产（元/股） | 2.10 | 2.79 | 4.28 | 4.12 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 15.36 | 29.75 | 34.23 | 20.91 |
| 名称： | 南京南瑞集团公司 |
| 法定代表人： | 肖世杰 |
| 成立日期： | 1993年2月27日 |
| 注册资本： | 80,000万元 |
| 注册地址： | 南京高新开发区D11栋 |
| 经济性质： | 全民所有制 |
| 经营范围： | 电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股本性质 |
| 南京南瑞集团公司 | 555,310,080 | 35.25 | A股流通股 |
| 国电电力发展股份有限公司 | 87,396,317 | 5.55 | A股流通股 |
| 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金 | 34,709,795 | 2.20 | A股流通股 |
| 中国民生银行股份有限公司-华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 29,258,177 | 1.86 | A股流通股 |
| 中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 28,099,219 | 1.78 | A股流通股 |
| 交通银行-海富通精选证券投资基金 | 24,767,013 | 1.57 | A股流通股 |
| 中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 | 24,183,372 | 1.53 | A股流通股 |
| 中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金 | 19,400,000 | 1.23 | A股流通股 |
| 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 18,000,000 | 1.14 | A股流通股 |
| 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 15,971,945 | 1.01 | A股流通股 |
| 合 计 | 837,095,918 | 53.12 |
| 公司名称： | 南京南瑞集团公司 |
| 公司英文名称： | NARI Group Corporation |
| 企业性质： | 全民所有制 |
| 注册地址： | 南京高新开发区D11栋 |
| 注册资本： | 80,000万元 |
| 营业执照注册号： | 320191000002840 |
| 税务登记证号码： | 高新国税字320134134872365 |
| 法定代表人： | 肖世杰 |
| 成立日期： | 1993年2月27日 |
| 经营范围： | 电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 |
| 项目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总计 | 2,144,490.93 | 1,951,519.29 | 932,866.79 | 642,208.20 |
| 负债总计 | 1,037,650.24 | 924,495.79 | 496,834.99 | 373,281.07 |
| 股东权益 | 1,106,840.70 | 1,027,023.50 | 436,031.80 | 268,927.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 797,191.88 | 743,026.79 | 274,139.47 | 188,932.99 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 657,105.27 | 1,210,605.66 | 597,116.36 | 493,860.63 |
| 营业利润 | 94,503.83 | 330,161.52 | 117,994.91 | 68,704.33 |
| 利润总额 | 109,110.13 | 539,876.55 | 130,965.27 | 79,898.04 |
| 净利润 | 72,733.31 | 506,112.38 | 113,342.85 | 68,169.35 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 | 47,081.20 | 429,449.68 | 81,467.79 | 54,484.34 |
| 企业名称 | 组织 形式 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 国电南瑞 | 子公司 | 35.25 | 主营电网调度自动化、电力市场、变电站保护及综合自动化、用电自动化及终端设备、电动汽车充换电站、农电/配电自动化及终端设备、轨道交通保护及自动化、工业控制自动化、风电控制系统等业务。 |
| 稳定分公司 | 分公司 | 主营电网安全稳定综合防御、大容量新能源并网智能控制、电网安全稳定实时控制、电能质量监测控制、电网安全稳定量化分析与咨询等业务 | |
| 北京南瑞系统控制有限公司 | 分公司 | 100 | 技术开发、推广、转让及服务、销售计算机、软件及辅助设备 |
| 南瑞天利（福建）电气技术有限公司 | 分公司 | 55 | 电力、电气设计及咨询服务、电力项目总承包 |
| 中电普瑞电网监控技术分公司 | 分公司 | 主营电网安全稳定实时控制等变电站其它装置及系统。 | |
| 北京科东 | 子公司 | 100 | 主营电网调度自动化、电力仿真、电力市场、电力二次系统安全防护设备等业务。 |
| 电研华源 | 子公司 | 100 | 主营配电终端、配电自动化及配网管理系统等业务。 |
| 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 | 子公司 | 100 | 主营电动汽车充换电站、复合外绝缘产品等业务。 |
| 南瑞信息通信技术分公司 | 分公司 | 主营电网生产管理、其它信息管理系统、信息安全设备及接入系统、信息安全咨询服务、信息通信综合监管及咨询服务、信息系统运维等信息类业务和传输网设备、业务网设备、支撑网设备、综合网管系统等通信类业务；多业务应用集成及集成服务、智能分析与决策、企业资源计划、企业信息化咨询服务、数据中心建设及运营等信息类业务和终端通信接入网设备、应急指挥及通信系统等通信类业务；云计算应用、其它通信系统集成等业务。 | |
| 安徽南瑞继远软件有限公司 | 子公司 | 100 | 主营信息系统运维、其它信息系统集成及服务、企业资源计划等业务，并重点围绕安徽地区市场适度发展其它信通类业务。 |
| 江苏瑞中数据股份有限公司 | 子公司 | 60 | 主营实时数据库及应用、其它信息管理系统、云计算应用、智能分析与决策等业务，重点围绕基础数据库软件平台拓展各类行业应用领域。 |
| 南京南瑞集团公司北京通信用电技术中心（通信与用电技术分公司） | 分公司 | 主营安全类芯片、通信类芯片、时钟类芯片、射频标签类芯片、控制类芯片等电力芯片类业务和传输网设备、终端通信接入网设备等通信类业务。 | |
| 北京中电普华信息技术有限公司 | 子公司 | 100 | 主营电网营销管理、电网规划管理、电网建设管理、综合管理、多业务应用集成及集成服务、其它信息管理系统、企业资源计划、企业信息化咨询服务、智能分析与决策、空间地理信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招（侧重系统软件）、信息系统运维、数据中心建设及运营（侧重建设）、云计算应用、信息安全设备及接入系统、信息安全咨询服务等业务。 |
| 国网信通亿力科技有限责任公司 | 子公司 | 100 | 主营协同办公管理、智能分析与决策、空间地理信息平台及应用、国网信息化及网络设备集招、数据中心建设及运营等业务，并重点围绕福建地区市场适度发展其它信通类业务。 |
| 北京国电通网络技术有限公司 | 子公司 | 100 | 主营数据中心建设及运营、云计算应用、其它信息系统集成及服务、国网信息化及网络设备集招及信息系统运维等信息类业务和终端通信接入网设备、通信网络运营和维护、应急指挥及通信系统、信息类业务和传输网设备等通信类业务。 |
| 南京南瑞继保电气有限公司 | 子公司 | 79.24 | 主营电力系统继电保护、高压直流输电控制与保护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化等业务。 |
| 南瑞集团水利水电技术分公司 | 分公司 | 主营水电厂监控、水情水调自动化、工程安全监测、水电厂调速、小水电综合自动化、辅机及闸门自动化、水利工程综合监控系统、水务综合信息化、水文水资源监测与管理、灌区信息化系统、水电厂状态监测与检修、环境在线监测与分析和通用 PLC 、气象信息系统等业务。 | |
| 南瑞太阳能 | 子公司 | 75 | 主营光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电控制设备、光伏电站综合监控系统、光热及储能技术应用等业务 |
| 北京国电智深控制技术有限公司 | 46.85 | 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 | |
| 国电富通 | 子公司 | 100 | 主营高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅机类业务，褐煤综合利用、水处理、密闭式水冷等环保及资源再利用业务，密封脂、RTV涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材料及应用类业务。 |
| 国网电科院武汉南瑞有限责任公司 | 子公司 | 100 | 主营防雷与接地、高试与计量、输电线路运行维护、电力新材料及应用、电线电缆附件及配套产品、复合绝缘杆塔等业务。 |
| 江苏泰事达电气有限公司 | 子公司 | 51 | 主营开关柜类产品及钢管杆、构支架、铁附件等业务。 |
| 无锡恒驰电器制造有限公司 | 子公司 | 51 | 主营220kV及以下组合电器、550kV及以下隔离开关、0.4kV～40.5kV开关柜类产品、电力输变电安装、机电安装等业务。 |
| 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 | 子公司 | 100 | 主营复合绝缘子、复合绝缘杆塔（绝缘横担）等业务。 |
| 湖南京电开关有限公司 | 子公司 | 100 | 输配电及低压电器元件制造、销售及技术服务 |
| 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 | 子公司 | 90 | 主营配电变压器类产品和开关柜产品的研发、生产和销售。 |
| 江苏宏源电气有限责任公司 | 子公司 | 77.5 | 主营配电变压器类产品的研发、生产和销售。 |
| 重庆亚东亚集团变压器有限公司 | 子公司 | 78.995 | 主营配电变压器类产品的研发、生产和销售。 |
| 江苏南瑞银龙电缆有限公司 | 子公司 | 80 | 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备用线缆、电线电缆配套产品等业务 |
| 江苏南瑞淮胜电缆有限责任公司 | 子公司 | 80 | 主营钢芯铝绞线、特种导线、电力电缆、架空绝缘电缆、各种新型及特种电缆、民用及电气装备用线缆、电线电缆配套产品等业务 |
| 项目/期间 | 9月30日/ 2012年1-9月 | 12月31日/ 2011年度 | 12月31日/ 2010年度 | 12月31日/ 2009年度 |
| 资产负债情况 | ||||
| 资产总计 | 244,154.10 | 228,500.56 | 168,124.28 | 138,357.68 |
| 负债总计 | 165,544.42 | 164,718.47 | 110,423.90 | 93,578.82 |
| 归属母公司所有者权益 | 76,904.89 | 62,163.20 | 57,700.37 | 44,778.86 |
| 资产负债率 | 67.80% | 72.09% | 65.68% | 67.64% |
| 利润情况 | ||||
| 营业收入 | 128,593.19 | 178,129.74 | 141,508.03 | 133,450.11 |
| 营业利润 | 15,716.13 | 17,500.33 | 12,180.91 | 15,976.31 |
| 利润总额 | 17,613.68 | 20,010.20 | 14,010.73 | 17,342.68 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 14,445.90 | 17,388.52 | 11,921.51 | 14,989.47 |
| 净资产收益率 | 18.78% | 27.97% | 20.66% | 33.47% |
| 公司名称： | 北京科东电力控制系统有限责任公司 |
| 法人代表： | 赵君 |
| 注册资本： | 15,000万元 |
| 实收资本： | 15,000万元 |
| 注册地址： | 北京市海淀区清河小营东路15号院内主楼5层 |
| 企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号： | 110108005059542 |
| 成立时间： | 1995年11月28日 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、电子计算机及外部设备、机械电器设备、通信设备（无线电发射设备除外）。（未取得行政许可的项目除外） |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国电科院 | 500 | 50 |
| 辽宁省电力有限公司 | 250 | 25 |
| 北京市能电电技术开发总公司 | 50 | 5 |
| 赵君 | 28 | 2.8 |
| 吴杏平 | 10 | 1.0 |
| 郭崇辉 | 14 | 1.4 |
| 孙超 | 22 | 2.2 |
| 王占国 | 16 | 1.6 |
| 沐连顺 | 4 | 0.4 |
| 沈松林 | 6 | 0.6 |
| 杨秋恒 | 6 | 0.6 |
| 王文 | 6 | 0.6 |
| 李立新 | 6 | 0.6 |
| 董春辉 | 6 | 0.6 |
| 邵滨 | 6 | 0.6 |
| 樊涛 | 6 | 0.6 |
| 王喜伟 | 6 | 0.6 |
| 周京阳 | 4 | 0.4 |
| 赵江河 | 4 | 0.4 |
| 林昌年 | 4 | 0.4 |
| 何江 | 4 | 0.4 |
| 尚学伟 | 4 | 0.4 |
| 金芬兰 | 4 | 0.4 |
| 马发勇 | 4 | 0.4 |
| 李琳 | 4 | 0.4 |
| 沈国辉 | 4 | 0.4 |
| 徐家慧 | 2 | 0.2 |
| 李强 | 2 | 0.2 |
| 潘毅 | 2 | 0.2 |
| 郎燕生 | 2 | 0.2 |
| 杨小煜 | 2 | 0.2 |
| 张博维 | 2 | 0.2 |
| 赵林 | 2 | 0.2 |
| 邱晓刚 | 2 | 0.2 |
| 崔勇 | 2 | 0.2 |
| 王海宁 | 2 | 0.2 |
| 张睿 | 2 | 0.2 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国电科院 | 500 | 50 |
| 辽宁省电力有限公司 | 250 | 25 |
| 北京市能电电技术开发总公司 | 50 | 5 |
| 赵君 | 46 | 4.6 |
| 吴杏平 | 10 | 1.0 |
| 郭崇辉 | 6 | 0.6 |
| 孙超 | 22 | 2.2 |
| 王占国 | 16 | 1.6 |
| 沐连顺 | 4 | 0.4 |
| 沈松林 | 6 | 0.6 |
| 杨秋恒 | 6 | 0.6 |
| 王文 | 6 | 0.6 |
| 李立新 | 6 | 0.6 |
| 董春晖 | 6 | 0.6 |
| 李新华 | 6 | 0.6 |
| 王喜伟 | 6 | 0.6 |
| 赵江河 | 4 | 0.4 |
| 林昌年 | 4 | 0.4 |
| 何江 | 4 | 0.4 |
| 尚学伟 | 4 | 0.4 |
| 金芬兰 | 4 | 0.4 |
| 马发勇 | 4 | 0.4 |
| 李琳 | 4 | 0.4 |
| 沈国辉 | 4 | 0.4 |
| 徐家慧 | 2 | 0.2 |
| 李强 | 2 | 0.2 |
| 潘毅 | 2 | 0.2 |
| 郎燕生 | 2 | 0.2 |
| 杨小煜 | 2 | 0.2 |
| 张博维 | 2 | 0.2 |
| 赵林 | 2 | 0.2 |
| 邱晓刚 | 2 | 0.2 |
| 崔勇 | 2 | 0.2 |
| 王海宁 | 2 | 0.2 |
| 张睿 | 2 | 0.2 |
| 合计 | 1000 | 100 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 中电普瑞科技有限公司 | 550 | 55 |
| 辽宁省电力有限公司 | 250 | 25 |
| 赵君 | 46 | 4.6 |
| 郭崇辉 | 6 | 0.6 |
| 孙超 | 16 | 1.6 |
| 王占国 | 10 | 1.0 |
| 沐连顺 | 4 | 0.4 |
| 沈松林 | 6 | 0.6 |
| 杨秋恒 | 6 | 0.6 |
| 王文 | 11 | 1.1 |
| 李立新 | 11 | 1.1 |
| 董春晖 | 10 | 1.0 |
| 李新华 | 6 | 0.6 |
| 王喜伟 | 6 | 0.6 |
| 林昌年 | 6 | 0.6 |
| 何江 | 4 | 0.4 |
| 尚学伟 | 4 | 0.4 |
| 金芬兰 | 4 | 0.4 |
| 马发勇 | 4 | 0.4 |
| 沈国辉 | 4 | 0.4 |
| 徐家慧 | 2 | 0.2 |
| 李强 | 2 | 0.2 |
| 潘毅 | 2 | 0.2 |
| 郎燕生 | 2 | 0.2 |
| 杨小煜 | 2 | 0.2 |
| 张博维 | 2 | 0.2 |
| 赵林 | 2 | 0.2 |
| 邱晓刚 | 2 | 0.2 |
| 崔勇 | 2 | 0.2 |
| 王海宁 | 2 | 0.2 |
| 张睿 | 2 | 0.2 |
| 王赞 | 4 | 0.4 |
| 崔立忠 | 4 | 0.4 |
| 马骁 | 2 | 0.2 |
| 张学松 | 4 | 0.4 |
| 合计 | 1000 | 100 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国电科院 | 2750 | 55 |
| 辽宁省电力有限公司 | 1250 | 25 |
| 赵君 | 230 | 4.6 |
| 郭崇辉 | 30 | 0.6 |
| 孙超 | 70 | 1.4 |
| 王占国 | 50 | 1.0 |
| 沐连顺 | 20 | 0.4 |
| 沈松林 | 30 | 0.6 |
| 杨秋恒 | 30 | 0.6 |
| 王文 | 55 | 1.1 |
| 李立新 | 55 | 1.1 |
| 董春晖 | 50 | 1.0 |
| 李新华 | 30 | 0.6 |
| 王喜伟 | 30 | 0.6 |
| 林昌年 | 30 | 0.6 |
| 何江 | 20 | 0.4 |
| 尚学伟 | 20 | 0.4 |
| 金芬兰 | 20 | 0.4 |
| 马发勇 | 20 | 0.4 |
| 沈国辉 | 20 | 0.4 |
| 徐家慧 | 10 | 0.2 |
| 李强 | 10 | 0.2 |
| 潘毅 | 10 | 0.2 |
| 郎燕生 | 10 | 0.2 |
| 杨小煜 | 10 | 0.2 |
| 张博维 | 10 | 0.2 |
| 赵林 | 10 | 0.2 |
| 邱晓刚 | 10 | 0.2 |
| 崔勇 | 10 | 0.2 |
| 王海宁 | 20 | 0.4 |
| 张睿 | 10 | 0.2 |
| 王赞 | 20 | 0.4 |
| 周京阳 | 20 | 0.4 |
| 马骁 | 10 | 0.2 |
| 张学松 | 20 | 0.4 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国电科院 | 5,000 | 100 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 国网电科院 | 5,000 | 100 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 国网电科院 | 15,000 | 100 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 南瑞集团 | 15,000 | 100 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
| 项目/期间 | 9月30日/ 2012年1-9月 | 12月31日/ 2011年度 | 12月31日/ 2010年度 | 12月31日/ 2009年度 |
| 资产负债情况 | ||||
| 流动资产 | 54,100.98 | 44,456.49 | 33,380.81 | 28,766.97 |
| 长期资产 | 1,438.09 | 1,050.48 | 440.82 | 451.24 |
| 资产总计 | 55,539.06 | 45,506.98 | 33,821.64 | 29,218.21 |
| 流动负债 | 31,443.13 | 28,491.79 | 17,677.20 | 15,532.49 |
| 长期负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 31,443.13 | 28,491.79 | 17,677.20 | 15,532.49 |
| 所有者权益合计 | 24,095.94 | 17,015.19 | 16,144.43 | 13,685.72 |
| 资产负债率 | 56.61% | 62.61% | 52.27% | 53.16% |
| 利润情况 | ||||
| 营业收入 | 42,356.27 | 44,642.53 | 30,031.03 | 29,415.25 |
| 营业利润 | 6,754.05 | 6,163.12 | 4,595.93 | 8,904.42 |
| 利润总额 | 8,227.48 | 8,044.32 | 5,221.07 | 9,505.51 |
| 净利润 | 7,049.78 | 6,989.76 | 4,458.71 | 8,372.30 |
| 净资产收益率 | 29.26% | 41.08% | 27.62% | 61.18% |
交易对方: 南京南瑞集团公司
住所及通讯地址: 南京高新开发区D11栋
独立财务顾问
■
签署日期：2012年11月