（上接A33版）

（二）电研华源100%股权

1、基本信息

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2、历史沿革

（1）设立情况

电研华源成立于2000年1月31日，系由廊坊开发区电研华源电力有限公司、珠海经济特区科华实业公司、庞腊成共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本为100万元。北京中之光会计师事务所有限责任公司出具（2000）京之验字第A1057号《验资报告》，确认电研华源已收到全体股东以货币方式缴纳注册资本100万元。

电研华源设立时股东结构如下：

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（2）2001年股权转让及增资

2001年4月，电研华源召开股东会并作出决议，同意廊坊开发区电研华源电力有限公司将其持有的全部出资40万元转让给北京电研高技术实业总公司；同意珠海经济特区科华实业公司将其持有的出资15万元中的部分出资11万元转让给北京电研高技术实业总公司；同意珠海经济特区科华实业公司将其持有的出资15万元中的部分出资4万元转让给北京华源九星技术有限公司；同意庞腊成将其持有的出资45万元中的部分出资10万元转让给北京华源九星技术有限公司；同意庞腊成将其持有的出资45万元中的部分出资12万元转让给徐腊元；同意庞腊成将其持有的出资45万元中的部分出资7万元转让给盛万兴；同意庞腊成将其持有的出资45万元中的部分出资3万元转让给孙建平；同意庞腊成将其持有的出资45万元中的部分出资3万元转让给易平；同意庞腊成将其持有的出资45万元中的部分出资3万元转让给向驰。

2001年7月，电研华源召开股东会并作出决议，同意盛万兴将其持有的全部出资7万元转让给徐腊元。同时，同意电研华源的注册资本由100万元增加至1,000万元，其中以未分配利润转增注册资本500万元，以货币出资400万元。全体股东以持有的股权比例等比增资。中大会计师事务所有限公司出具了中大验字（2001）第1013号《验资报告》对增资事项进行了验证。

上述股权转让及增资完成后，电研华源股权结构如下：

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（3）2006年股权转让

2006年8月，电研华源股东会作出决议，同意北京华源九星技术有限公司将其持有的出资50万元转让给江苏省国龙电子实业有限公司；徐腊元将其持有的出资10万元转让给庞腊成、120万元转让给任伟理、60万元转让给郭炳庆；向驰将其持有的出资20万元转让给郭炳庆、10万元转让给盛万兴；易平将其持有的出资30万元转让给盛万兴；孙建平将其持有的出资30万元转让给盛万兴；北京华源九星技术有限公司将其持有的出资10万元转让给盛万兴、80万元转让给张重乐。

本次股权转让完成后，电研华源股权结构如下：

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（4）2007年股权转让

2007年7月，根据国家电网公司作出的国家电网财（2006）753号《关于中国电科院有关股权划转事项的批复》，电研华源股东会作出决议，同意北京电研高技术实业总公司的出资510万元无偿划转给中电普瑞科技有限公司。

本次股权划转完成后，电研华源股权结构如下：

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（5）2009年股权转让及增资

2009年6月，电研华源股东会作出决议，同意中电普瑞科技有限公司将其510万出资转让给中国电科院；同意任伟理将其出资120万元出资转让给刘壮志。

2009年12月，电研华源股东会作出决议，同意电研华源的注册资本由1,000万元增至2,000万元，新增加的注册资本1,000万元由公司以盈余公积和税后未分配利润转增，各股东按出资比例相应增加在公司的出资额。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具了博冠通晟验字（2009）第12-37号《验资报告》对增资情况进行了验证。

上述股权转让及增资完成后，电研华源股权结构如下：

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（6）2011年增资和股权转让2011年1月，电研华源股东会作出决议，同意电研华源的注册资本由2,000万元增至3,000万元，新增加的注册资本1,000万元由公司以盈余公积和税后未分配利润转增，各股东按出资比例相应增加在公司的出资额。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具了博冠通晟验字（2011）第01-25号《验资报告》对增资进行了验证。

2011年1月，根据中国电科院作出中电科（2010）176号《关于印发<中国电科院有关子公司股权整合若干问题的指导意见>的通知》，电研华源召开股东会并作出决议，同意刘壮志将其全部出资360万元转让给中国电科院；同意庞腊成将其全部出资240万元转让给中国电科院；同意郭炳庆将其全部出资240万元转让给中国电科院；同意盛万兴将其全部出资240万元转让给中国电科院；同意张重乐将其全部出资240万元转让给中国电科院；同意江苏省国龙电子实业有限公司将其全部出资150万元转让给中国电科院。

上述增资及股权转让后，电研华源股权结构如下：

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2011年4月，电研华源股东中国电科院作出电研华源的注册资本由3,000万元增至6,000万元的决定。北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具了博冠通晟验字（2011）第4-3号《验资报告》对增资进行了验证。

上述增资完成后，电研华源股权结构如下：

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（7）2012年股权无偿划转

2012年4月，根据国家电网公司作出《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科（2012）224号），电研华源的股东中国电科院决定将其持有电研华源100%的股权无偿转让给国网电科院。

上述无偿划转完成后，电研华源股权结构如下：

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（8）2012年股权无偿划转

2012年9月，国网电科院作出决定，同意将其持有的电研华源100%股权无偿划转至南瑞集团。

上述股权划转完成后，电研华源的股权结构如下：

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3、主营业务情况

电研华源主要从事配电终端设备、配电自动化及配网管理系统、智能一次设备等的研发、制造，有关产品技术水平处于国内先进水平。主要产品包括智能配电设备、配电自动化及配网管理系统、配电终端等。

电研华源拥有深厚的产品研发配套和集成能力、完善的管理机制、高效的人才队伍、健全的质量保证体系、遍及全国的营销和客服体系，电研华源多次荣获国家科技进步奖、省部级科技进步奖等荣誉，拥有众多专利及软件著作权。通过ISO9001质量管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和PCCC电能产品认证等。

4、主要财务数据

电研华源最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）国电富通100%股权

1、基本信息

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2、历史沿革

（1）设立情况

2002年9月，国电富通由国电电力建设研究院和23名自然人共同出资设立，设立时注册资本为816万元，全部由货币出资。北京中燕通会计事务所有限公司出具了《开业登记验资报告书》（中燕验字（2002）第1-01-2786号）对出资进行了验证。

国电富通设立时的股权结构如下：

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（2）2004年增资

2004年4月，国电富通股东会通过决议，将注册资本金从816万元以货币方式增加至1,550万元。本次所增注册资本734万元中，国电电力建设研究院出资142.5万元，其他23名自然人股东共同出资591.5万元。北京中天永信会计师事务所出具了《变更登记验资报告》（中天验字[2005]第013号）对增资进行了验证。

本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：

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（3）2005年增资

2005年2月，国电富通股东会通过决议，将注册资本金从1,550万元以货币方式增加至4,500万元。本次所增加注册资本2,950万元中，国电电力建设研究院出资1,134.68万元，其他23名自然人股东共同出资1,815.32万元。北京中天永信会计师事务所出具了《变更登记验资报告书》（中天验字[2005]第014号）对增资进行了验证。

本次增资完成后，国电富通的股权结构如下：

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（4）2008年增资及减资

2008年1月，国电富通股东会决议，注册资本由4,500.00万元增加到4,620.00万元，增加120.00万元，均由李永河以货币出资。北京凌峰会计师事务所有限公司出具凌峰验 [2008]第240号《验资报告》对增资进行了验证。

2008年6月，国电富通股东会决议，注册资本由4,620.00万元减少到4,500.00万元，减少120.00万元，在李永河以货币出资270.38万元当中减出。2008年6月13日，国电富通在《北京晨报》刊登了减资公告。北京凌峰会计师事务所有限公司出具凌峰验 [2008]第372号《变更验资报告》对减资进行了验证。

本次增资及减资完成后，国电富通的股权结构如下：

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（5）2008年股权无偿划转

2008年10月，根据国家电网公司出具的《关于划转国网北京电力建设研究院股权的通知》（国家电网产业[2008]592号），国电富通股东会通过决议，同意股东国电电力建设研究院将其名称变更为国网北京电力建设研究院，并将其在国电富通全部货币出资1,577.18万元无偿划转给中国电科院。

本次股权划转后，国电富通的股权结构如下：

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（6）2009年股权转让

2009年5月，国电富通股东会通过决议，同意李一凡、周雄、李永河、刘金柱、杨建平、薄树明、尤传永、赵宏杨、杨青、崔赤、陈志高、叶平将其在国电富通登记注册时所认缴的全部货币出资转给刘振强、钟根元、张培林、尹宝亮、赵胥良、王君林。

本次股权转让后，国电富通的股权结构如下：

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（7）2009年股权转让

2009年8月，根据国家电网公司产业发展部出具《关于按时完成重组整合许继集团有关工作的通知》，国电富通股东会通过决议，同意股东刘振强、许勇、钟根元、满晓富、尹宝亮、王君林、赵胥良、张培林、杨文宝、张万元、李国春将其在国电富通的全部出资转给中国电科院，中国电科院接收上述股份转让。

上述股权转让完成后，国电富通股权结构如下：

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（8）2012年股权划转及增资

2012年4月，根据国家电网《关于国网电力科学研究院科研产业重组整合总体方案的批复》（国家电网科[2012]224号）的要求，国电富通股东会通过决议，同意中国电科院将其所持有的国电富通100%股权无偿划转给国网电科院，国网电科院同意接受上述无偿划入的国电富通100%股权。

2012年7月，根据股东决定，国电富通以未分配利润10,500万元转增实收资本，转增后国电富通实收资本为人民币15,000万元。北京润发会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（润发验字[2012]第2009号）对增资进行了验证。

上述股权无偿划转及增资完成后，国电富通股权结构如下：

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（9）2012年股权无偿划转

2012年9月，国网电科院作出决定，同意将其持有的国电富通100%股权无偿划转至南瑞集团。

上述股权划转完成后，国电富通的股权结构如下：

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3、主营业务情况

国电富通主要从事高温高压管件、干排渣、气力除灰等电站辅机类产品，褐煤综合利用、水处理、密闭式水冷等环保及资源再利用产品，密封脂、RTV涂料、电力复合脂、脱硝催化剂等电力新材料及应用类产品的研发、制造。主要产品包括电站辅机、环保及资源再利用、电力新材料及应用等。

国电富通2008年通过了北京市首批“高新技术企业”认证；2009年成为首批“中关村国家自主创新示范区创新型企业”、入选“北京市级企业技术中心”；2010年入选中关村国家自主创新示范区首批“十百千工程”重点培育企业；2011年被评为国家高新技术产业标准化示范区建设“标准创制先进单位”；获批设立北京市博士后（青年英才）创新实践基地工作站。

4、主要财务数据

国电富通最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）南瑞太阳能75%股权

1、基本信息

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2、历史沿革

（1）设立情况

南瑞太阳能原名南京京瑞科电力设备有限公司，系1996年8月由南京南瑞自动化总公司（南瑞集团的前身）、金瓷科技实业发展总公司、30名自然人共同以货币和非专利技术出资设立的有限责任公司。设立时注册资本为208万元。

南京京瑞科电力设备有限公司设立时的股权结构如下：

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（2）2000股权转让及增资2000年2月，南京京瑞科电力设备有限公司召开股东会决议：同意金瓷科技实业发展公司、宁玉田、程琦、徐华强、冷安思、秦利华、赵辉、黄昕、薛亮、许和平、曾继伦、邵宜祥、刘为群、胡嘉纯、柳一兵、郑延海、包天桦、吴葆英、汪敏、唐一曼、李天虎、梅晓扬、张广民、黄志方、杨家宝、赵云、洪明顺、郑宗祥、陆吟等股东向股东南京南瑞集团公司转让所有股权；同意由国家电力公司电力自动化研究院工会以货币方式对公司增资注册资本3,300万元，本次增资已经江苏苏盛会计师事务所出具苏盛会验[2000]350号《验资报告》进行了验证。

本次变更完成后，南京京瑞科电力设备有限公司的股权结构如下：

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（3）2002股权转让

2002年3月，南京京瑞科电力设备有限公司股东会通过《关于股权转让的决定》，同意国家电力公司电力自动化研究院工会将其持有的公司94.07%的股权按原出资额人民币3,300万元全部转让给深圳南京自动化研究所。

本次股权转让完成后，南京京瑞科电力设备有限公司的股权结构如下：

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（4）2006年股权转让

2006年8月，南京京瑞科电力设备有限公司召开股东会决议，同意刘勤、张振民将持有的占公司0.18%的股权全部转让给股东南京南瑞集团。

本次股权转让完成后，南京京瑞科电力设备有限公司的股权结构如下：

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（5）2006年股权无偿划转

2006年8月，国网南京自动化研究院召开院长办公会议，同意深圳南京自动化研究所将其持有的南京京瑞科电力设备有限公司股权全部以无偿划转的方式划入南瑞集团。上述股权划转经国家电网出具的国家电网财[2006]780号《关于同意国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的批复》确认。

本次股权划转完成后，南京京瑞科电力设备有限公司股权结构如下：

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（6）2007年减资

2007年7月，南京京瑞科电力设备有限公司股东南瑞集团决定对公司投资额减少2,508万元。本次减资后，南京京瑞科电力设备有限公司注册资本从3,508万元人民币减为1,000万元。

2007年8月1日，南京京瑞科电力设备有限公司在《现代快报》上发布减资公告，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具了中瑞华苏验字(2007)第041号《验资报告》，对南京京瑞科电力设备有限公司上述减资事项予以审验。

本次减资完成后，南京京瑞科电力设备有限公司股权结构如下：

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（7）2010年公司名称变更

2010年7月，南京京瑞科电力设备有限公司做出股东决定，将公司名称变更为南京南瑞智源电气技术有限公司。

（8）2010年增资

2010年7月，南瑞集团公司对南京京瑞科电力设备有限公司追加货币投资3000万元，增资后注册资本为4,000万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司对增资出具了中瑞岳华苏验字[2010]第2020号《验资报告》进行验证。

本次增资完成后，南京京瑞科电力设备有限公司股权结构如下：

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（9）2011年增资及名称变更

2011年8月，南京京瑞科电力设备有限公司股东南瑞集团同意江苏省新能源开发有限公司和江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司对公司进行增资。其中江苏省新能源开发有限公司以货币增资，占公司20%股份。江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司以货币增资，占公司5%股份。江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具了苏永诚验字[2011]44号《验资报告》对增资事项进行了验证。

2011年12月，南京南瑞智源电气技术有限公司召开股东会同意南京南瑞智源电气技术有限公司更名为南京南瑞太阳能科技有限公司。

经上述增资及更名后，南瑞太阳能股权结构如下：

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（10）2012年增资

2011年12月，南瑞太阳能召开股东会，决议同意由南瑞太阳能利用资本公积569.10008万元和未分配利润97.89992万元将公司注册资本由5,333万元增加至6,000万元整，各方股权比例保持不变。江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具了苏永诚验字[2012]1号《验资报告》对增资事项进行了验证。

上述增资完成后，南瑞太阳能股权结构如下：

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3、主营业务情况

南瑞太阳能主要从事光伏电站系统集成与工程总承包、光伏发电控制设备、光伏电站综合监控系统、光热及储能技术应用等业务。主要产品和业务包括光伏电站建设、变电站直流系统等。

南瑞太阳能在电力电子整流和控制技术领域，不断开展应用型产品开发和技术创新，形成了多项具有核心技术和自主知识产权的、富有竞争力的产品。

4、主要财务数据

南瑞太阳能最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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（五）稳定分公司

1、基本信息

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2、历史沿革

稳定分公司前身起源于南京南瑞集团公司稳定技术分公司，系由南瑞集团于1998年设立，设立时资金数额为人民币200万元。2010年，南瑞集团因业务整合将该分公司注销，但南瑞集团仍保留其主要业务，2012年9月南瑞集团成立稳定分公司来承继其业务并完成工商注册。

3、主营业务情况

稳定分公司目前有五大主营业务：电网安全稳定综合防御、大容量新能源并网智能控制、电网安全稳定实时控制、电能质量监测分析控制、电网安全稳定量化分析与咨询。主要产品包括电网安全稳定量化分析、电网安全稳定综合防御、大容量新能源并网智能控制等。

通过将国网电科院和南瑞集团的稳定业务整合到稳定分公司，稳定分公司的主营业务全面覆盖电网安全稳定控制技术及其上下游的各个领域，且相关技术处于国内乃至国际领先水平。

4、主要财务数据

稳定分公司最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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二、拟购买资产权属情况说明

本次交易完成后，本公司将分别持有北京科东100%股权、电研华源100%股权、国电富通100%股权、南瑞太阳能75%股权和稳定分公司整体资产及负债，本公司将对北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能均具有控制权，将拥有稳定分公司整体资产及负债。

（一）四家股权公司情况

截至本预案签署日，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能四家标的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。

此外，已取得南瑞太阳能其他股东关于本次交易放弃优先购买权的同意函。

（二）稳定分公司情况

稳定分公司资产权属清晰，其资产不存在质押、抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。

此外，尚有部分稳定业务资产、负债自国网电科院划转至南瑞集团，相关划转手续尚在办理中。

此外，拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

三、拟购买资产盈利能力说明

根据拟购买资产未经审计的模拟合并财务报表，拟购买资产2009年、2010年、2011年净利润分别为14,989.47万元、11,921.51万元、17,388.52万元，净资产收益率分别为33.47%、20.66%、27.97%，盈利能力较强，且表现较为稳定。其中，北京科东和稳定分公司以其居于行业领先地位的技术和产品优势，体现了更为突出的盈利能力，并保持了持续快速的增长势头。拟购买资产置入国电南瑞后，将与上市公司相关业务形成良好的协同效应，进一步增强上市公司的资产质量和可持续发展能力。

四、拟购买资产的预估值和预估说明

本次交易标的资产的评估拟以2012年9月30日为基准日。本次交易标的相关资产评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在正式重组方案中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2012年9月30日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。

（一）预估值及预估基本情况

本次对标的资产分别采取了收益现值法和资产基础法进行了预估，并选取收益现值法的结果作为预估值结果。拟购买资产的预估值为22.90亿元，预估增值15.21亿元，增值率为197.80%。其中：

单位：亿元

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注：净资产账面值为截至2012年9月30日的未经审计财务数据。

标的资产增值的主要原因是标的资产核心资源是大量的知识产权和专业技术人员等，具有较强的盈利能力，未来发展潜力也比较大。收益法评估结果包含了标的公司技术资源在内的所有资产的价值，因此预估值有较大幅度的增值。

（二）预估说明

1、预估假设

（1）一般假设

A、假设预估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

B、假设预估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

C、假设预估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；

D、假设预估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。

（2）特殊假设

A、假设预估基准日后被预估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

B、标的企业的高新技术资格可以继续取得。

2、预估方法的选择

本次采用收益法和资产基础法进行预估。收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了企业现有账面资产的价值。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应，以收益法得出的评估值更能合理地反映标的资产的价值。因此，选用收益法评估结果作为本次标的资产预估价值的参考依据。

3、预估模型及参数的选择

（1）基本模型

本次收益现值法采用的基本模型为：

股东全部权益价值＝营业性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-有息负债

其中：营业性资产价值采用的是自由现金流折现模型，计算模型如下：

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公式中：A：企业现金流量现值

FCFF5：详细预测期最后一年2017年企业现金流量，假定期中产生

FCFFt：2012年至2017年中第t年企业现金流量，假定期中产生

r：加权平均资本成本，即折现率

在详细的预测期之后，被预估标的资产从2017年开始已经达到稳定的规模，此次预估假设其从2018年开始均维持2017年的规模。

（2）收益指标

本次预估，使用企业的自由现金流量作为预估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为： FCFF＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

根据本次收益现值法采用的企业自由现金流量模型，影响该模型的主要参数包括了企业净利润、详细预测期年限、资本性支出、折现率。其中，本次折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）进行测算，其主要公司如下：

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式中：

r：折现率（WACC）；

r1：权益资本报酬率(Ke)；

W1：权益资本比率＝股权市值/(股权市值+付息债务市值)；

r2：付息债务成本，即Kd×(1-T)＝贷款利率×(1-所得税率)；

W2：付息债务资本比率＝付息债务市值/(股权市值+付息债务市值)。

其中：r1＝Rf+β×Rpm+Rsp

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

Rpm：市场风险溢价；

Rsp：企业特有风险调整系数。

综上，根据标的企业不同的资本结构，计算出折现率WACC。

第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明

一、本次交易对公司股权结构的影响

本次交易完成后，本公司的股权结构如下（根据预估值计算，具体以最终交易作价计算为准）：

■

二、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，本公司的主营业务为：公司主营业务包括电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、轨道交通保护及电气自动化、电气控制自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务。

本次重组完成后，公司所处行业和经营范围基本保持不变。

本次拟购买资产中北京科东、电研华源的主营业务与上市公司基本重叠，稳定分公司的主营业务与上市公司存在上下游关系，重组后将进一步增强上市公司在上述业务领域的竞争实力。

本次拟购买的国电富通与国电南瑞已有的发电厂励磁系统等产品可逐步完善国电南瑞发电厂整体解决方案，国电南瑞在工业控制领域的相关技术成果可以进行同源拓展，扩大应用领域与应用范围。

此外，南瑞太阳能业务涵盖光伏发电控制设备的制造和光伏电站工程，通过在大功率电力电子技术方面多年的研究积淀，研制出相关核心设备，并已介入参与国内外部分太阳能光伏和光热项目。南瑞太阳能注入国电南瑞之后在新能源领域研发实力可以得到增强，同时增强国电南瑞的新能源电站建设总包实力，促进国电南瑞新能源发电业务的开展。

三、本次交易对公司盈利能力的影响

通过本次交易，南瑞集团将旗下具有较强盈利能力的相关资产注入上市公司，从而实现上市公司主营业务的集中、强化，并可改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，使上市公司继续保持行业领先的水平。

本次交易完成后，公司的盈利能力将得到进一步提高，资产质量和财务状况将得到增强，公司将获得较强的持续经营能力。

四、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易完成前的关联交易情况

本次交易完成前，基于上市公司所处行业的特殊性，目前国内电力设备制造行业主要企业的产品销售主要依赖于国家电网公司的历次建设/招标，所以上市公司关联交易比重较大，

上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；《关联交易管理制度》对关联交易的基本原则、适用范围、测试指标、审核程序、信息披露方面等进行了详尽的规定，进一步明确关联交易的决策程序，规范公司关联交易。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（二）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，随着同类业务量的扩大，预计上市公司关联交易较大的情况仍然存在。

上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护国电南瑞及其中小股东的合法权益，南瑞集团及国网电科院承诺：“1、在国电南瑞今后经营活动中，本公司（院）及本公司（院）控制的企业尽最大的努力减少或避免与国电南瑞之间的关联交易；2、若本公司（院）及/或本公司（院）控制的企业与国电南瑞发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求或接受国电南瑞给予任何优于一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的国电南瑞的股东及/或董事回避表决，本公司（院）将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”

五、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

1、本次交易前上市公司及控股股东主营业务

（1）上市公司

国电南瑞主营业务包括电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务。

上市公司2012年上半年业务分布情况如下表：

■

（2）南瑞集团、国网电科院

本次重组前，南瑞集团及其控股股东国网电科院主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论和新技术研究开发，目前已基本形成了二次设备产业为主、智能一次设备和新兴产业为辅的产业格局。南瑞集团旗下产业共分为七大板块：电网自动化及工业控制板块、信息通信板块、保护及电力电子板块、发电及水利自动化板块、智能化电气设备板块、非晶变板块、电线电缆板块，其中电网自动化及工业控制板块主要依托国电南瑞开展，该板块业务属市场领跑者地位，各项核心技术处于国际国内领先水平，产品优势明显。

（3）国家电网

国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。 国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的工作。国家电网下属企业基本情况如下：

■

国家电网及其下属企业主要从事电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务等。

2、本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况

（1）南瑞集团、国网电科院

2010年国电南瑞进行非公开增发，国家电网公司、国网电科院曾分别公开承诺，逐步解决与国电南瑞同业竞争问题。在国家电网和国网电科院的大力支持下，2011年，国电南瑞已完成收购国网电科院下属的安徽继远电网技术有限公司、安徽南瑞中天电力电子有限公司，部分同业竞争问题已逐步得到解决，切实履行了解决同业竞争的承诺。

2012年2月，国家电网发出国家电网科【2012】132号文件《关于整合公司直属科研产业单位的通知》，对国家电网旗下直属产业和科研单位重新整合，原属中国电科院和国网信通公司的部分产业划拨到国网电科院，国网电科院功能定位于重点发展电力二次设备、工业自动化、智能用电设备、信息通信系统以及中低压电器设备等产业，并适度发展直流输电、电力电子和电站辅机等业务。新划拨到国网电科院的资产中部分公司与国电南瑞仍存在同业竞争。其中，北京科东在电网调度自动化领域、电研华源在配电自动化领域与国电南瑞存在明显的同业竞争，此外，中电普瑞电网监控技术分公司（以下简称“中电普瑞”）和北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（以下简称“普瑞特高压”）分别在电网安全稳定实时控制、电动汽车充换电站业务领域存在少量同业竞争。

此外，2011年，国网电科院购买南京南瑞继保电气有限公司（以下简称“南瑞继保”）部分股权后成为其控股股东。南瑞继保主要从事电力系统继电保护、高压直流输电控制与保护、柔性交直流输电、变电站保护及综合自动化等业务，与国电南瑞目前从事的变电站保护及综合自动化等领域业务存在同业竞争问题。

（2）国家电网

目前，国家电网自身不从事与国电南瑞类似的业务，在国家电网下属企业中（除国网电科院外），与国电南瑞经营类似业务的企业主要存在于国家电网下属的许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）。

（二）本次交易后的同业竞争情况

1、本次交易后上市公司的主营业务

本次重组后，上市公司仍继续发展电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务等主营业务。

通过本次重组，可有效解决此次拟购买的北京科东、电研华源与上市公司存在的同业竞争，也是本次重组的重要目标。

此外将国电富通置入上市公司，与上市公司发电厂自动化业务可以很好结合，形成从发电厂励磁系统、发电厂辅机系统、发电厂环保等一系列发电厂解决方案，便于完善国电南瑞发电领域产业链条，同时国电南瑞在工业控制领域的同源技术可以进行拓展，支撑国电富通增添后续发展动力。通过此次重组，国电南瑞也借助国电富通在发电行业已形成的市场优势，壮大发电类相关业务，打造国电南瑞在智能电网发、输、变、配、用、调各环节的整体解决方案，为智能电网建设提供有力支撑。

而将南瑞太阳能置入上市公司，则有利于发展壮大国电南瑞在新能源领域的竞争实力，拓展光伏电站建设市场，依托于国电南瑞在电网技术的多年积淀和运行特点理解，打造国电南瑞完整的光伏发电控制系统产品系列产业链。

2、本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争

（1）南瑞集团、国网电科院本次交易完成后，上市公司与国网电科院及其下属企业的同业竞争情况如下：

南瑞继保与上市公司仍存在同业竞争。鉴于南瑞继保刚成为南瑞集团的控股子公司，相关的资产及业务整合工作尚在进行中，暂不适合进入上市公司，未将其纳入本次拟购买资产范围。

中电普瑞和普瑞特高压与重组后上市公司之间存在少量同业竞争的问题。本次未将中电普瑞注入上市公司，是因为该公司于2011年8月成立，目前业务尚未理清，注入时机尚未成熟。此外普瑞特高压经营业绩较差，2011年净利润为-1,677.97万元，亦不宜在现阶段进入上市公司。

此外，电研华源开关设备业务与南瑞集团和国网电科院的另一业务板块“智能化电气设备”产生新的同业竞争。

（2）国家电网

本次交易完成后，除国网电科院外，国家电网下属的许继集团及其控股的上市公司许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）将存在与国电南瑞经营类似业务的情形。目前许继集团与许继电气的重大资产重组事项尚在进行中。

（三）进一步避免同业竞争的措施

1、避免开关设备业务同业竞争的约定

鉴于本次重组置入国电南瑞的电研华源从事的开关设备业务与南瑞集团和国网电科院相关下属企业形成的同业竞争，国电南瑞和南瑞集团在《发行股份购买资产协议》中约定，电研华源将在本次重组完成后的三年内逐步停止该业务，并进一步发展配电自动化及终端设备主营业务，以有效消除本次重组后上市公司与控股股东之间在该业务领域的同业竞争。

2、继续履行以往的同业竞争承诺

2010年8月，国家电网在国电南瑞2010年非公开发行时曾出具《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》：

“1、国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在3年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在5年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。

2、国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在3年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。”

其中，本次重组将北京科东置入上市公司，解决了与国电南瑞电网在调度自动化业务领域存在的同业竞争，同时将电研华源置入上市公司，减少了与国电南瑞在配电自动化业务领域存在的同业竞争，切实履行了承诺。同时，国家电网和国网电科院将进一步梳理相关业务，切实推动技术整合，并在上述承诺的框架下继续履行国家电网和国网电科院及下属企业与国电南瑞存在的同业竞争问题。

第七节 风险因素

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组涉及的资产范围较广、程序较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，尚需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，国电南瑞股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

四、财务数据使用风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

五、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

六、经济周期波动的风险

本次拟购买资产的主营产品主要应用于电力行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

七、税收优惠变动风险

截至本预案签署日，本次拟置入的北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能为省级认定的高新技术企业，稳定分公司也从事高新技术业务；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能均按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。

第八节 停牌前6个月二级市场核查情况

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在国电南瑞停牌之日（2012年9月24日）前六个月内（“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括南瑞集团、国电南瑞、北京科东、电研华源、国电富通、南瑞太阳能、稳定分公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

经核查发现，相关方的股票交易行为如下：

中信证券在自营业务股票账户于自查期间累计买入国电南瑞股票5,428,486股，累计卖出5,416,386股。截至查询期末，其自营业务股票账户持有国电南瑞股票809,324股。中信证券买卖、持有国电南瑞的自营业务股票账户为指数化及量化投资业务账户，均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖上市公司A股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

另外，以下相关人员在自查期间存在买卖股票的情形：

■

注：2012年4月5日，上市公司实施10股送5股的转增行为。吴映红买卖股票的均价按复权后价格计算；罗剑波和邢丽娜买卖股票成交价格为复权前价格。

上述相关股票买卖人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相关工作，未知悉本次交易的相关情况，相关股票买卖人员于自查期间进行的买卖股票的行为（包括于自查期间起始日前买入股票的行为）均系在未获知本次交易有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，其买卖股票的行为系根据二级市场状况进行的个人投资决策。上述人员买卖股票的行为并未利用本次交易的相关内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

第九节 其他重大事项

一、本次交易行为涉及的有关报批事项

本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易，中国证监会核准本次交易。

二、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组过程中，本公司及南瑞集团将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定

南瑞集团承诺，南瑞集团在本次交易中以资产认购的股份，自本次新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组的国电南瑞及发行股份购买资产交易对方南瑞集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后南瑞集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

此外，为充分保护投资者权益，本公司将与南瑞集团签署《盈利预测补偿协议》。

三、保护债权人合法权益的相关安排

对于稳定分公司全部负债转让给上市公司，需获得债权人关于债务转移的同意函，南瑞集团将加强与相关债权人沟通，并做好后续安排，确保本次重组中切实保护债权人的合法权益。

第十节 相关证券服务机构的意见

本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：

国电南瑞本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于国电南瑞改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护国电南瑞广大股东的利益。

鉴于国电南瑞将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

国电南瑞科技股份有限公司

2012年11月6日

公司名称：	北京电研华源电力技术有限公司
法人代表：	庞腊成
注册资本：	6,000万元
实收资本：	6,000万元
注册地址：	北京市海淀区清河小营东路15号华源楼
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	110108001188657
成立时间：	2000年1月31日
经营范围：	许可经营项目为生产输变电设备；一般经营项目为技术推广；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
庞腊成	45	45
廊坊开发区电研华源电力有限公司	40	40
珠海经济特区科华实业公司	15	15
合计	100	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
北京电研高技术实业总公司	510	51
徐腊元	190	19
北京华源九星技术有限公司	140	14
庞腊成	70	7
孙建平	30	3
易平	30	3
向驰	30	3
合计	1,000	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
北京电研高技术实业总公司	510	51
任伟理	120	12
庞腊成	80	8
郭炳庆	80	8
盛万兴	80	8
张重乐	80	8
江苏省国龙电子实业有限公司	50	5
合计	1,000	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
中电普瑞科技有限公司	510	51
任伟理	120	12
庞腊成	80	8
郭炳庆	80	8
盛万兴	80	8
张重乐	80	8
江苏省国龙电子实业有限公司	50	5
合计	1,000	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
中国电科院	1,020	51
刘壮志	240	12
庞腊成	160	8
郭炳庆	160	8
盛万兴	160	8
张重乐	160	8
江苏省国龙电子实业有限公司	100	5
合计	2,000	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
中国电科院	3,000	100
合计	3,000	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
中国电科院	6,000	100
合计	6,000	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
国网电科院	6,000	100
合计	6,000	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
南瑞集团	6,000	100
合计	6,000	100

项目/期间	9月30日/ 2012年1-9月	12月31日/ 2011年度	12月31日/ 2010年度	12月31日/ 2009年度
资产负债情况
流动资产	21,707.22	21,390.54	12,368.93	9,145.17
长期资产	1,060.13	1,077.57	640.19	608.45
资产总计	22,767.35	22,468.10	13,009.12	9,753.62
流动负债	13,979.26	15,221.54	9,678.86	7,359.49
长期负债	-	-	-	-
负债总计	13,979.26	15,221.54	9,678.86	7,359.49
所有者权益合计	8,788.08	7,246.56	3,330.26	2,394.14
资产负债率	61.40%	67.75%	74.40%	75.45%
利润情况
营业收入	18,045.22	23,543.63	20,404.85	12,045.94
营业利润	1,825.15	1,562.21	491.14	53.71
利润总额	1,677.87	1,577.86	1,089.09	311.77
净利润	1,405.31	1,352.31	936.12	319.67
净资产收益率	15.99%	18.66%	28.11%	13.35%

公司名称：	北京国电富通科技发展有限责任公司
法人代表：	刘振强
注册资本：	15,000万元
实收资本：	15,000万元
注册地址：	北京市丰台区南四环西路188号六区14号楼
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	110000004982085
成立时间：	2002年9月20日
经营范围：	许可经营项目：无；一般经营项目：技术咨询、技术服务、技术转让；施工总承包；电站辅机及配套设备的销售、设计、安装、调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售建筑产品、装饰材料、电器设备、机械设备；专业承包；产品设计

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
国电电力建设研究院	300	36.76
李一凡	20	2.45
薄树明	20	2.45
尤传永	20	2.45
刘金柱	23	2.82
许 勇	27	3.31
杨建平	25	3.06
杨 青	24.5	3.00
赵宏杨	23.5	2.88
崔 赤	23	2.82
叶 平	24	2.94
李国春	25	3.06
杨文宝	27	3.31
周 雄	20	2.45
刘振强	20	2.45
李永河	21	2.57
张万元	23	2.82
尹宝亮	21.5	2.63
张培林	19	2.33
钟根元	27.5	3.37
陈志高	26	3.19
王君林	18	2.21
赵胥良	19	2.33
满晓富	19	2.33
合 计	816	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例(%)
国电电力建设研究院	442.5	28.55
李一凡	27.60	1.78
薄树明	39.60	2.55
尤传永	39.60	2.55
刘金柱	40.74	2.63
许 勇	45.76	2.95
杨建平	47.50	3.06
杨 青	34.93	2.25
赵宏杨	37.31	2.41
崔 赤	42.74	2.76
叶 平	33.12	2.14
李国春	54.50	3.52
杨文宝	44.26	2.86
周 雄	33.60	2.17
刘振强	59.60	3.85
李永河	64.98	4.19
张万元	44.74	2.89
尹宝亮	55.59	3.59
张培林	53.22	3.43
钟根元	87.95	5.67
陈志高	76.88	4.96
王君林	45.84	2.96
赵胥良	50.22	3.24
满晓富	47.22	3.05
合 计	1,550.00	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例(%)
国电电力建设研究院	1,577.18	35.05
李一凡	30.47	0.68
薄树明	114.10	2.54
尤传永	90.47	2.01
刘金柱	62.36	1.39
许 勇	183.76	4.08
杨建平	181.63	4.04
杨 青	76.12	1.69
赵宏杨	76.86	1.71
崔 赤	177.72	3.95
叶 平	36.56	0.81
李国春	249.22	5.54
杨文宝	149.50	3.32
周 雄	39.23	0.87
刘振强	153.03	3.40
李永河	150.38	3.34
张万元	82.28	1.83
尹宝亮	163.53	3.63
张培林	122.76	2.73
钟根元	173.80	3.86
陈志高	264.98	5.89
王君林	97.42	2.16
赵胥良	122.46	2.72
满晓富	124.17	2.76
合 计	4,500.00	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例(%)
国电电力建设研究院	1,577.18	35.05
李一凡	30.47	0.68
薄树明	114.10	2.54
尤传永	90.47	2.01
刘金柱	62.36	1.39
许 勇	183.76	4.08
杨建平	181.63	4.04
杨 青	76.12	1.69
赵宏杨	76.86	1.71
崔 赤	177.72	3.95
叶 平	36.56	0.81
李国春	249.22	5.54
杨文宝	149.50	3.32
周 雄	39.23	0.87
刘振强	153.03	3.40
李永河	150.38	3.34
张万元	82.28	1.83
尹宝亮	163.53	3.63
张培林	122.76	2.73
钟根元	173.80	3.86
陈志高	264.98	5.89
王君林	97.42	2.16
赵胥良	122.46	2.72
满晓富	124.17	2.76
合 计	4,500.00	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例(%)
中国电力科学研究院	1,577.18	35.05
李一凡	30.47	0.68
薄树明	114.10	2.54
尤传永	90.47	2.01
刘金柱	62.36	1.39
许 勇	183.76	4.08
杨建平	181.63	4.04
杨 青	76.12	1.69
赵宏杨	76.86	1.71
崔 赤	177.72	3.95
叶 平	36.56	0.81
李国春	249.22	5.54
杨文宝	149.50	3.32
周 雄	39.23	0.87
刘振强	153.03	3.40
李永河	150.38	3.34
张万元	82.28	1.83
尹宝亮	163.53	3.63
张培林	122.76	2.73
钟根元	173.80	3.86
陈志高	264.98	5.89
王君林	97.42	2.16
赵胥良	122.46	2.72
满晓富	124.17	2.76
合 计	4,500.00	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例(%)
中国电力科学研究院	1,577.18	35.05
许 勇	183.76	4.08
李国春	249.22	5.54
杨文宝	149.50	3.32
刘振强	510.33	11.34
张万元	82.28	1.83
尹宝亮	276.96	6.15
张培林	304.39	6.76
钟根元	303.51	6.74
王君林	540.12	12.00
赵胥良	198.58	4.41
满晓富	124.17	2.76
合 计	4,500.00	100.00

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
中国电科院	4,500	100
合计	4,500	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
中国电科院	15,000	100
合计	15,000	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
南瑞集团	15,000	100
合计	15,000	100

项目/期间	9月30日/ 2012年1-9月	12月31日/ 2011年度	12月31日/ 2010年度	12月31日/ 2009年度
资产负债情况
流动资产	113,188.78	120,784.55	89,845.31	83,195.59
长期资产	5,329.63	5,567.71	5,455.71	5,577.79
资产总计	118,518.41	126,352.26	95,301.02	88,773.38
流动负债	88,871.79	100,722.80	65,538.42	63,395.18
长期负债	556.25	293.50	-	-
负债总计	89,428.05	101,016.30	65,538.42	63,395.18
所有者权益合计	29,090.37	25,335.96	29,762.61	25,378.20
资产负债率	75.45%	79.95%	68.77%	71.41%
利润情况
营业收入	41,527.49	83,282.00	75,852.58	78,586.29
营业利润	4,422.93	5,513.67	4,741.49	5,054.36
利润总额	4,687.20	5,753.85	5,098.03	5,141.42
净利润	3,625.78	5,271.67	4,384.41	4,317.77
净资产收益率	12.46%	20.81%	14.73%	17.01%

公司名称：	南京南瑞太阳能科技有限公司
法人代表：	王伟
注册资本：	6,000万元
实收资本：	6,000万元
注册地址：	南京高新开发区纬二路
企业性质：	有限责任公司
营业执照注册号：	320191000003078
成立时间：	1996年8月9日
经营范围：	太阳能光伏发电系统及设备、分布式能源发电系统及设备、光热发电系统及设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护及工程总包；其他可再生能源发电系统及设备、接入以及控制系统的研发、设计、制造、进出口、安装、调试、运营维护、技术咨询服务及工程总包；储能系统设备的研发、设计、制造、进出口、安装、调试。

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
南京南瑞自动化总公司	78	37.5
金瓷科技实业发展总公司	5	24.04
宁玉田	3	1.44
张振民	3	1.44
刘勤	3	1.44
程琦	3	1.44
徐华强	1	0.48
冷安思	1	0.48
秦利华	0.5	0.24
赵辉	0.5	0.24
黄昕	0.5	0.24
薛亮	1	0.48
许和平	5	2.40
曾继伦	5	2.40
邵宜祥	4	1.92
刘为群	4	1.92
胡嘉纯	4	1.92
柳一兵	4.5	2.16
郑延海	4.5	2.16
包天桦	3.5	1.68
吴葆英	3	1.44
汪敏	3	1.44
唐一曼	3	1.44
李天虎	2	0.96
梅晓扬	2.5	1.20
张广民	2.5	1.20
黄志方	2.5	1.20
杨家宝	2.5	1.20
赵云	2	0.96
洪顺民	2	0.96
郑宗祥	2	0.96
陆吟	2	0.96
合计	208	100.00

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
国家电力公司电力自动化研究院工会	3,300	94.07
南京南瑞集团公司	202	5.75
张振民	3	0.09
刘勤	3	0.09
合计	3,508	100.00

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
深圳南京自动化研究所	3,300	94.07
南京南瑞集团公司	202	5.75
张振民	3	0.09
刘勤	3	0.09
合计	3,508	100.00

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
深圳南京自动化研究所	3,300	94.07
南京南瑞集团公司	208	5.93
合计	3,508	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
南京南瑞集团公司	3,508	100
合计	3,508	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
南京南瑞集团公司	1,000	100
合计	1,000	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
南京南瑞集团公司	4,000	100
合计	4,000	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
南京南瑞集团公司	4,000	75
江苏省新能源开发有限公司	1,067	20
江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司	266	5
合计	5,333	100

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
南京南瑞集团公司	4,500	75
江苏省新能源开发有限公司	1,200	20
江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司	300	5
合计	6,000	100

项目/期间	9月30日/ 2012年1-9月	12月31日/ 2011年度	12月31日/ 2010年度	12月31日/ 2009年度
资产负债情况
流动资产	25,869.52	14,993.60	10,455.48	2,578.57
长期资产	777.09	596.32	185.68	168.25
资产总计	26,646.61	15,589.93	10,641.16	2,746.83
流动负债	19,827.46	9,114.36	6,251.80	1,402.91
长期负债	-	-	-	-
负债总计	19,827.46	9,114.36	6,251.80	1,402.91
归属母公司股东权益	5,114.36	4,856.67	4,389.35	1,343.91
少数股东权益	1,704.79	1,618.89	0.00	0.00
所有者权益合计	6,819.15	6,475.56	4,389.35	1,343.91
资产负债率	74.41%	58.46%	58.75%	51.07%
利润情况
营业收入	17,625.23	12,679.03	6,428.58	4,700.41
营业利润	476.03	298.23	71.70	7.62
利润总额	476.48	296.54	95.67	7.47
净利润	343.59	186.27	45.44	2.83
归属母公司的净利润	257.69	139.70	45.44	2.83
净资产收益率	5.04%	2.88%	1.04%	0.21%

名称：	南京南瑞集团公司电网安全稳定控制技术分公司
负责人：	罗剑波
资金数额：	5,000万元
地址：	南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
经济性质：	全民所有制
经营范围：	电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口、高电压计量、试验及系统安装调试工程：所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口：承包境外电力系统自动化与水利电力 测控工程和境内国际招标工程：上述境外工程所需的设备、材料出口：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

项目/期间	9月30日/ 2012年1-9月	12月31日/ 2011年度	12月31日/ 2010年度	12月31日/ 2009年度
资产负债情况
流动资产	18,047.24	15,673.64	12,052.11	7,437.28
长期资产	2,635.42	2,909.65	3,299.24	428.36
资产总计	20,682.67	18,583.29	15,351.34	7,865.64
流动负债	10,928.53	10,932.83	11,257.26	5,698.47
长期负债	-62.00	-58.35	20.36	190.28
负债总计	10,866.53	10,874.48	11,277.62	5,888.74
所有者权益合计	9,816.14	7,708.81	4,073.72	1,976.90
资产负债率	52.54%	58.52%	73.46%	74.87%
利润情况
营业收入	9,038.99	13,982.56	8,790.99	8,702.23
营业利润	2,237.98	3,963.10	2,280.66	1,956.19
利润总额	2,544.65	4,337.63	2,506.86	2,376.50
净利润	2,107.33	3,635.08	2,096.83	1,976.90
净资产收益率	21.47%	47.15%	51.47%	100.00%

单位名称		持股比例	账面值	预估值	增减值	增值率%
			A	B	C=B-A	D=C/A
1	北京科东	100%	2.41	9.21	6.80	282.16
2	国电富通	100%	2.91	5.65	2.74	94.16
3	电研华源	100%	0.88	2.34	1.46	165.91
4	南瑞太阳能	75%	0.51	1.41	0.90	176.47
5	稳定分公司	100%	0.98	4.29	3.31	337.76
合 计			7.69	22.90	15.21	197.80

股东名称	本次交易前		本次交易后
	2012年6月30日		2012年6月30日
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
南瑞集团	55,531.01	35.25	69,460.45	40.51
国电电力发展有限公司	8,739.63	5.55	8,739.63	5.10
A股社会公众股东	93,283.19	59.20	93,283.18	54.40
总股本	157,553.83	100.00	171,483.26	100.00

	营业收入 （亿元）	占营业总收入的比例	营业成本 （亿元）	营业利润率 (%)
电网调度自动化	4.98	23.31%	2.85	42.83%
变电站保护及综合自动化	6.66	31.13%	4.96	25.54%
轨道交通保护及电气自动化	2.52	11.78%	2.04	19.08%
火电厂及工业控制自动化	0.06	0.27%	0.05	9.72%
农电/配电自动化及终端设备	2.86	13.37%	1.77	38.24%
电气控制自动化	1.12	5.25%	0.84	25.12%
用电自动化及终端设备	3.16	14.77%	2.40	24.03%
其他	0.02	0.11%
合计	21.38		14.91	30.25%

序号	子企业名称	业务性质	序号	子企业名称	业务性质
1	华北电网有限公司	电力	25	吉林省电力有限公司	电力
2	山东电力集团公司	电力	26	辽宁省电力有限公司	电力
3	华东电网有限公司	电力	27	中国安能建设总公司	施工
4	上海市电力公司	电力	28	中兴电力实业发展总公司	综合
5	浙江省电力公司	电力	29	国网电力科学研究院	综合
6	江苏省电力公司	电力	30	中国电力技术装备有限公司	贸易
7	安徽省电力公司	电力	31	中国电力财务有限公司	金融
8	福建省电力有限公司	电力	32	国网北京经济技术研究院	咨询
9	华中电网有限公司	电力	33	国网能源研究院	制造
10	湖北省电力公司	电力	34	北京网联直流工程技术有限公司	电力
11	河南省电力公司	电力	35	国网深圳能源发展集团有限公司	电力
12	湖南省电力公司	电力	36	中国电力科学研究院	科研
13	江西省电力公司	电力	37	国网物流服务有限公司	服务
14	四川省电力公司	电力	38	国网新源控股有限公司	电力
15	重庆市电力公司	电力	39	国家电网公司职业病防治院	服务
16	西北电网有限公司	电力	40	国家电网公司电力前期工作周转金管理中心	服务
17	陕西省电力公司	电力	41	山东鲁能集团有限公司	电力
18	甘肃省电力公司	电力	42	英大国际控股集团有限公司	综合
19	青海省电力公司	电力	43	国网信息通信有限公司	信息
20	宁夏回族自治区电力公司	电力	44	国网能源开发有限公司	电力
21	新疆电力公司	电力	45	国家电网国际发展有限公司	电力
22	西藏电力有限公司	电力	46	英大传媒投资集团有限公司	传媒
23	东北电网有限公司	电力	47	国网国际技术装备有限公司	贸易
24	黑龙江省电力有限公司	电力

姓名	职务/关系	累计买入数量（股）	累计卖出数量 （股）	成交均价 （元/股）
高岚	南瑞集团法律部主任陈建玉之配偶	27,200	0	16.27
郑玉平	国电南瑞副总经理	499	0	14.90
付永长	电研华源副总经理	200	900	22.85
许岩	国电富通副经理李颖时之配偶	3,600	0	18.22
黄福祥	南瑞太阳能董事	5,800	5,800	18.59
吴映红	南瑞太阳能董事黄福祥之配偶	27,000	28,000	19.49（注）
邢丽娜	南瑞太阳能财务总监	2,900	1,600	17.09
罗剑波	稳定分公司总经理	0	500	31.96（注）
张洁	稳定分公司总经理罗剑波之配偶	0	500	31.95（注）
徐泰山	稳定分公司副总经理	150,300	161,350	17.69