债券总额		人民币10亿元整（RMB 1000,000,000.00元）
债券品种及期限		本期债券为7年期固定利率债券。
票面利率		本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为【7.20】%。该利率根据基准利率加上基本利差【2.80】%确定，基准利率为发行首日前五个工作日的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数【4.40】%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
信用级别		经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。
发行方式及对象		本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
债券担保		发行人将其持有国有土地使用权进行抵押担保。
发行期限		自2012年【11】月【7】日起至2012年【11】月【9】日止

重要声明及提示

本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文及其相关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。主管部门对本期债券发行的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语或简称具有以下含义：

发行人/公司	指	江苏苏海投资集团有限公司
本期债券	指	发行总额为10亿元的2012年江苏苏海投资集团有限公司公司债券
本次发行	指	经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行
募集说明书	指	发行人为本期债券发行而根据有关法律法规制作的《2012年江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人为本期债券发行而根据有关法律法规制作的《2012年江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商/债权代理人	指	天风证券股份有限公司，简称“天风证券”
承销团	指	主承销商为本期债券发行组织的、由主承销商、副主承销商和其他承销团成员组成的承销团
承销团协议	指	主承销商与承销团其他成员签署的《江苏苏海投资集团有限公司公司债券承销团协议》
余额包销	指	承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额所对应的款项
监管银行	指	中国工商银行股份有限公司连云港分行
《债权代理协议》	指	发行人与债权代理人签署的《江苏苏海投资集团有限公司公司债券债权代理协议》
《债券持有人会议规则》	指	发行人签署的《江苏苏海投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》
《国有土地使用权抵押合同》	指	发行人与债权代理人签署的《江苏苏海投资集团有限公司公司债券土地使用权抵押合同》
《土地抵押监管协议》	指	发行人、债权代理人、监管银行共同签署的《江苏苏海投资集团有限公司公司债券国有土地使用权抵押监管协议》
《募集资金及偿债账户监管协议》	指	发行人与监管银行签署的《江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集资金及偿债账户监管协议》
偿债账户	指	发行人在监管银行营业网点开立的专项用于偿付本期债券本息的账户
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
工作日	指	中国境内的商业银行的对公营业日(不包括国家法定节假日及休息日)
元	指	人民币元
公司法	指	中华人民共和国公司法
《企业债券管理条例》	指	国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》
发改委	指	发展和改革委员会

第一节 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]【3197】号文批准公开发行。

第二节 本次债券发行的有关机构

一、发行人：江苏苏海投资集团有限公司

住所：赣榆县新城区盛世路苏海大厦

法定代表人：李启文

联系人：王行亮、李家刚

联系地址：江苏省赣榆县新城区盛世路苏海大厦

电话：0518-86268726、0518-86268827

传真：0518-86235538

邮编：222100

二、承销团

（一）主承销商：天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

联系人：杨羽云、王军、李佳佳

联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦F1层

联系电话：010-65534931，010-65534964，010-65534996-8017

传真：010-65534498

邮编：100045

（二）副主承销商：德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人： 姚文平

联系人： 熊雯

联系地址：上海浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

电话：021-68768087

传真：021-68767032

邮编：200122

（三）分销商

1、南京证券有限责任公司

住所：南京市玄武区大钟亭8号

法定代表人： 张华东

联系人： 王宁

联系地址：南京市玄武区大钟亭8号

电话：025-83360567

传真：025-83213223

邮编：210008

2、太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

法定代表人：王超

联系人：邱胜娥

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远·企业号D座三单元

电话：010-88321979

传真：010-88321685

邮编：100044

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮编：100033

四、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层

法定代表人：李尊农

联系人：于淑君

联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

电话：010-68364873

传真：010-68348135

邮编：100037

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：袁坤龙

联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

电话：0755-82872815

传真：0755-82872338

邮编：518040

六、发行人律师：江苏港人律师事务所

住所：江苏连云港新浦通灌南路69号

负责人：刘柱文

联系人：刘柱文

联系地址：江苏连云港新浦通灌南路69号

电话：0518-85403443

传真：0518-85414385

邮编：222002

七、债权代理人：天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

联系人：杨羽云、王军、李佳佳

联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦F1层

联系电话：010-65534931，010-65534964，010-65534996-8017

传真：010-65534498

邮政编码：100045

八、抵押监管人、募集资金账户监管人、偿债账户监管人：中国工商银行股份有限公司连云港分行

住所：连云港市新浦区海连中路118号

负责人：周良坤

联系人：滕红

联系地址：连云港市新浦区海连中路118号

电话：0518-85577873

传真：0518-85577950

邮编：222000

第三节 发行概要

一、发行人：江苏苏海投资集团有限公司。

二、债券名称：2012年江苏苏海投资集团有限公司公司债券，简称“12苏海集团债”。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券在存续期内票面年利率为【7.20】%（该利率根据 Shibor基准利率加上基本利差【2.80】%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数【4.40】%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式：实名制记账式债券。

七、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币9.9亿元，通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的规模预设为人民币0.1亿元。承销团公开发行与上海证券交易所协议发行之间采用双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所协议发行的数量进行回拨调整。

八、发行范围及对象：（1）承销团公开发行：境内合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。（2）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

九、认购与托管：（1）投资者通过承销团成员设置的营业网点认购的本期债券，由中央国债登记结算有限责任公司登记托管。（2）投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

十、发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第1日，即2012年【11】月【7】日。

十一、发行期限：本期债券的发行期限为【3】个工作日，自发行首日起至2012年【11】月【9】日止。

十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的【11】月【7】日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限自2013年【11】月【7】日起至2019年【11】月【6】日止。

十四、还本付息方式：每年期末付息一次，分次还本，在第3至第7个计息年度每年分别偿还本期债券发行总额的20%。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。在第3至第7个计息年度，利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

十五、付息日：2013年至2019年每年的【11】月【7】日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的【11】月【7】日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为天风证券股份有限公司，副主承销商为德邦证券有限责任公司，分销商为南京证券有限责任公司和太平洋证券股份有限公司。

二十、担保方式：为保障本期债券的本息按照约定如期兑付，发行人以土地使用权作为抵押资产进行抵押担保。抵押资产为江苏省赣榆县5宗国有土地使用权，土地用途为工矿仓储用地，使用权类型为划拨，使用权总面积14,053,004.80平方米。江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司以2011年6月30日为基准日评估的抵押资产总价值为318,722.16万元。

二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA。

二十二、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四节 承销方式

本期债券由主承销商天风证券股份有限公司，副主承销商德邦证券有限责任公司，分销商南京证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

第五节 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的营业网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下:

凡参与协议认购在上海证券交易所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六节 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分。具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

第七节 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者同意天风证券股份有限公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》和《国有土地使用权抵押合同》并制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

四、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、投资者同意中国工商银行股份有限公司连云港分行作为抵押监管人、募集资金监管人及偿债账户监管人，与发行人签订《资金监管协议》，与发行人及债权代理人签订《土地抵押监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

六、本期债券的抵押监管人、募集资金专户监管人和偿债账户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

七、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

八、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八节 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，从2015年开始应付利息随当年兑付的本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的【11】月【7】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上刊登的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券分次还本，从2015年至2019年每年偿还本期债券本金的20%。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

（二）本期债券本金的兑付日为2015年至2019年每年的【11】月【7】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（三）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

第九节 发行人基本情况

一、发行人概况

名称：江苏苏海投资集团有限公司

住所：江苏省赣榆县新城区盛世路苏海大厦

法定代表人：李启文

注册资本：28.6亿元人民币

企业类型：有限公司（国有独资）

经营范围：

●许可经营项目：无。

●一般经营项目：出资人授权范围内的国有资产投资经营与管理；工程施工；水利工程、城乡基础设施工程、河道清淤工程施工；农业项目投资开发；土地平整；滩涂开发。

江苏苏海投资集团有限公司最早的前身为赣榆县资产经营（控股）有限责任公司，成立于2003年3月5日。公司作为赣榆县首要的国有资产经营平台和城市基础设施投资建设主体，主要从事城市基础设施建设、保障房建设及产业投资。自成立以来，公司始终坚持以赣榆县城市建设和产业扶持规划为导向，以市场化运作为原则，一方面实现了国有资产的保值增值，另一方面也促进了地方经济的发展和基础设施建设水平的提高。

截至2011年12月31日，公司经审计的合并口径的资产总额为99.06亿元，负债总额为49.20亿元，所有者权益为49.86亿元（其中归属于母公司的所有者权益49.23亿元）；2011年度实现主营业务收入5.58亿元，净利润1.65亿元（其中归属于母公司的净利润1.65亿元）。

二、发行人股东情况

发行人为国有独资有限公司，赣榆县人民政府为公司的唯一出资人。赣榆县人民政府授权赣榆县国有资产管理委员会对公司行使出资人权利。

三、公司治理情况和组织结构

（一） 公司治理

公司按照《公司法》及相关法律法规要求，建立了完善的法人治理结构。

根据公司章程，公司不设股东会，董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。公司董事会由7名董事组成，其中，6名董事由县政府委派，职工董事1名由职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期三年。董事会设董事长一人、副董事长一人，经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。

公司设监事会，监事会对股东负责。监事会由5名监事组成，其中职工监事由公司职工民主选举产生，其它监事由出资人依法定程序委派或更换。监事每届任期三年，其中监事会主席和专职监事、派出监事不得连任。

公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，由董事会聘任或者解聘。副总经理2名，经公司总经理提名，董事会聘任或者解聘。

四、发行人与子公司的投资关系

截至2011年12月31日，公司拥有全资及控股子公司12家、参股子公司3家，其基本情况如下：全资子公司:

公司名称	注册资本 （万元）	期末投资金额 （万元）	持股比例
连云港金东方港口投资有限公司	31,000.00	31,000.00	100%
赣榆县金土地农业投资开发有限公司	10,000.00	10,000.00	100%
连云港市金阳投资发展有限责任公司	5,000.00	5,000.00	100%
连云港市金泉投资担保有限责任公司	5,000.00	5,000.00	100%
赣榆县圣人泉农业开发有限公司	3,000.00	3,000.00	100%
江苏苏海琴岛开发建设有限公司	2,000.00	2,000.00	100%
赣榆县金苑大酒店有限公司	100.00	100.00	100%
连云港市海韵物业管理有限公司	50.00	50.00	100%

控股子公司:

公司名称	注册资本 （万元）	期末投资金额 （万元）	持股比例
连云港市创联投资发展有限公司	15,000.00	14,200.00	95%
连云港鼎力投资担保有限公司	10,000.00	6,540.00	65.40%
江苏宏安集团有限公司	6,200.00	5,828.00	94%
赣榆县广播电视网络发展有限公司	4,188.00	5,151.76	90%

参股子公司:

公司名称	注册资本 （万元）	期末投资金额 （万元）	持股比例
连云港市青源水务有限公司	2,142.00	642.00	30%
江苏赣榆盐业公司	843.14	413.14	49%
赣榆县金泰公路工程有限公司	3,003.00	310.00	10.3%

第十节 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状及前景

（一）城市基础设施建设行业现状及前景

1、城市基础设施建设行业现状

衡量国家现代化程度的重要标志之一是城市化水平，城市基础设施建设是城市化进程的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件，在国民经济中占有极为重要的地位，在实施可持续发展战略中有着不可替代的作用。改革开放以来，我国城市化水平快速提高，城市基础设施建设明显加强，城市经济实力显著增强，城市经济建设快速发展并在整个国民经济发展中发挥了极其重要的作用。党的十七大提出“走中国特色城镇化道路，促进大中小城市和小城镇协调发展。以大城市为依托，形成辐射作用大的城市群，培育新的经济增长极”。

自1998年城市化率就超过30%后，中国进入了一个城市化的加速发展时期，城市化率以每年大约一个百分点的速度提高。截至2011 年末，全国城市化率已达到51.3%，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。国家统计局报告指出，2010年末，我国城市数量达655个，比1978年增加462个，其中地级及以上城市由1978年的111个增加到287个。然而，目前我国的城市化发展在国际上尚属滞后。这一现实主要表现为我国城市化水平偏低，远远低于发达国家平均75%的水平。

2、城市基础设施建设行业前景

未来十几年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，据预计，2020年我国城市化率将达到55%左右，城市人口将达到8.5亿左右。我国的城市化将进入加速发展阶段，这将大大拉动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。

由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总的来看，在“十二五”规划期间，城市基础设施建设作为城市产业结构优化和经济发展的配套工程对整个城市的发展起着至关重要的作用。无论现在还是未来，城市基础设施建设都将是赣榆县政府工作的重点内容，此行业具有较好的发展前景。

（二）水利基础设施建设行业的现状和前景

1、水利基础设施建设行业的现状

水利是现代农业建设不可或缺的首要条件，是城市经济社会发展不可替代的基础支撑，是生态环境改善不可分割的保障系统，具有很强的公益性、基础性、战略性。加快水利改革发展，不仅事关农业农村发展，而且事关经济社会发展全局；不仅关系到防洪安全、供水安全、粮食安全，而且关系到经济安全、生态安全、国家安全。

“十二五”期间，经济社会可持续发展对水利提出了越来越高的要求。经济与社会的快速发展，社会资产和财富的不断增加，对抗御洪涝和地质灾害的要求进一步提高。在推进城镇化的进程中，需要进一步加强对城镇水源的安全保障，城市防洪、排涝、水污染防治和水资源保护任务将更加繁重。随着全社会对防洪安全、水资源供给安全和水生态环境安全的要求将越来越高，水利基础设施建设面临良好的发展机遇。

2、水利基础设施建设行业的前景

根据国务院批复的《全国水资源综合规划》，到2020年，全国用水总量力争控制在6,700亿立方米以内；万元国内生产总值用水量、万元工业增加值用水量分别降低到120立方米、65立方米，均比2008年降低50％左右；农田灌溉水有效利用系数提高到0.55；城市供水水源地水质基本达标，主要江河湖库水功能区水质达标率提高到80％。近十年来，水利建设投资的增速从2003年的近10%，上升到2009年的70%。正由于此，业内人士预计，未来水利投资建设将步入到一个持续高成长的周期。在接下来的十二五期间，水利建投将进入到一个新的周期。据水利部总规划师兼规划计划司司长周学文表示，结合有关水利规划和建设安排，初步测算“十二五”全国水利建设投资需求超过2万亿元，其中中央约1万亿元，年均2,000亿元，比2010年投入水平翻番。而整个“十一五”期间，整体水利投资规模约7,000亿元，如此看来水利设施在“十二五”期间整体投资需求将比“十一五”翻三倍。

（三）保障性住房建设行业的现状和前景

1、保障性住房建设行业的现状

保障性住房建设是关系人民群众切身利益和经济社会发展大局的重大民生工程。改善城市低收入居民的居住条件，是重要的民生问题。加快建设保障性安居工程，对于改善民生、促进社会和谐稳定具有重要意义。大规模加速推进保障房建设，不仅事关着楼市，还将影响到金融市场、经济机构，甚至于发展理念。保障房投资力度加大，将有利于控制高房价，有利于更好地落实房价调整的政策目标。

2、保障性住房建设行业的前景

我国“十二五”规划纲要提出，未来五年，将新建保障性住房3600万套，其中仅2011年就要建设1,000万套，同时“十二五”期间，江苏省将新开工并竣工各类政策性保障住房2,000万平方米，扩大保障性住房的政策受益面，将保障性住房在住房市场中的供应比例逐步提高到25%。这意味着保障性住房建设在全国范围内将进入加速期。

（四）煤炭行业现状和前景

1、煤炭行业现状

煤炭行业是中国的能源基础产业，关系到国民经济的可持续发展。改革开放以来，煤炭工业取得了巨大成就，巩固了该行业在经济中的地位。2000 年以来，在国民经济持续增长的背景下和产业调控下，煤炭行业形势明显好转并保持了良好的运行态势。2011年，我国煤炭经济运行总体保持平稳，煤炭需求旺盛，供给总量增加，市场供需基本平衡。2011年全国原煤产量35.2亿吨，同比增长8.7%；大型企业煤炭产量保持较快增长，达21.8亿吨。全年进口煤炭1.82亿吨，同比增长10.8%；出口煤炭1466万吨，下降23%。2012年第一季度，全国煤炭产量8.38亿吨，同比增长5.8%；前两个月累计净进口煤及褐煤3,798万吨，同比增长62%。

2、煤炭行业的发展前景

未来一定时期内，我国煤炭消费量仍将继续上升，但从长期来看，需求增长速度将逐渐下降。尽管随着中国产业结构的调整和节能技术的发展，煤炭在中国一次性能源消费中的比例将趋于下降，但以煤为主的情况在相当长的时间内将难以改变。这是由两个因素决定的。第一，在一次性能源中，煤炭的成本最低，中国富煤贫油少气的能源储备特点决定了煤炭仍是中国最主要的一次性能源。第二，中国国民经济结构近年来有了重大调整，进入了重化工业阶段，预期10年内固定资产投资水平仍将保持较高的水平，与此相应，电力、钢铁、建材和化工四大主要耗煤行业仍将保持快速发展，必然会带动煤炭需求稳定增长。因此，从总体来看中国的煤炭业在一定时期内仍具有明显的成长性。

二、发行人的行业地位、经营环境和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是赣榆县人民政府出资组建的国有独资企业，是县政府授权范围内城市基础设施项目的投资建设和国有资产运营主体。自设立以来，公司按照县政府的统一布署，积极投身于赣榆县新城区城市建设项目以及水利基础设施的投资、建设和管理。同时，公司所承担的房地产开发业务，主要是赣榆县保障性住房及少量商品房建设。2011年，发行人从事保障性住房开发投资力度不断加大，增势强劲，为赣榆县城市建设和居住环境的改善做出了巨大贡献。近来年，公司经营规模和实力不断壮大，在赣榆县城市建设开发及国有资产运营领域已经形成了显著的竞争力，在区域内处于垄断地位，有着较强的竞争优势和良好的发展前景。

另外，公司控股子公司江苏宏安集团有限公司自成立初期便在徐州拥有可开采的煤矿资源，目前正将业务向煤炭资源丰富的贵州和云南拓展，是连云港市向外拓展获取煤炭资源的先行企业。

（二）赣榆县基本情况和财政收支状况

1、赣榆县基本情况

赣榆县作为连云港市“一心三极”海滨城市、“一体两翼”组合大港、“一纵一横”产业走廊的重要组成部分，是全市重要的战略发展区和新兴增长极。2011年赣榆县实现地区生产总值283.07亿元，同比增长14.5%；全社会固定资产投资206.38亿元，同比增长17.2%；城镇居民人均可支配收入17,240元，增长17.5%。2011年，赣榆县全年实现全部工业增加值110.87亿元，同比增长20.0%；其中规模以上工业增加值101.76亿元，增长28.3%。规模以上工业增加值占全部工业增加值的比重达到91.8%，较上年提高3.5个百分点。

2、赣榆县近三年财政收入情况

随着赣榆县经济的快速发展，全县财政总收入增长较快，财政实力不断增强。2011年，赣榆县地方可支配总收入达到67.60亿元，2009-2011年年均复合增长率为32.14%，呈现出高速增长的趋势。从一般预算收入来看，税收收入占比超过70%，为财政收入中最稳定的来源。税收收入的高速增长主要得益于赣榆县近年来酒精、铸造、热电、化工、钢铁等支柱产业的贡献。

（三）发行人所具备的竞争优势

1、经营环境优势

赣榆县经济近几年保持较快的增长势头。“十一五”期间赣榆县国民生产总值平均增速为24.4%，人均地区生产总值达到2.29万元。2011年赣榆县实现地区生产总值283.07亿元，同比增长14.5%。全年财政总收入达到52.37亿元，同比增长46.4%；其中一般预算收入23.81亿元，增长31.4%，财政一般预算收入占GDP比重达到8.4%，较“十五”末（3.5%）提高近5个百分点。根据财政部国库司的相关资料显示：赣榆县在2010年县（市、旗）财政收入前100名中排名第94名，经济的快速增长和财政实力的不断增强，为赣榆县城市基础设施的投资建设奠定了较好的经济基础。

2、区域优势

江苏沿海地区是全省最具发展潜力的区域之一，是江苏发展的重要增长极。《江苏沿海地区发展规划》和《国家东中西区域合作示范区建设总体方案》出台后，赣榆成为江苏沿海开发的前沿阵地、苏北振兴的崛起龙头和中西部地区对外开放的重要门户，迎来了政策聚焦和资源集聚的机遇，进入了全新的历史发展阶段。与此同时，依托港口建设，赣榆县还积极将经济开发区、海洋经济开发区、海州湾生物科技园区和柘汪临港产业区四大园区以线串珠，沿海州湾构建起百里工业长廊。随着江苏沿海开发战略深入实施，赣榆县沿海开发进入全新的发展阶段，公司必然迎来黄金发展期。

3、政府的大力支持

发行人作为负责赣榆县城市基础设施投资、建设、经营和管理的主体，承担着加快赣榆县城建事业发展、确保国有资产保值增值的职责，得到了地方政府在政策、 资金、 体制等多方面的大力支持。政策方面，县政府将发行人定位为县级首要的国有资产经营和城建投资平台，多次将优质资产注入公司。资金方面，地方土地出让净收益留存于县级政府的部分，由发行人提出申请，县政府作为补贴或注资形式投入公司，继续用于城市基础设施建设。体制方面，公司在城市建设运营方面可得到县政府各部门的大力支持和配合。预计未来政府支持力度将逐步加强，发行人政府背景的优势将得以不断强化。

4、土地资源优势

土地资源及其价格是影响城市基础设施建设企业盈利能力和持续发展的重要因素。发行人在原有开发用地的基础上，通过政府的土地资产注入，储备了包括赣榆新区、罗阳镇等在内的多块土地资源，共约3万亩。丰富的土地储备以及政府持续的资产注入为发行人提高盈利能力，持续快速发展奠定牢固基础。

5、良好的融资能力

发行人作为赣榆县重点国有企业，资信状况良好，与众多金融机构建立了密切、长久的合作关系。公司自成立以来，得到了各大银行的大力支持，并保持了长期良好的合作关系。截止2011年12月31日，发行人拥有的银行授信总额为12.32亿元，其中已使用授信额度7.42亿元，未使用授信额度4.9亿元。通过与各大商业银行的良好合作，发行人的经营发展将得到有力的信贷支持，业务拓展能力也有了可靠的保障，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的保证。

三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式

发行人作为赣榆县最大的基础设施投资建设主体，承担着大量城市基础设施、水利设施和保障性住房等项目的建设任务。通常，由公司根据县政府确定的基础设施建设项目，负责资金的筹措、项目立项申报与项目的实施及建设管理，县住建局、审计局等部门负责实施过程中的监管。发行人目前已逐步形成由公司根据政府委托进行基础设施工程建设的委托代建模式，待项目工程竣工验收、审计后，由县政府回购。公司还通过对在建工程范围内土地资产的收储、开发整理和出让，实现土地增值及滚动发展，有效促进了基础设施建设的快速发展。

发行人下属子公司宏安集团是以煤炭开采与销售为主、多种产业共同发展的企业集团。宏安集团长期坚持以煤炭为主业的发展，并逐步提高煤炭资源的综合利用，努力延伸煤炭产业链，走可持续发展之路。现阶段，公司正积极在各地收储优质的煤炭资源，保障公司煤炭开采业务持续发展。

（二）主营业务经营状况

1、城市基础设施业务

近年来，发行人先后主导了四季田园基础设施、沿海生态环境整治工程、体育公园、污水处理厂二期、新城区强排站、苏北水产品交易市场等多个项目；强力推进了秦山路、金陵路、文化东路、海城路、圣棋路、将军路等道路建设和新城区绿化、亮化工程，重点推进了金苑大酒店、创联大厦和苏海大厦的工程建设。此外，发行人还实施了镇西路拆迁改造工程、黄海路与海城路交叉口改造工程、原海洋局地段拆迁改造、生态湖南端拆迁、东关修理厂拆迁、水利局打井队地段拆迁等18个项目。

2、水利设施管理及建设业务

赣榆地处江苏沿海地区，降水年内分配不均，降水过程与需水过程不相匹配，且年际变化较大，容易出现连续丰水、洪涝并发和连续枯水、旱涝急转等现象，因此对于各类水利工程的需求迫切。发行人目前正承担赣榆县塔山水库的管理工作，并根据县政府指示承担了赣榆县东温庄水库的建设任务，为赣榆县的农田灌溉及居民用水做出了积极贡献。

3、保障性住房建设业务

在连云港市委、市政府的大力推动和金融机构的大力支持下，赣榆县的保障性住房建设取得了长足的发展。目前，全县保障性住房建设已从城市棚户区改造扩展到城市廉租房建设、公共租赁住房建设、经济适用房和限价商品房等多项惠民安居工程。截至2011年底，发行人承担建设并交付保障房和安置房共13.6万平方米，其中由发行人公司本部开发的金沙绿苑安置房小区1.65万平方米，连云港市创联投资发展有限公司开发的福阳新村保障房项目近11.95万平方米；在建保障房项目约6.8万平方米。

4、煤炭开采业务

发行人主要下属子公司江苏宏安集团有限公司主要从事煤炭开采与销售。2010年，公司煤炭生产能力80万吨，实际生产100万吨。在国家煤矿开采规模化政策的引导下，公司位于江苏徐州境内的三个煤矿已关停，短期内将对公司的煤炭业务收入产生影响，2011年煤炭销售收入有较大幅度下降。公司正积极实施“走出去”发展战略，从2008年起，公司已在贵州、云南等地购买煤矿资源，投入资金进行技术改造，预期公司煤炭业务在经历阵痛之后将得到较快发展。

（三）发展规划

未来几年内，发行人将按照赣榆县发展规划的要求，抓好各项工作的落实，切实发挥好城市基础设施建设职能，继续以市场化运作、公司化经营的方式，对列入赣榆县基础设施建设发展计划的重大项目进行筹资、投资、经营、管理，全力推进赣榆城市体系建设进程，拓展以城市基础设施建设为主导的核心业务，吸收优质资产，实现资产保值、增值。依据赣榆城市建设需求逐步拓宽经营领域，使公司发展为多元化投资、规模化经营、资本化运作的现代企业集团。

同时，在“十二五”期间，公司将配合政府建立并完善防洪除涝减灾体系、水资源保护及水环境治理体系，全面推进水利现代化建设。

在保障房建设方面，发行人将更好地发挥自身的融资优势，积极利用资金的杠杆作用，吸引各方资金投入保障性住房建设，一方面促进保障性安居工程的顺利实施，另一方面利用项目开发收益的滚动投入，为更多的低收入家庭实现“居者有其屋”的梦想。

在煤炭开采行业，发行人将积极在云南、贵州等地收储煤炭等矿产资源。同时，大力发展非煤产业，实现从“资源依赖型”向“多元化可持续发展型”的战略转型，壮大公司规模，增强公司实力，推动公司快速健康持续发展。

第十一节 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

发行人2009-2011年的财务报表由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。募集说明书及其摘要中2009-2011年的财务数据均来源于经审计的财务报告。

建议投资者在阅读以下财务信息时，参照发行人2009-2011年完整的经审计的财务报告。发行人主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

表格1 发行人近三年合并资产负债表主要数据（单位：元）

项目	2011年末	2010年末	2009年末
资产总计	9,905,617,884	8,041,907,919	4,781,927,335
其中：流动资产合计	8,437,996,396	7,549,899,103	4,550,041,402
长期股权投资	109,082,847	86,620,054	55,117,423
固定资产	375,342,924	379,583,780	121,319,352
在建工程	945,816,031	22,861,149	52,633,975
无形资产	37,226,553	2,714,133	2,815,183
负债合计	4,919,584,746	3,968,764,984	1,720,223,393
其中：流动负债合计	3,612,757,772	3,222,366,802	1,302,441,993
非流动负债合计	1,306,826,974	746,398,182	417,781,400
股东权益合计	4,986,033,138	4,073,142,935	3,061,703,941
其中：归属于母公司股东权益	4,923,134,190	4,010,787,182	2,996,375,515
少数股东权益	62,898,948	62,355,753	65,328,426

（二）合并利润表主要数据

表格2 发行人近三年合并利润表主要数据（单位：元）

项目	2011年	2010年	2009年
主营业务收入	557,695,397	447,235,962	365,707,871
营业利润	62,445,662	70,811,833	58,860,713
净利润	165,346,001	168,816,007	100,248,259
归属于母公司的净利润	165,325,923	166,604,789	95,176,373

（三）合并现金流量表主要数据

表格3 发行人近三年合并现金流量表主要数据（单位：元）

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-80,168,875	-143,963,849	-191,964,532
投资活动产生的现金流量净额	-156,019,090	-740,090,955	-201,096,746
筹资活动产生的现金流量净额	320,495,211	891,687,348	341,962,196
现金及现金等价物净增加额	84,307,246	7,632,544	-51,099,083

第十二节 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三节 筹集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金10亿元，其中9.6亿元用于赣榆县保障性住房项目及东温庄水库工程项目，其余0.4亿用于补充公司运营资金。

二、募集资金投向项目介绍

（一）赣榆县保障性住房项目

1、项目建设规模和内容

项目用地符合连云港市赣榆县的土地利用规划，经连云港市赣榆县国土部门批准用于建设本项目。本项目共占地347亩，总建筑面积513,228平方米，项目共分6期实施。

2、项目审批情况

该项目已经过赣榆县发展和改革委员会《关于对连云港市创联投资发展有限公司赣榆县保障性住房项目可行性研究报告的批复》（赣发改投[2011]28号）批准，同时经赣榆县国土资源局（赣国土资规[2011]2号）和赣榆县环境保护局（赣环表复[2011]39号）批准，项目法人为发行人的控股子公司——连云港市创联投资发展有限公司。

3、项目资金来源构成及实施情况

本项目建设总投资为9.56亿元，总建筑面积513,228平方米。目前该项目正在积极筹措资金，资金来源为财政配套、银行贷款和公司项目开发收益和本次债券募集资金。本期债券拟为该项目安排5.41亿元。

项目总进度包括从项目前期准备、工程勘察与设计、项目实施到项目完成的过程，总建设期为5年。该项目一期工程已于2011年4月15日开工，截至2011年底，已完成投资1.4亿元，约占投资总额的15%。

（二）赣榆县东温庄水库工程项目

1、项目建设规模和内容

东温庄水库是一座在平原坡地开挖的调节型供水水库，最大坝高4.3米，平均坝高2.5米（符合平原水库一般坝高为2～8米的要求），坝长约5.1千米。东温庄水库校核洪水位12.89米，基本上与现状地面持平。东温庄设计总库容973万立方米，近期兴利库容600万立方米、远期699万立方米，调洪库容79万立方米，近期死库容294万立方米（相应死水位9.50米），远期死库容195万立方米（相应死水位9.00米），库底高程8.00米。主要建设内容为：库区土石方开挖、兴建大坝、进、除水闸，泄洪闸，溢洪道及影响处理工程等。

2、项目审批情况

该项目已经过江苏省发改委《关于赣榆县东温庄水库工程可行性研究报告的批复》（苏发改农经发﹝2011﹞549号）批准，同时经过江苏省国土资源厅（苏国土资预﹝2010﹞116号）和赣榆县环境保护局（赣环表复[2010]40号）的批准，项目法人为江苏苏海投资集团有限公司。

3、项目资金来源构成及实施情况

项目计划总工期为23个月。项目总投资73,918万元，项目资金除省级补助外，主要来源为自筹，拟使用本期债券募集资金4.19亿元。

项目目前已于2011年10月开始开始进行主体工程施工，主要工程内容为库区开挖、防渗处理、土坝填筑工程，同时进行沿线建筑物施工等工作。截至2011年底，已完成投资1.2亿元，约占投资总额的16%。

三、补充营运资金

公司还拟将本期债券募集资金中的0.4亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的市场竞争力。

四、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）债券募集资金使用计划

公司将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，实行专款专用。本期债券募集资金投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况，统一纳入公司的年度投资计划进行管理。

（二）债券募集资金使用管理制度

为确保本期债券募集资金专款专用，按照安全性、收益性原则，公司建立了投资建设项目管理制度和资金使用管理制度。公司与中国工商银行股份有限公司连云港分行签订了《募集资金及偿债账户监管协议》，将在银行设立专用账户存储债券募集资金，并按照项目建设进度与营运实际需要分批次拨付债券资金，在项目建设过程中，公司将加强投资预算管理，控制建设费用，提高工程建设质量，最大限度保证项目如期完工投产并产生预期效益。

同时，公司将依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，以向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。

并且，公司将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。公司的内部审计将对募集资金使用情况进行日常监查，切实保证募集资金的安全、高效使用。

如改变募集资金用途，公司将根据《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，经会议审议通过后，报省级发展改革部门同意后方可实施，并报国家发改委备案且及时进行信息披露。

第十四 节偿债保证措施

一、本期债券采用的担保措施

本次发行债券采用土地使用权抵押担保方式增信，公司将通过适当的法律程序将公司拥有的部分土地使用权作为抵押资产进行担保，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。一旦公司出现偿债困难，则可通过处置抵押资产以清偿债务。

（一）公司提供的土地抵押资产

江苏苏地仁合土地房地产评估咨询有限公司以2011年6月30日为评估基准日，对用于提供抵押担保的5宗土地进行了评估，2011 年7月1日出具了（江苏）苏地仁合（2011TN）（技）字第075和076号《土地评估报告》，确认的地价总值为318,722.16万元。

公司承诺，合法、完整、有效地拥有上述土地使用权，未设置任何形式的抵押、担保，也不存在司法冻结和其他任何第三方权利。

2011年6月26日，公司召开董事会，同意以名下的“赣国用（2011）第1070号”、“赣国用（2011）第1071号”、“赣国用（2011）第1072号”、“赣国用（2011）第1073号”、“赣国用（2010）第861号”等五宗国有土地使用权为本次发行公司债券提供抵押担保。

赣榆县国土资源局于2012年6月21日针对上述抵押担保出具了意见：截至2012年6月20日，上述国有土地使用权未设置任何形式的抵押、担保，也不存在司法冻结和其它任何第三方权利，处于可抵押状态，并同意发行人将上述国有土地使用权作为本期债券的抵押资产。自出具说明日起，至发行人成功发行本期债券并办理上述土地使用权抵押登记之日止，赣榆县国土资源局将不受理以上述拟抵押土地为标的的其他任何抵押登记、变更登记、注销登记等处置与限制权利性质的登记申请。

本期债券发行完毕后20个工作日内，公司将完成上述抵押资产的抵押登记办理手续。公司在债券存续期内每年聘请土地评估机构对抵押资产进行跟踪评估并及时披露。

（二）土地抵押监管

公司与天风证券股份有限公司签订了《债权代理协议》，天风证券股份有限公司将作为债权代理人代表债权人签署《国有土地使用权抵押合同》，办理本期债券项下国有土地使用权抵押登记相关手续，并代表债券持有人行使相关抵押权。

发行人及债权代理人与中国工商银行股份有限公司连云港分行（抵押资产监管人）签订《抵押资产监管协议》，协议内容包括但不限于以下事项：

1、在本期债券存续期间，抵押资产监管人对抵押资产进行日常监管，配合公司办理与抵押资产的追加、释放和置换相关的登记和注销手续。

2、在本期债券存续期间，抵押资产监管人将定期（每年）或在抵押监管人认为必要时，聘请经其认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。

3、在本期债券存续期间，抵押资产的价值与本期债券未偿还本金及一年利息的比率（简称“抵押比率”）不得低于2.2。

4、一旦抵押比率低于2.2时，抵押资产监管人应在3个工作日内制作《追加抵押资产通知书》，加盖公章后送达公司和债权代理人；追加的抵押资产应按照《抵押资产监管协议》的规定进行价值评估、抵押登记。

5、在本期债券存续期间，在抵押比率不低于2.8前提下，公司可以向债权代理人申请释放全部或部分抵押资产，但应保证抵押资产释放后抵押比率不低于2.8。

6、甲方因经营发展的需要，向债券代理人申请并经同意后，可以置换相应的抵押资产，但应保证拟置换入抵押资产的评估价值不低于拟置换出抵押资产的评估价值。

在本期债券偿付完毕后，所有的抵押资产经法定解除程序解除抵押。

二、偿债计划

公司在充分细致地研究公司现状和未来几年发展前景的基础上，对本期债券发行后的偿债压力进行了认真分析，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债账户管理、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

（一）设立偿债专户和归集偿债资金

公司与中国工商银行股份有限公司连云港分行签订了《募集资金及偿债账户监管协议》，将指定偿债账户，在本期债券付息期和兑付期前定期提取一定比例的偿债专项资金，专项用于支付到期的债券利息和本金。

（二）偿债计划的人员安排

自本期债券发行起，公司将成立偿债工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司董事长李启文任组长，组员包括公司总经理黄家友，公司副总经理王行亮，公司副总经理孙传金，公司财务部经理李家刚，所有成员将保持相对稳定。如果对应岗位人员变动，则偿债工作小组成员相应变动。

自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿债工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿债工作小组负责制订债券利息及本金偿付办法。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

1、具体财务安排

偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入和财政专项补贴收入。持续稳定的现金流和补贴收入将为公司偿还本息提供有力保障。

2、补充财务安排

偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：

其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；

其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

三、偿债保障分析

（一）项目投资收益为债券偿付提供了资金来源

公司就本次募集资金所投资的项目，与赣榆县人民政府签订了《项目投资建设与转让收购（BT）协议书》，赣榆县人民政府承诺对公司完成的项目工程进行回购，支付款项包括决算总价、融资成本和投融资回报费。回购款项合计约30.30亿元，对本期债券本金的覆盖率达到约2.52倍。

（二）强大的整体综合经营实力是债券偿付的有效保证

公司拥有稳定的日常经营收入。公司2009年、2010年、2011年的主营业务收入分别为36,571万元、44,724万元、55,770万元，净利润分别为10,025万元、16,882万元、16,535万元，显示出公司有较好的盈利能力。公司在经营领域中具有区域垄断性，因此近三年主营业务收入具有稳定、持续的特性，盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。

（三）以土地使用权作抵押为债券偿付提供了强有力的担保

公司以自身拥有的国有土地使用权为本期债券本息偿付提供抵押担保，作为抵押品的国有土地使用权共14,053,004.8平方米，评估价值31.8722亿元，从而为本期债券的偿付提供了有效保障。

（四）地方经济的良好发展趋势为公司还本付息提供了经济基础

近年来赣榆县固定资产投资保持较快的增长态势，工业经济快速增长，地区经济持续快速发展，地方财政收入增速保持较高水平。2009～2011年赣榆县地方政府债务总额分别为17.2亿元、18.6亿元和21.1亿元，年均增长率约10.76%，低于同期赣榆县财政收入增长率，说明赣榆县地方政府有较强的偿债支付能力。

（五）其他偿债措施安排

发行人委托中国工商银行股份有限公司连云港分行为债券募集资金及偿债账户监管银行，并与之签订了《募集资金及偿债账户监管协议》。中国工商银行股份有限公司连云港分行对于对募集资金账户的资金用途是否符合募集说明书披露的用途进行审核，审核发现不符合规定用途时，其有权拒绝划款。

同时，发行人委托天风证券股份有限公司为债权代理人，并制订了《债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的利益。天风证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，天风证券股份有限公司将协助或代理投资者向发行人追偿。

第十五节 风险与对策

一、与本期债券有关的风险及对策

（一）利率风险及对策

受宏观经济运行状况、国家调控政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，且采用固定票面利率形式，存续期间内市场利率的波动会相应引起债券价值的重估，从而给投资本期债券的投资收益带来一定的不确定性。

对策：

在设计本期债券的发行方案时，公司在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，公司将向有关主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，为投资人应对利率波动提供便利。

（二）兑付风险及对策

在本期债券存续期内，公司的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。同时，由于募集资金投向保障房建设及水库设施项目，项目存在前期投资规模大、收益实现期较长的特点，如果公司经营状况下滑，或项目资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能按期足额兑付。

对策：

公司将加强现金流动性管理，实现债务偿付现金流在期限上的合理分布，从而减小本期债券的兑付风险。同时，公司将加强募集资金投资项目的管理，保证项目如期完工，尽早实现效益，从而为债券兑付提供保障。

（三）流动性风险及对策

本期债券发行结束后，公司将就已发行债券申请上市交易，但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能导致投资者不能及时将本期债券转让和变现。

对策：

本期债券发行结束后，公司将积极就本期债券在合法证券交易场所交易向国家有关主管部门提出申请，并争取尽快获批。同时，本期债券的承销团成员也将推进本期债券的交易流通。随着我国债券市场的发展，公司在债券市场上知名度的提高，本期债券在市场上获得的认同度也将提高，流动性风险将会有所降低。

二、与公司业务相关的风险及对策

（一）产业政策风险及对策

公司从事经营领域主要涉及城市基础设施建设和煤炭开采等行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。近期国家对土地一级开发出台一系列宏观调控政策，同时政府对于土地利用、环境保护、物价水平的关注，可能会对公司相关业务的短期利润实现和现金回笼产生一定负面影响，未来如果政府对相关行业维持相关政策的紧缩力度，不排除在一定时期内对公司经营环境和业绩产生不利影响的可能性，从而影响债券的还本付息。

对策：

针对未来产业政策变动风险，公司将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，积极制定应对策略，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动为公司经营带来的不确定性影响。

（二）公司经营风险及对策

公司作为赣榆县直属综合性国有资产运营实体，承担着部分社会职能，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，可能对公司的经营活动产生一定的影响，从而影响公司的盈利水平。同时，公司目前所涉业务领域较广泛，旗下参控股企业众多，增加了经营管理的难度，从而对公司经营管理人员的决策水平、财务管理、资本运作、风险控制提出了较高的要求。

对策：

公司由于承担部分社会职能，盈利能力将受到一定程度的影响，公司将不断加强管理、提高公司整体运营实力，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。另外，公司将加强日常经营的监控，并健全和完善各项投资、融资、财务管理制度，严格控制成本，增加效益，增强和壮大公司财务实力。

（三）公司财务风险及对策

2009～2011年，发行人同期的负债总额随公司发展壮大而有所增长，分别为172,022万元、396,876万元及491,958万元，三年平均复合增长率69%。发行人负债结构偏重短期负债，截至2011年底，发行人流动负债合计361,276万元，占公司负债总额的绝大比例，占比为73%。其中主要为短期借款、预收账款和其他应付款。流动负债占比过高，这给短期偿债带来了较大的压力，负债结构有待优化。同时，随着赣榆县城市建设规模的扩大，预计公司承担的投融资任务也将进一步增长，如果未来公司债务规模的扩张速度过快，可能对整体财务安全性产生一定的影响。

对策：

一方面，公司目前拥有的土地资源以及地方政府对公司的大力支持是保障公司财务安全性的重要因素。随着近年来赣榆县政府将土地资产及股权资产划拨注入公司，公司所有者权益增长迅速，2009-2011年复合增长率达到28%。截至2011年底，公司所有者权益为49.86亿元。所有者权益的大幅增加使得公司的财务实力得到极大的增强，可以在一定程度上降低财务风险。

另一方面，公司此次就募集资金投资项目与县政府签订了《项目投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定政府每年按一定付款进度支付款项，从而为债务的及时偿还提供了现金流保障。同时，基于近年来赣榆县当地经济高速增长和财政收入大幅提升的趋势，预计财政整体实力将进一步加强，从而有能力应对基础设施建设过程中产生的债务。

三、与募集资金投资项目相关的风险及对策

公司虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，能有效地保障项目的质量和进度。但是，本期债券募集资金投资项目为保障房和水库建设项目，总体投资规模大、建设周期较长，项目建设过程中可能由于主观原因或不可抗力因素，出现工期延误、施工成本增加、工程质量达不到预定要求等情况。从而影响到项目的按期竣工、交付和运营，进而对相关收益的实现产生不利影响。

对策：

公司在项目的实施过程中，将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。同时将积极加强各投资环节的管理，计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。同时，公司将严格项目质量管理，合理安排工程工期，加强招投标管理及合同管理，严格按照相关规定建立健全质量保证体系，严格保证项目质量和进度。

第十六节 信用评级

经鹏元资信评估有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。

一、主要评级观点

（一）基本观点

1、赣榆县近年来经济发展速度较快，为公司创造了良好的外部环境；

2、作为赣榆县城市基础设施的投资建设主体，公司主要从事新城区的基础设施建设及土地一级开发工作，可相应获得项目回购收入及土地出让收益返还；

3、公司获得了地方政府在资产注入及财政补贴等方面的大力支持，近年来资本实力显著增强；

4、国有土地使用权抵押担保的增信方式为本期债券的安全性提供了进一步的保障。

（二）关注

1、随着赣榆县城市建设规模的扩大，公司的债务规模增长较快。

二、跟踪评级安排

根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，江苏苏海投资集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，江苏苏海投资集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与江苏苏海投资集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如江苏苏海投资集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至江苏苏海投资集团有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对江苏苏海投资集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送江苏苏海投资集团有限公司及相关部门。

第十七节 法律意见

发行人聘请江苏港人律师事务所担任本期债券发行律师。江苏港人律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

一、发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备了《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件所规定的发行公司债券的主体资格的要求。

二、发行人本期债券发行已取得《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《章程》规定的有关批准与授权，且已经取得的批准与授权合法有效。

三、发行人已经具备《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号）等法律、法规及规范性文件所规定的本期债券发行的各项实质条件。

四、本期债券发行募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准；本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的核准程序，符合有关法律、法规的规定。

五、本期债券各方当事人签订的协议未违反法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

六、本期债券发行中的审计机构、土地评估机构、信用评级机构及承销商均具有从事相关业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质。

七、本期债券发行募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求。

综上所述，律师认为发行人具备了发行本期债券的主体资格和实质条件，发行人已取得申报阶段所需要的批准与授权，发行人申请发行本期债券的文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

第十八节 其他应说明的事项

一、上市或交易流通安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第十九节 备查文件

一、备查文件清单

（一）有关主管机关对本期债券的批准文件

（二）《2012 年江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集说明书》

（三）《2012 年江苏苏海投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》

（四）发行人2009-2011年度经审计的财务报告

（五）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告

（六）江苏港人律师事务所出具的法律意见书

（七）《2012年江苏苏海投资集团有限公司公司债券国有土地使用权抵押担保合同》

（八）《2012年江苏苏海投资集团有限公司公司债券抵押资产监管协议》

（九）《2012年江苏苏海投资集团有限公司公司债券债权代理协议》

（十）《2012年江苏苏海投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、江苏苏海投资集团有限公司

联系人：王行亮、李家刚

联系地址：江苏省赣榆县新城区盛世路苏海大厦

电话： 0518-86268726 0518-86268827

传真：0518-86235538

邮编：222100

2、天风证券股份有限公司

联系人：杨羽云、王军、李佳佳

联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦F1层

联系电话：010-65534931，010-65534964，010-65534996-8017

传真：010-65534498

邮政编码：100045

互联网网址：www.tfzq.com

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一

2012年江苏苏海投资集团有限公司公司债券发行网点表

序号	地点	承销商	网点名称	地 址	联系人	电话
1	北京市	▲天风证券股份有限公司	天风证券固定收益总部	北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦F1层	李佳佳	010-65534996-8017
2	上海市	德邦证券有限责任公司	德邦证券有限责任公司	上海浦东新区福山路500号城建国际中心26楼	熊雯	021-68768087
3	南京市	南京证券有限责任公司	南京证券有限责任公司固定收益部	南京市玄武区大钟亭8号	刘玲基	025-57710506
4	昆明市	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	云南省昆明市青年路389号志远大厦18层	李萌萌	0871-8885858-8206

  发 行 人 江苏苏海投资集团有限公司

  主承销商 天风证券股份有限公司

  二〇一二年十一月