证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2012-056

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  关于股东、关联方及公司承诺事项履行情况的公告

  特别提示：

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据有关监管机关的要求，本公司对本公司股东、关联方及本公司正在履行的承诺及履行的情况进行了专项自查，现将有关情况披露如下：

  一、截至本公告披露之日，本公司股东、关联方以及本公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

  二、本公司股东、关联方及本公司正在履行的承诺及履行情况具体如下：

  （一）本公司股东承诺

  本公司于2010年2月22日接获林芝新豪时投资发展有限公司、林芝景傲实业发展有限公司和工布江达江南实业发展有限公司三家股东的书面通知。根据该等书面通知，林芝新豪时投资发展有限公司和林芝景傲实业发展有限公司将在5年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式减持，每年减持本公司的股份将分别不超过389,592,366股A股股份及331,117,788股A股股份的30%。工布江达江南实业发展有限公司拥有本公司A股股份中的88,112,886股在5年内也将以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持本公司的股份将不超过88,112,886股A股股份的30%。

  （二）投资深发展(深发展，指深圳发展银行股份有限公司，2010年5月开始是本公司的联营公司，2011年7月转为本公司的子公司，于2012年7月27日更名为“平安银行股份有限公司”。)所作出的承诺

  本公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）就认购深发展非公开发行379,580,000股新股承诺：自上述认购的股份上市之日起（即2010年9月17日）36个月内不得转让本次认购股份，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联机构（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。平安寿险如有违反上述承诺的卖出交易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出本次认购股份的所得资金划入深发展上市公司帐户归深发展全体股东所有。

  （三）与深发展重大资产重组所作出的承诺

  (1) 本公司承诺，自本次深发展非公开发行股份发行结束之日起36个月内不得转让本公司及子公司持有的深发展全部股份。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司与本公司关联机构（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人)之间进行转让不受此限。上述期限届满之后本公司可按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。

  (2) 根据本公司与深发展于2010年9月14日签署的《盈利预测补偿协议》的约定，本公司应于本次深发展发行股份购买资产实施完毕后的3年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的4个月内，根据中国会计准则编制原平安银行(原平安银行，指原平安银行股份有限公司，2011年7月前是本公司的子公司，2011年7月开始是深发展的子公司，因被深发展吸收合并，于2012年6月12日注销。)在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数（“利润预测数”）之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则本公司应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%（“补偿金额”）。本公司应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行帐户。

  (3) 就原平安银行两处尚未办理房产证的房产，本公司出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，如果未来原平安银行的上述房产产生权属纠纷，本公司将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，本公司承诺将以现金方式补偿给深发展因原平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。

  此外，本公司还就上述两处尚未办理房产证的房产出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，在本次交易完成后的三年内，如果深发展未能就该两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则本公司将在该三年的期限届满后的三个月内以公平合理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。

  (4) 本公司承诺，与深发展重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，本公司以及本公司控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。

  (5) 本公司承诺，在与深发展重大资产重组完成后，就本公司及本公司控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。

  (6) 本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及本公司控制的其他企业彼此间独立。

  截至本公告披露之日，所有上述承诺事项均在严格履行之中，本公司未发现违反承诺的情况。

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2012年11月6日