股票代码：002128 股票简称：露天煤业 公告编号：2012038

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会内蒙古监管局《关于对辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（内证监函[2012]247号）的要求，对公司、股东以及关联方尚未履行完毕的承诺事项及其履行情况进行了梳理，截止公告日，公司及相关主体不存在超过承诺履行期限而未履行承诺的情况，目前正在履行的承诺事项如下：

  一、承诺主体：中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称为“霍煤集团”或“中电霍煤集团”）、中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团公司”）

  二、承诺主体与公司的关系：承诺时，霍煤集团为公司的控股股东；中电投集团公司为公司的实际控制人

  三、承诺的具体情况：

  1、公司改制时，霍煤集团在《资产重组与投入协议》中承诺：公司成立后，且霍煤集团为股份公司第一大股东期间，霍煤集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何可能与股份公司构成竞争的任何业务或活动。

  2、2003年4月1日，霍煤集团向股份公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺：

  （1）霍煤集团在今后的生产经营中将避免与公司发生同业竞争，不进行与公司构成同业竞争的新项目投资，并将通过法律程序以使霍煤集团所属全资、控股子公司均不从事与公司相同产品的生产、不以任何方式在商业上与公司正在经营的业务进行直接或间接的竞争。

  （2）如公司与所属的控股子公司因业务拓展导致将来经营的产品或服务与霍煤集团的主营产品或服务有可能形成竞争的，霍煤集团承诺公司有权按照其自身情况采取证监会允许的措施予以解决同业竞争，包括但不限于以下方式：

  A、优先收购与构成同业竞争产品或服务有关的资产或霍煤集团在该子公司中拥有的全部股权；

  B、要求在限定时间内将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争产品或服务；

  C、采取其它方式解决同业竞争问题，包括但不限于以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由公司控股。霍煤集团及其全资、控股子公司在今后生产经营中将避免与公司发生同业竞争，公司及其控股子公司将来业务与霍煤集团形成竞争的，公司有权采取证监会允许的措施解决同业竞争。

  3、2006年7月24日，中电霍煤集团做出郑重承诺，承诺在发行人上市后，即与发行人签订《采矿权转让协议》，将三号露天矿开采储量13.76亿吨的采矿权完整地转让给发行人。转让价格为市场价格。

  4、2006年10月27日，中电投集团公司、中电霍煤集团承诺：在露天煤业上市后将持有白音华煤电公司的股权转让给露天煤业；在露天煤业上市后可通过转让、入股等方式将铝电优质资产注入露天煤业，实现集团的整体上市。

  5、2007年3月15日，中电投集团公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并承诺：

  中电投集团公司在中国境内褐煤市场目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与公司构成竞争的业务、亦不会在中国境内任何地方和任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与公司有竞争或构成竞争的业务。如公司及所控股子公司将来业务与中电投集团公司及其下属子公司的业务有可能形成竞争的，中电投集团公司承诺公司有权按照自身情况和意愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或中电投集团在该子公司中拥有的全部股权、要求在限定时间内将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、经营构成同业竞争的业务、采取其他方式解决同业竞争问题，包括但不限于以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由公司控股。

  中电投集团公司承诺作为股东向白音华煤电公司股东会提议将白音华煤电公司煤炭经销权委托给公司，并在该议案的表决时投赞成票。

  综上所述，公司和中电投集团公司、中电霍煤集团不存在同业竞争，并能有效得避免利益冲突的产生。

  四、承诺期限：长期有效

  五、承诺履行情况：截止公告之日，以上承诺正在履行中，但公司履行承诺尚存在矿权转让不满足《探矿权采矿权转让管理办法》和白音华煤电公司资产结构复杂，煤炭资产仅占白音华煤电公司资产总量23%等困难，公司与控股股东和实际控制人正在积极克服困难，择机履行承诺。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  二〇一二年十一月六日