证券代码:600755     证券简称:厦门国贸 编号:2012-24

  厦门国贸集团股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会二0一二年度第七次会议于2012年10月26日以书面方式通知全体董事，并于2012年11月6日以通讯方式召开，会议由何福龙董事长主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议讨论，通过如下事项：

  一、关于授权公司全资子公司厦门金宝闰担保有限公司参股设立小额贷款公司的议案

  为拓展公司金融服务业务领域，同意授权公司全资子公司厦门金宝闰担保有限公司在不超过人民币1,980万元额度内参股设立一家小额贷款有限公司（暂命名为“厦门市海沧区恒鑫小额贷款有限公司”），并负责办理协议签署及其他相关事宜。

  恒鑫小额贷款有限公司主发起人为厦门国贸控股建设开发有限公司，系公司控股股东厦门国贸控股有限公司全资子公司，因此本议案构成关联交易。公司独立董事陈汉文先生、戴亦一先生及辜建德先生对上述关联交易进行了事前审查并出具独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见。四位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、王燕惠女士已按规定回避表决，本议案经五名非关联董事（包括三名独立董事）全票表决通过。具体内容详见公司2012-25号公告。

  二、关于向公司全资子公司厦门国贸地产有限公司增加注册资本金的议案

  为促进公司房地产业务的稳健开展，同意向公司全资子公司厦门国贸地产有限公司增资80,000万元人民币，并授权其筹备成立国贸地产集团有限公司（名称暂定）的相关工作事宜。

  本议案获与会董事全票表决通过。

  三、关于购置成都启润投资有限公司办公场所的议案

  成都启润投资有限公司成立于2009年12月，是公司在西南地区设立的重要业务发展平台，为满足其业务持续发展的需要，同意授权经营管理层在总价不超过人民币 3000 万元的额度内选择购置合适的办公场所。

  本议案获与会董事全票表决通过。

  特此公告。

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  二0一二年十一月六日

  证券代码:600755    证券简称:厦门国贸    编号:2012-25

  厦门国贸集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  公司全资子公司厦门金宝闰担保有限公司拟参股公司关联方厦门国贸控股建设开发有限公司为主发起人的小额贷款有限公司。

  ●关联人回避事宜

  本公司董事会在审议上述事宜时，四位关联董事进行了回避。

  一、关联交易概述

  公司控股股东厦门国贸控股有限公司的全资子公司厦门国贸控股建设开发有限公司拟作为主发起人于厦门市海沧区设立一家小额贷款有限公司（暂命名为“厦门市海沧区恒鑫小额贷款有限公司”，以下简称“小额贷款公司”），注册资本拟定为人民币20,000万元。

  为拓展公司金融服务业务领域，公司同意授权全资子公司厦门金宝闰担保有限公司（以下简称“金宝闰”）在不超过人民币1,980万元额度内参股设立上述小额贷款公司，并负责办理协议签署及其他相关事宜。

  此次小额贷款公司主发起人厦门国贸控股建设开发有限公司，系公司控股股东厦门国贸控股有限公司全资子公司，因此上述交易构成关联交易。

  上述交易已经公司第七届董事会二0一二年度第七次会议审议通过，关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、王燕惠女士在表决时进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并出具独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见。

  二、关联方与关联关系

  关联方：厦门国贸控股建设开发有限公司

  法定代表人：白浪

  注册资本：20,000万元

  业务范围：房地产开发与经营，经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定的除外），房屋建筑、装修装饰工程施工，批发零售建筑材料、金属材料等。

  与上市公司的关联关系：控股股东的全资子公司

  三、关联交易标的基本情况

  厦门国贸控股建设开发有限公司作为主发起人拟于厦门市海沧区设立小额贷款有限公司，注册资本拟定为人民币20,000万元，主要从事各种小额贷款办理、提供中小企业管理及财务咨询、银行委托贷款业务、银行资金融入业务以及主管部门批准的其他业务。其中，厦门国贸控股建设开发有限公司出资4,000万元人民币，占注册资本的20%。公司全资子公司厦门金宝闰担保有限公司出资不超过1,980万元人民币，占注册资本的9.9%，其余股东由主发起人选定。

  四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

  公司产业群业务已涉及期货、担保、典当、村镇银行等多项金融业务，本次金宝闰投资小额贷款公司，是公司在拓展金融服务业务领域的又一次尝试，符合公司战略规划，符合厦门建设两岸区域性金融服务中心的发展方向。

  本次交易采用平等自愿公平原则，各股东将按现金出资额确定持股比例，没有损害上市公司和中小股东的利益。此外，由于关联交易金额占公司营业收入及净资产的比例均较低，对公司财务状况及经营成果不造成重大影响，公司独立性亦不会因此受到影响。

  五、独立董事的意见

  公司三位独立董事陈汉文先生、戴亦一先生、辜建德先生认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会二0一二年第七次会议审议。在审议和表决过程中，四位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、王燕惠女士已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第七届董事会二0一二年第七次会议关于上述关联交易作出的决议。

  六、审计委员会意见

  上述关联交易是公司因业务发展需要而进行的偶发性关联交易，协议内容合法合规，交易均为现金出资，体现了交易的公平和公允性，没有损害上市公司及其他股东的利益。

  七、历史关联交易情况

  1、关联人情况

  厦门国贸控股建设开发有限公司系本公司控股股东国贸控股的全资子公司，与本公司构成关联关系。

  2、最近两个完整会计年度的交易情况

  公司于2010年7月30日与厦门国贸控股有限公司签订了《厦门国贸实业有限公司股权转让协议》，以人民币5,467.65万元价款向厦门国贸控股有限公司转让所持有的厦门国贸实业有限公司的全部58%股权。本次交易已经公司第六届董事会二0一0年第六次会议审议通过，目前已执行完毕。具体信息详见公司2010-18及2010-19号公告。

  2010年12月10日，公司第六届董事会二0一0年第九次会议审议通过《公司二0一一年度日常经营性关联交易的议案》，同意二0一一年公司与控股股东厦门国贸控股有限公司及其关联企业在港口物流、期货经纪、原材料采购等方面发生关联交易，金额不超过人民币20,300万元，二0一一年度实际交易发生金额6,216.58万元。具体信息详见公司2010-28号、2010-29号、2012-02号及2012-04号公告。

  2011年8月1日，公司与厦门国贸控股有限公司、台湾龙邦国际兴业股份有限公司联合出资竞拍厦门市湖里区06-11高林片区仙岳路南侧2011G01地块，并与上述公司共同成立公司从事该地块项目的开发、经营、管理和商业运营，公司本次交易发生金额18,000万元。该事项已经公司第六届董事会二0一一年度第九次会议审议通过。具体信息详见公司2011-21、22、23号公告。

  八、备查文件目录

  1、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二0一二年第七次会议决议；

  2、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会独立董事事前认可与独立意见书。

  3、厦门国贸集团股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见

  厦门国贸集团股份有限公司董事会

  二0一二年十一月六日