证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-031

克明面业股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2012年11月6日上午以通讯表决的方式召开。本次会议通过电话和电子邮件方式发出会议通知，由董事长陈克明先生召集，由总经理陈克忠先生主持，与会董事共9人，其中董事长陈克明先生因出差在外，书面委托陈克忠先生出席会议。公司全体监事和部分高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用通讯表决的方式，经与会董事审议表决，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于参股投资陈国泰食品股份有限公司的议案》

内容：同意公司以自有资金4800万元参股投资陈国泰食品股份有限公司。《关于投资陈国泰食品股份有限公司的对外投资公告》（2012-032）详见《巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

2、关于聘任公司财务总监的议案

内容：同意聘任晏德军先生为公司财务总监，负责公司财务工作。独立董事就此议案发表独立意见，同意聘任晏德军先生为公司财务总监。《关于董事、财务总监辞职及重新聘任财务总监的公告》（2012-033）详见《巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

克明面业股份有限公司董事会

2012年11月6日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-032

克明面业股份有限公司

关于投资陈国泰食品股份有限公司的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2012年8月8日，克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理参股投资陈国泰食品股份有限公司相关事宜的议案》，同意公司待陈国泰食品股份有限公司（以下简称“国泰食品”）设立之后，选择合适时机对其参股投资。公司拟总投资额不超过人民币5,000万元，并以此为限额向股东大会提请授权。

2、2012年8月27日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理参股投资陈国泰食品股份有限公司相关事宜的议案》。

3、2012年11月6日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于参股投资陈国泰食品股份有限公司的议案》，同意以自有资金4,800万元参股投资陈国泰食品股份有限公司。

4、2012年11月6日，公司与陈国泰食品股份有限公司签订了《陈国泰食品股份有限公司增资协议书》（以下简称“增资协议”），公司增资4,800万参股国泰食品，参股后占国泰食品总股本的36%，即3,375万股，国泰食品的股东情况如下：

股东姓名或名称	出资额（万元）	股本数（万股）	持股比例	出资形式
陈国泰	2,760	2,760	29.44%	现金
南县民安投资有限公司	3,240	3,240	34.56%	现金
克明面业股份有限公司	4,800	3,375	36%	现金
合计	10,800	9,375	100%

其中南县民安投资有限公司成立于2012年7月，公司注册资金1,300万元，由陈国泰全额出资。陈国泰直接和间接持有国泰食品总股本的64%，即6,000万股，为公司的实际控制人。

5、公司本次对外投资不构成关联交易。根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的有关规定，经公司2012年第三次临时股东大会审议通过授权，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，本次投资事项只需经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、陈国泰

陈国泰，男，中国国籍，已婚，1962年出生，中共党员、高级经济师，浙江省，现居住湖南省岳阳市。曾任余姚市泗门精制菜厂厂长、余姚市出口菜厂厂长、余姚市国泰实业有限公司董事长；2007年在湖南省岳阳市君山区创立湖南国泰食品有限公司，并任董事长，从事蔬菜加工。

2、南县民安投资有限公司

公司住所：湖南省南县工业园内

法定代表人：陈国泰

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：人民币1,300万元整

经营范围：食品业投资及信息咨询服务，食品原料研发，食品机械、自动化设备研发与制造，农产品种植与研发。

南县民安投资有限公司（以下简称“民安投资”）系陈国泰全额出资的自然人独资有限责任公司。

3、本公司未直接或间接持有陈国泰与民安投资的股权，陈国泰、民安投资也未直接或间接持有本公司的股份。本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人，与陈国泰、民安投资之间不存在任何关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、名称：陈国泰食品股份有限公司

2、住所：湖南南县工业园

3、企业类型：股份有限公司

4、法定代表人：陈国泰

5、注册资本及出资方式：

（1）国泰食品设立时的注册资本和实收资本为6,000万元人民币，帐面净资产6,000万元人民币。其中：陈国泰认缴出资2,760万元人民币，占国泰食品注册资本的46%；民安投资认缴出资3,240万元人民币，占国泰食品注册资本的54%。

（2）公司参股后的注册资本和实收资本变更为9,375万元人民币，其中：陈国泰认缴出资2,760万元人民币，占国泰食品注册资本的29.44%；民安投资认缴出资3,240万元人民币，占国泰食品注册资本的34.56%。本公司认缴出资4,800万元人民币，占国泰食品注册资本的36%。

（3）各投资方均以现金方式认缴出资,资金来源为自筹。

6、国泰食品经营范围：蔬菜食品的生产、加工、销售。

7、国泰食品业务概况：

国泰食品于2012年8月份成立，注册资本6,000万元人民币，法人代表及实际控制人为陈国泰。国泰食品成立至目前处于新生产基地的建设阶段，建成投产后从事蔬菜制品加工与销售。国泰食品预计2013年春节前后正式竣工投产，公司实际控制人陈国泰先生承诺国泰食品正式运营后将其原有公司（余姚市国泰实业有限公司和湖南国泰食品有限公司）现有的核心管理团队、技术力量、销售渠道及客户资源全部注入到国泰食品，以保证国泰食品的持续经营和健康发展。

四、对外投资合同的主要内容

为充分发挥本公司与国泰食品的资源和技术优势，各方本着平等自愿、共

同发展的原则，经协商一致，就公司增资国泰食品事宜，签订了增资协议，主要内容如下：

协议方：

甲方：陈国泰 ，公司本次增资的原股东之一；

乙方：南县民安投资有限公司 ，公司本次增资的原股东之一；

丙方：克明面业股份有限公司 ，系本次增资入股的新股东；

丁方：陈国泰食品股份有限公司 ，系本次增资对象，以下简称“标的公司”

1、关于出让认缴出资权及增资

（1）甲、乙、丙、丁四方一致同意：由丙方以人民币货币资金方式投资公司，将公司的注册资本由6,000万元增至9,375万元，本次增加的注册资本为3,375万元，全部由丙方认缴，甲乙双方同意放弃优先认购本次增加的注册资本额的权利。

（2）甲、乙、丙、丁四方一致同意：丙方此次增资共计投入至公司现金4,800万元。在丙方投入至公司的增资款中， 3,375 万元计入公司的注册资本金（股本），剩余投资款计入公司的资本公积金。

（3）丙方在合同生效后5个工作日内将其投入的人民币货币资金及时、足额汇入甲、乙、丙三方共同约定的公司的帐户。

（4）丙方投资完成后，公司的注册资本增加到 9,375 万元人民币，其中甲、乙、丙三方分别持有公司注册资本的 29.44 %、 35.56 %、 36 %。

2、标的公司董事会成员及高管来源

（1）标的公司董事会成员为 5 人。其中，甲方推荐 2 名董事候选人；乙方推荐 1 名董事候选人；丙方推荐 2 名董事候选人。董事经股东大会会议选举产生，每届任期三年，连选可以连任。

（2）董事会设董事长一人。董事长任期三年，由董事会选举产生，连选可以连任。标的公司首届董事长由 甲 方当选董事担任。

（3）标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理若干名，负责公司的日常经营管理。总经理和副总经理由董事会聘请或解聘。增资后首届总经理候选人由 甲 方推荐，副总经理候选人由总经理提名。依照《公司法》及公司章程规定，如果甲方被选任为董事长或者被聘任为总经理，则甲方除担任社会性职务外，不得在标的公司及其控股子公司之外兼任任何经营性职务。

（4）标的公司设财务总监一名，由 丙 方推荐首届候选人，由董事会聘请或解聘。财务总监对总经理负责，主管公司的财务工作。标的公司视必要再设立董事会秘书职位，亦由丙方推荐首届候选人。

3、 标的公司监事会

标的公司设公司监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事候选人由股东提名，经股东大会选举产生。 1 名监事由公司职工代表大会选举产生。

4、违约责任

任何一方违反本协议约定，或在本协议中所作出的声明和保证不真实，均应赔偿受害方由此而产生的所有经济损失，并向守约方偿付 100 万元违约金。

5、协议的变更和解除

（1）经各方协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。

（2）以下任何原因发生时，受害方有权根据本协议规定解除本合同而不由此承担任何责任：

①协议一方或两方严重违反本协议的其他条款，严重损害受害方的合法权益；

②标的公司因遭受不可抗力影响而遭受严重损失，无法继续经营，且各方未能就继续履行本协议达成新的协议；

③本协议基于的前提条件全部或部分不成立。

（3）因不可抗力的影响，使协议的各方或一方无法全部或部分履行本协议时，可以变更或解除本协议。

6、其他

（1）标的公司经营范围为从事蔬菜食品的生产、加工、销售。

（2）甲方及其关联方应当确保中国驰名商标“国泰”注册商标的所有权转移至标的公司名下，保障标的公司“国泰”商号和商誉的合法完整。甲方和乙方一致同意作出连带责任保证担保，保证自丙方成为丁方股东之日起12个月内到国家商标局办理完毕“国泰”注册商标专用权的过户手续，即甲方和乙方应保证将上述“国泰”商标转移过户至丁方名下，并保证丁方对该商标拥有完整的知识产权。

（3）标的公司成立且生产项目完全投产后,甲方、乙方及其关联方应在一年内完全消除与标的公司的同业竞争,标的公司成立后直至甲方及其关联方完全消除与标的公司的同业竞争前，甲方及关联方应当确保标的公司业务的独立和完整，不得损害标的公司经营利益，也不得利用关联方进行任何利益输送；在标的公司与甲方的关联方出现具体经营利益冲突时，甲方及其关联方应当确保标的公司的利益得到优先实现。

（4）甲方、乙方及其关联方完全消除与标的公司的同业竞争后，甲方及其关联方从事该等业务的核心人员（包括不限于技术、营销、管理人员，三方另行协商确定具体名单）应与标的公司签订不少于五年的劳动合同。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

进一步拓展公司业务，完善产业布局，增强公司综合竞争力，实现有序扩张。

2、对外投资的风险

尽管公司在项目选择、交易对手选择、投资标准、项目决策等方面坚持较高标准，但由于宏观经济、行业竞争、合作各方经营管理水平、经营理念的差异等风险的客观存在，无法完全规避投资失败的风险；且公司以参股形式增资国泰食品，所以可能在食品安全方面的风险管控能力有限。

针对上述风险，公司将不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，积极开拓市场，稳定管理技术团队，逐步引进专业人才，组建专业的团队以适应业务发展的需求。同时，公司将不断提高产品研发能力与技术创新能力，加强生产加工管理，保证产品质量和食品安全，完善产品及质量体系的建设以保证投资目的的实现。

3、本次对外投资对公司的影响

本次投资参股陈国泰食品股份有限公司，其经营范围符合公司发展战略，有助于拓展公司业务，增强公司的综合实力，促进企业的可持续发展。公司认为蔬菜食品行业发展市场前景广阔，且符合国家相关产业政策及未来公司整体发展战略，具有良好的经济效益及社会效益，可以增加公司的盈利能力及抗风险能力。

六、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议

2、2012年第三次临时股东大会会议决议

3、第二届董事会第二十一次会议决议

克明面业股份有限公司董事会

2012年11月6日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-032

克明面业股份有限公司

关于董事、财务总监辞职及重新聘任财务总监公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年11月6日收到财务总监姚明才先生的书面辞职报告，姚明才先生因个人原因，申请辞去所担任的公司董事、财务总监职务。

姚明才先生未参加11月6日第二届第二十一次董事会会议，未参与投票，且其辞职未导致董事会成员低于法定人数,不影响董事会正常运作。同时,姚明才先生辞去财务总监职务后,其所负责的工作已全部交接,不会对公司的生产经营产生影响。该辞职报告自 2012 年 11 月 6日送达公司董事会时生效,即日起, 姚明才先生不再担任公司任何职务。

公司董事会对姚明才先生任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

为满足公司财务工作需要，根据《公司法》及本公司章程等相关法规，经总经理陈克忠先生提名，经提名委员会审核，2012年11月6日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意聘任晏德军先生为公司财务总监。

晏德军先生简历如下：

晏德军，男，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，大学本科，MBA在读。会计师，注册会计师非执业会员。

1992年8月至1997年8月，在广东益源化工有限公司先后任会计，主办会计，财务股长。

1997年8月至2002年2月，任香港金源米业（中国）有限公司财务总监。

2002年3月至2008年1月，任庄臣泰华施（广东）清洁用品有限公司财务经理。

2008年1月至2009年2月，任美国艾利（广州）有限公司财务经理。

2009年2月至2012年6月，任法国阿尔斯通（广东）高压电气有限公司财务总监。

晏德军先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%

以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在

受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

特此公告

克明面业股份有限公司董事会

2012年11月6日