股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2012-055

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本公司/公司/上市公司/发行人/大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
交易对方	指	电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、熊碧辉和顾新惠
电信科研院	指	电信科学技术研究院
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
上海利核	指	上海利核投资管理股份有限公司
上海物联网创投	指	上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上创信德鸿能	指	上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）
北京银汉兴业创投	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
海南信息产业基金	指	海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
大唐微电子	指	大唐微电子技术有限公司
联芯科技	指	联芯科技有限公司
上海优思	指	上海优思通信科技有限公司
优思电子	指	启东优思电子有限公司
交易标的、目标资产、标的资产	指	交易对方合计拥有的联芯科技有限公司99.36%股权、上海优思通信科技有限公司49%股权、启东优思电子有限公司100%股权
标的公司	指	联芯科技有限公司、上海优思通信科技有限公司、启东优思电子有限公司等三家公司
本次交易、本次资产重组、本次重组	指	大唐电信向交易对方非公开发行股份购买其持有的目标资产，同时向电信科研院发行股份募集配套资金之交易行为
审计基准日、评估基准日	指	2012年2月29日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/观韬律所	指	北京市观韬律师事务所
财务审计机构/大信会计	指	大信会计师事务有限公司
资产评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

重要声明

中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读2012年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件。

一、本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程

（1）2012年1月11日大唐电信股票交易收盘后，电信科学技术研究院召开院党组会议，决议启动对大唐电信的重大资产重组工作，并于2012年1月11日当天以书面形式函告上市公司；

（2）2012年3月19日，电信科学技术研究院召开院党组办公会议，研究讨论本次重大资产重组预案，初步确定本次重组的方案；

（3）2012年3月23日，大唐控股召开股东会，审议通过《关于公司参与大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，同意以公司持有的联芯科技75.88%股权认购大唐电信非公开发行股份；

（4）2012年4月11日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；

（5）2012年5月14日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；

（6）2012年6月6日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，发出2012年第二次临时股东大会通知。

（7）2012年6月18日，国务院国资委同意本次重大资产重组相关方案。

（8）2012年6月25日，上市公司召开第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案。

（9）2012年9月12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第21次工作会议审核，本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获无条件通过。

（10）2012 年9月27日，上市公司收到中国证监会印发的（证监许可〔2012〕1293号）《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准本次交易。

（11）上市公司本次发行股份购买的资产为联芯科技99.36%股权、上海优思49%股权和优思电子100%股权。2012年10月18日，本次交易拟购买资产股权过户手续办理完毕。

（12）本次交易中，公司向电信科研院发行股份7,500万股，募集配套资金6.2925亿元。2012年10月19日，上市公司已收到全部募集资金。

（13）2012年11月1日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记确认书》。

（二）本次发行基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

3、每股面值：人民币1.00 元

4、发行数量：302,720,913股

5、发行价格：本次发行股份定价基准日为2012年4月11日，即第五届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即8.39 元/股。

6、发行股票对象：

本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠。本次募集配套资金的发行对象为电信科研院。

7、本次发行的对价：电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构以其合计持有的联芯科技99.36%股权认购上市公司发行股份购买资产的股份；自然人熊碧辉、顾新惠以其合计持有的上海优思49%股权和优思电子100%股权认购上市公司发行股份购买资产的股份。同时，电信科研院以现金6.2925亿元认购上市公司募集配套资金发行的股份。

8、股份锁定期：本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方熊碧辉、顾新惠承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

9、本次发行前后控制权变化情况

本次交易前，电信科研院直接持有公司30.64%的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司1.39%的股份，合计持有公司32.03%股权。本次交易后，电信科研院持有公司29.61%股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科学技术第十研究所分别持有公司19.97%、0.51%和0.82%股权，合计持有公司50.91%股权，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为国务院国资委。

（三）资产过户情况

1、本次发行股份购买资产过户情况

上市公司本次发行股份购买的资产为联芯科技99.36%股权、上海优思49%股权和优思电子100%股权。2012年10月18日，本次交易拟购买资产股权过户手续办理完毕。

2、本次重大资产重组募集配套资金情况

本次大唐电信重大资产重组并向电信科研院发行7,500万股股份募集配套资金6.2925亿元。截至2012年10月19日，大唐电信募集资金专户已经收到电信科研院的资金6.2925亿元。

（四）资产验资和股份登记情况

2012年10月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第710036号）。根据该验资报告，截至2012年10月19日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计302,720,913元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的注册资本为人民币741,707,313.00元，累计实收资本（股本）为人民币741,707,313.00元。

2012年11月1日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记确认书》。

（五）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问西南证券认为：截至目前，大唐电信本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（1）联芯科技99.36%股权、上海优思49%股权和优思电子100%股权已过户至大唐电信名下；（2）大唐电信已收到全部募集配套资金6.2925亿元。大唐电信本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问观韬律所认为：（一）本次交易已经取得了必要的批准和授权，该批准和授权均合法有效。（二）本次交易涉及的标的股权已依法完成过户手续，标的股权已变更至大唐电信名下；电信科研院已经将配套募集资金6.2925亿元汇入大唐电信募集资金专用账户。（三）发行人与各认购人签署的交易协议均已经生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的情况。（四）各认购人做出的各项承诺的履行期仍在履行期内，截至本法律意见书出具之日，各认购人未出现违背该等承诺的情形。（五）大唐电信本次发行股份已经完成股份登记手续。（六）大唐电信尚待向所属工商局办理因本次非公开发行而涉及的注册资本、实收资本、股东持股数额的变更和公司章程相关条款的修改等事宜的变更登记或备案手续，不存在法律障碍。

（六）本次发行的结果

（1）本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为22,772.0913万股，具体情况如下：

发行对象	发行数量（股）
电信科研院	10,072,394
大唐控股	148,118,845
上海利核	15,596,594
上海物联网创投	7,554,295
上创信德鸿能	5,036,197
北京银汉兴业创投	3,786,908
海南信息产业基金	3,786,908
熊碧辉	16,884,386
顾新惠	16,884,386
合 计	227,720,913

（2）本次交易中，上市公司向电信科研院发行股份数量为7,500万股，募集配套资金6.2925亿元。

本次交易的发行数量总数为302,720,913股。

（七）发行对象之间的关联关系

交易对方电信科研院目前持有大唐控股54.17%的股份，为大唐控股的控股股东。交易对方海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信息产业基金40%的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员。本次交易前，电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金分别持有联芯科技5.16%股权、75.88%股权和1.94%股权。

交易对方上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司，交易对方上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司；上海上创信德投资管理有限公司及上海上创新微投资管理有限公司的实际控制人均为自然人秦曦。本次交易前，上海物联网创投和上创信德鸿能分别持有联芯科技3.87%股权和2.58%股权。

截至本报告披露日，除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次发行股份购买资产期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更换。

四、职工安置

本次交易标的资产为股权资产，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，标的资产与员工的劳动合同关系保持不变。

因此，本次交易中不涉及人员安置事项。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重组相关的主要协议包括：大唐电信与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。截至目前，联芯科技99.36%股权、上海优思49%股权和优思电子100%股权的股权变更已按协议如期过户至大唐电信，本次重组所涉及的资产转移手续、股份登记手续均已经完成。

（二）相关承诺及履行情况

本次重组中，发行对象作出的承诺及履行情况如下：

1、本次重组交易对象关于股份限售的承诺

本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方熊碧辉、顾新惠承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

截至本报告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

2、电信科研院做出的相关承诺

①保证上市公司“五独立”的承诺

为保证上市公司独立经营，公司控股股东电信科研院关于上市公司人员、财务、机构、资产、业务的独立性方面做出如下承诺：

“一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本院及本院控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本院。

3、保证本院推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本院不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本院及本院控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本院的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本院及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本院不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本院。

2、保证本院及其控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本院及本院控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

截至本报告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

②关于避免同业竞争的承诺

为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，电信科研院承诺：

“一、本院及本院所控制的其他企业目前均未从事任何与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

二、本院及本院直接或间接控制的其他企业将来亦不直接或间接从事任何与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

截至本报告披露日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

③关于规范关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，电信科研院做出规范和减少关联交易的承诺，具体如下：

“一、本次交易完成后，本院及本院控制的其他企业将尽量避免与大唐电信之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本院将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害大唐电信及其他股东的合法权益。”

截至本报告披露日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

3、利润补偿承诺

2012年4月10日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订《盈利预测补偿协议》。2012年5月14日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议约定：

如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013年度和2014年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于2013年度内实施完成，则2013年度、2014年度和2015年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数。

如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013年度和2014年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于2013年度内实施完成，则2013年度、2014年度和2015年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数。

根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的评估报告（沪东洲资评报字【2012】第0215026号、第0213207号、第0212207号），2012 年、2013 年、2014 年、2015年交易对方应承诺的联芯科技、上海优思、优思电子的净利润情况如下：

单位：万元

预测利润 公司名称	2012年度	2013年度	2014年度	2015年度
联芯科技	14,008.28	17,415.73	20,822.41	23,131.05
上海优思	7,080.26	7,781.17	8,476.87	9,175.45
优思电子	963.35	1,006.35	1,054.35	1,101.60

注：联芯科技的净利润与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润。

截至本报告披露日，承诺事项仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

七、资产购买后公司采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，电信科研院直接和间接持有的上市公司的股份达50.91%，公司的控股股东不变。

公司将以“提升公司整体运作效率，保护股东的权利和权益，实现股东价值和长期投资回报最大化”为目标，遵循公司治理机制建设的基本原则，不断加强公司治理建设。

1、公司治理机制建设的总体思路

本次交易完成后，公司将以原治理结构为基础，以标的资产治理结构重建为契机，根据本次交易推进阶段，将标的资产纳入公司整体治理之中，在全公司范围内进行科学调整与设置；充分发挥大唐电信、标的资产两级董事会、监事会的核心作用，推动公司治理模式向价值型转型发展。

2、公司治理机制建设的阶段安排

本次交易完成后，公司治理机制建设规划主要分为两个阶段：

（1）第一阶段（2012年--2013年）：稳定融合、有序发展阶段

本次交易完成后的初期，标的资产与大唐电信的各方面调整将严格防范整合风险，有序稳定进行。重点推进文化、机制、团队、管理、产业方面的融合，促进公司统一平台建设；优化公司激励和保障机制，保持核心管理和技术人员稳定。

（2）第二阶段（2014年--2015年）：优化提升、持续发展阶段

随着公司内部人员、机构、业务的有效整合和第一阶段公司治理机制建设的稳步推进，公司治理机制建设将进入优化提升、持续发展阶段。该阶段的调整重点为发挥公司各部门和分公司、子公司的优势，促进公司的一体化运营，依靠双轮驱动推进产业加速发展；在公司整体的高度调整产业板块、人才配置和组织发展；进一步推动长期激励机制、保障机制建设。

为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（1）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（2）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（3）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（4）专家及专业委员会

为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

（5）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

八、本次发行股份的限售情况

本次发行股份的限售情况如下表所示：

序号	发行对象	发行数量（股）	限售承诺	2013年11月1日解禁数量 （股）	2014年11月1日解禁数量 （股）	2015年11月1日解禁数量 （股）
1	电信科学技术研究院	85,072,394	三十六个月			85,072,394
2	大唐电信科技产业控股有限公司	148,118,845	三十六个月			148,118,845
3	上海利核投资管理股份有限公司	15,596,594	自本次非公开发行完成之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行完成之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二。	5,198,864	5,198,864	5,198,866
4	上海物联网创业投资基金合伙企业	7,554,295	三十六个月			7,554,295
5	上海上创信德鸿能创业投资合伙企业	5,036,197	三十六个月			5,036,197
6	北京银汉兴业创业投资中心	3,786,908	三十六个月			3,786,908
7	海南信息产业创业投资基金	3,786,908	三十六个月			3,786,908
8	熊碧辉	16,884,386（其中以上海优思股权认购12,498,212股，以优思电子股权认购4,386,174股）	以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二。 以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。	4,166,070	4,166,070	8,552,246
9	顾新惠	16,884,386（其中以上海优思股权认购12,498,212股，以优思电子股权认购4,386,174股）	以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二。 以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。	4,166,070	4,166,070	8,552,246
合计		302,720,913		13,531,004	13,531,004	275,658,905

注：以上限售股可上市流通时间分别为2013年11月1日、2014年11月1日、2015年11月1日，若遇非交易日，则顺延至下一个交易日。

九、本次发行对象的基本情况

（一）大唐电信科技产业控股有限公司

中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司

法定代表人：真才基

成立日期：2007年3月12日

注册资本：360,000万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区学院路40号一区

企业注册号：100000000040784

组织机构代码证：71093462-5

税务登记证号：京税证字110108710934625

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

（二）电信科学技术研究院

名称：电信科学技术研究院

住所：北京市海淀区学院路40号一区

法定代表人：真才基

经济性质：全民所有制

注册资金：652,327万元

成立日期：2001年1月20日

企业注册号：100000000034975

组织机构代码：40001101-6

税务登记证号：京税证字110108400011016

经营方式：生产、销售、技术开发、技术服务

经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

（三）上海利核投资管理股份有限公司

名称：上海利核投资管理股份有限公司

住所：上海市钦江路333号41幢203室

法定代表人：陈安卫

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：2,024.6万元

实收资本：2,024.6万元

成立日期：2008年12月22日

企业注册号：310000000095170

组织机构代码：68401369-6

税务登记证号：国地税沪字310104684013696

经营范围：投资管理（除股权投资管理）、投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（四）上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室

执行事务合伙人委派代表：王培君

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：29,450万元

成立日期：2010年11月22日

营业期限：2010年11月22日至2018年11月21日

企业注册号：310000000101359

组织机构代码：57077235-2

税务登记证号：国地税沪字310114570772352

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（五）上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

名称：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：嘉定区兴贤路1368号3幢2152室

执行事务合伙人委派代表：周奕

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：4,010万元

成立日期：2011年12月5日

营业期限：2011年12月5日至2021年12月4日

企业注册号：310114002341958

组织机构代码：58679760-X

税务登记证号：国地税沪字31011458679760X

经营范围：创业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（六）海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼

执行事务合伙人代表：高永岗

公司类型：有限合伙

认缴出资额：25,000万元

成立日期：2011年11月21日

营业期限：2011年11月21日至2018年11月21日

企业注册号：460100000349465

组织机构代码：58392483-7

税务登记证号：琼地税海口字460100583924837

经营范围：创业投资，创业投资咨询服务，企业管理咨询服务，项目投资，资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证件经营）

（七）北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

名称：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

住所：北京市海淀区法华寺27号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上3层东半部318房

执行事务合伙人委派代表：何浩

公司类型：有限合伙企业

认缴出资额：23,500万元

成立日期：2011年3月10日

营业期限：2011年3月10日至2018年3月9日

企业注册号：110108013657860

组织机构代码：56946620-0

税务登记证号：京税证字110108569466200

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

（八）熊碧辉

姓 名	熊碧辉	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区田林东路100弄14号
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权
最近三年的 职业和职务		最近三年一直任上海优思通信科技有限公司总经理；上海浦歌电子有限公司监事；启东优思通信有限公司监事；2011年5月起任深圳优思伟业通信科技有限公司执行董事；2012年2月任启东优思电子有限公司监事。

（九）顾新惠

姓 名	顾新惠	曾用名	顾惺惠	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼
家庭住址		上海市徐汇区钦州南路8弄23号
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否
是否与任职单位 存在产权关系		直接持有上海优思通信科技有限公司24.50%股权、启东优思通信有限公司50%股权、启东优思电子有限公司50%股权
最近三年的 职业和职务		最近三年一直任上海优思通信科技有限公司副董事长、副总经理；上海浦歌电子有限公司执行董事；上海精佑通信科技有限公司监事；启东优思通信有限公司执行董事；启东优思电子有限公司执行董事。

十、本次发行前后公司基本情况

（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况

1、本次发行前，截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

股东名称	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量
电信科学技术研究院	30.64%	134,512,833	0
电信科学技术第十研究所	1.39%	6,100,862	0
任文峰	1.13%	4,977,399	0
陕西省国际信托股份有限公司	1.04%	4,567,479	0
朱爱军	0.85%	3,720,097	0
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	0.72%	3,159,881	0
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	0.67%	2,950,711	0
东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	0.43%	1,903,198	0
吉莉	0.39%	1,700,000	0
太原市东方德隆装饰设计工程有限公司	0.34%	1,486,000	0
合 计	37.60%	165,078,460	0

2、本次发行后（截至2012年11月1日），公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

股东名称	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
电信科学技术研究院	29.61%	219,585,227	85,072,394	无
大唐电信科技产业控股有限公司	19.97%	148,118,845	148,118,845	无
顾新惠	2.28%	16,884,386	16,884,386	无
熊碧辉	2.28%	16,884,386	16,884,386	无
上海利核投资管理股份有限公司	2.10%	15,596,594	15,596,594	无
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）	1.02%	7,554,295	7,554,295	无
电信科学技术第十研究所	0.82%	6,100,862	0	无
任文峰	0.69%	5,148,599	0	无
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业	0.68%	5,036,197	5,036,197	无
陕西省国际信托股份有限公司	0.62%	4,567,479	0	无
合 计	60.07%	445,476,870	295,147,097	-

（二）本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前公司的总股本为438,986,400股。本次交易，公司发行股份302,720,913股，其中发行股份购买资产的股份发行数量为227,720,913股，募集配套资金的股份发行数量为75,000,000股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：股

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
1、限售流通股	1,653,737	0.38%	304,374,650	41.04%
其中：大唐控股	-	-	148,118,845	19.97%
上海利核	-	-	15,596,594	2.10%
上海物联网创投	-	-	7,554,295	1.02%
上创信德鸿能	-	-	5,036,197	0.68%
海南信息产业基金	-	-	3,786,908	0.51%
北京银汉兴业创投	-	-	3,786,908	0.51%
电信科研院	-	-	85,072,394	11.47%
熊碧辉	-	-	16,884,386	2.28%
顾新惠	-	-	16,884,386	2.28%
其它限售流通股	1,653,737	0.38%	1,653,737	0.22%
2、无限售流通股	437,332,663	99.62%	437,332,663	58.96%
其中：电信科研院	134,512,833	30.64%	134,512,833	18.14%
电信科学技术第十研究所	6,100,862	1.39%	6,100,862	0.82%
其他无限售流通股	296,718,968	67.59%	296,718,968	40.00%
总股本	438,986,400	100.00%	741,707,313	100.00%

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份购买资产期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更换。

（四）本次发行前后公司控制权的变化情况

本次交易前，电信科研院直接持有公司30.64%的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司1.39%的股份，合计持有公司32.03%股权。本次交易后，电信科研院持有公司29.61%股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科学技术第十研究所分别持有公司19.97%、0.51%和0.82%股权，合计持有公司50.91%股权，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为国务院国资委。

十一、管理层的讨论与分析

（一）对公司主营业务的影响

本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

（二）本次交易对公司财务的影响

1、本次交易对公司财务状况的影响

单位：万元

2012年2月29日	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
总资产	648,574.77	100.00%	488,344.19	100.00%	160,230.58	32.81%
总负债	520,065.59	100.00%	432,338.94	100.00%	87,726.65	20.29%
所有者权益合计	128,509.18		56,005.25		72,503.93	129.46%

本次交易完成后，截至2012年2月29日，公司的资产总额由本次交易前的488,344.19万元增加至648,574.77万元，资产总额增加了160,230.58万元，增长幅度为32.81%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。

2、本次交易对公司盈利能力的影响

单位：万元

2010年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	473,627.37	402,787.93	70,839.44	17.59%
营业利润	10,917.26	7,837.24	3,080.02	39.30%
净利润	27,201.75	15,122.24	12,079.51	79.88%
归属母公司的净利润	26,545.69	6,604.46	19,941.23	301.94%
2011年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	535,697.89	451,907.67	83,790.22	18.54%
营业利润	5,250.40	-1,644.24	6,894.64	-
净利润	19,442.17	7,073.46	12,368.71	174.86%
归属母公司的净利润	17,847.30	2,477.17	15,370.13	620.47%
2012年1-2月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	38,291.98	34,398.80	3,893.18	11.32%
营业利润	-16,670.07	-13,367.67	-3,302.40	24.70%
净利润	-15,639.17	-12,341.67	-3,297.5	26.72%
归属母公司的净利润	-15,226.50	-11,202.75	-4,023.75	35.92%

2010年、2011年本次交易完成后上市公司归属母公司的净利润与交易完成前相比，分别由6,604.46万元、2,477.17万元增长为26,545.69万元、17,847.30万元，公司盈利能力大幅提高。

通过本次重组，公司发行股份购买联芯科技、上海优思、优思电子的相关股权。其中，联芯科技将与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合，显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案；上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售，优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的TD-SCDMA终端芯片主要从联芯科技采购。

因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

3、交易前后主要财务指标分析

（1）偿债能力

项 目	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前
资产负债率	80.19%	88.53%	80.29%	86.08%	77.74%	82.57%
流动比率	0.98	0.96	1.00	1.00	1.01	1.05
速动比率	0.74	0.71	0.78	0.76	0.73	0.73

（2）资产周转能力

项 目	2012年1-2月		2011年度
	交易后	交易前	交易后	交易前
应收账款周转率（次/年）	0.21	0.21	3.46	3.16
存货周转率（次/年）	0.31	0.30	4.08	3.77
总资产周转率（次/年）	0.06	0.07	0.91	0.99

（3）盈利能力

2010年度	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	22.64%	18.61%
销售净利率	5.74%	3.75%
加权平均净资产收益率	26.17%	12.43%
基本每股收益（元/股）	0.3982	0.1504
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.2321	-0.0525
期间费用率	18.87%	15.59%
2011年度	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	21.04%	17.26%
销售净利率	3.63%	1.57%
加权平均净资产收益率	15.93%	4.56%
基本每股收益（元/股）	0.2677	0.0564
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.0306	-0.1589
期间费用率	18.34%	16.32%
2012年1-2月	交易完成后	交易完成前
销售毛利率	11.68%	9.01%
销售净利率	-40.84%	-35.88%
加权平均净资产收益率	-12.83%	-28.77%
基本每股收益（元/股）	-0.2284	-0.2552
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.2415	-0.2749
期间费用率	52.62%	46.38%

（1）交易前后偿债能力分析

本次交易完成后，公司资产负债率分别从82.57%、86.08%、88.53%下降为77.74%、80.29%、80.19%，资产负债率有所下降；同时流动比率、速动比率保持较为稳定，处于良好水平。因而，本次交易后，公司的偿债能力得到一定程度的提高，财务风险有所降低。

（2）交易前后营运能力分析

本次交易完成前，2011年度上市公司应收账款周转率和存货周转率分别为3.16、3.77，本次交易完成后，2011年度上市公司应收账款周转率和存货周转率分别增长为3.46、4.08，公司资产周转能力有所提高。

（3）交易前后盈利能力分析

本次交易完成后，上市公司毛利率水平保持稳定。但报告期内，上市公司毛利率水平呈逐渐下降趋势，主要是由市场竞争日益激烈，原材料和人力资源成本上升等因素造成的。通过本次交易，可进一步巩固公司在芯片设计领域的竞争优势，通过整合标的资产与上市公司已有资产的业务，能够有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，完善公司的产品结构和产业链，从而提高公司的盈利水平。

由于1-2月为销售淡季，营业收入下降，同时上市公司和标的资产加大了研究与开发费用投入，因此，2012年1-2月上市公司期间费用率有较大幅度的增长。随着业务规模和销售收入的逐渐增长，预计2012年度上市公司期间费用率将比2012年1-2月期间费用率有较大程度的下降。

2010年度、2011年度，本次交易完成前，上市公司的加权平均净资产收益率分别为12.43%、4.56%，基本每股收益分别为0.1504元/股、0.0564元/股；本次交易完成后，若不考虑配套融资，上市公司的加权平均净资产收益率分别为26.17%、15.93%，基本每股收益分别为0.3982元/股、0.2677元/股，上市公司盈利能力大幅增强。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的各项盈利指标基本都高于交易前的水平。上市公司的收入规模及盈利能力都显著提高，符合上市公司及广大中小股东的利益。

（三）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，电信科研院直接和间接持有的上市公司的股份达50.91%，公司的控股股东不变。

公司将以“提升公司整体运作效率，保护股东的权利和权益，实现股东价值和长期投资回报最大化”为目标，遵循公司治理机制建设的基本原则，不断加强公司治理建设。

（四） 本次发行对公司的同业竞争及关联交易的影响

1、同业竞争

（1）同业竞争情况

本次交易前，联芯科技从事芯片开发业务，其主营业务与上市公司子公司大唐微电子存在一定的同业竞争。通过本次交易，将彻底解决上市公司与控股股东的同业竞争。

本次交易完成，上市公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争情况。

（2）避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，控股股东电信科研院做出避免同业竞争的承诺：

“一、本院及本院所控制的其他企业目前均未从事任何与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

二、本院及本院直接或间接控制的其他企业将来亦不直接或间接从事任何与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与大唐电信、联芯科技、上海优思、优思电子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

2、 关联交易

（1）本次交易前的关联交易情况

本次交易前，公司的控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方之间存在一定的关联交易。

根据经大信会计审计的上市公司最近两年一期的财务报告，本次交易前上市公司主要关联交易情况如下：

①购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	交易类型	2012年 1-2月	2011年	2010年
1	大唐电信国际技术有限公司	购买商品		248.33
2	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	购买商品	18.63	147.81	51.20
3	大唐移动通信设备有限公司	购买商品	21.86	397.76	1,856.01
4	联芯科技有限公司	购买商品		1,990.65	4,841.16
5	上海迪爱斯通信设备有限公司	购买商品	231.51	1,269.10	168.38
6	中芯国际集成电路制造有限公司	购买商品	646.86	2,931.31	914.54
7	优思电子（香港）有限公司	购买商品			112.66
8	成都大唐线缆有限公司	购买商品	1.15
9	大唐电信科技产业控股有限公司	接受劳务		120.00
10	大唐移动通信设备有限公司	接受劳务		239.16
11	电信科学技术研究院	接受劳务		400	727.78
12	联芯科技有限公司	接受劳务		490.8	292.13
13	启东优思电子有限公司	接受劳务	209.94	4,186.56	3,821.01
14	启东优思通信有限公司	接受劳务	318.24	394.16
15	兴唐通信科技有限公司	接受劳务		80.27	105.73
16	北京大唐实创投资中心	接受劳务			0.25
17	电信科学技术第五研究所	接受劳务			80.00
合 计			1,448.19	12,895.91	12,970.85

②出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

序号	关联方名称	交易类型	2012年 1-2月	2011年	2010年
1	北京大唐实创投资中心	销售商品		1.61	11.76
2	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	销售商品		0.47
3	大唐电信国际技术有限公司	销售商品	643.39	6,904.95
4	大唐电信科技产业控股有限公司	销售商品	0.36	5.09	66.48
5	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	销售商品		61.04	2.48
6	大唐联诚信息系统技术有限公司	销售商品	18.12	21	29.85
7	大唐投资管理（北京）有限公司	销售商品		0.22	12.4
8	大唐移动通信设备有限公司	销售商品	350.85	263.9	2,087.89
9	电信科学技术第十研究院	销售商品			485.55
10	电信科学技术第四研究所	销售商品		1.5
11	电信科学技术第五研究所	销售商品		28.49	0.63
12	电信科学技术研究院	销售商品
13	联芯科技有限公司	销售商品		627.73	81.54
14	兴唐通信科技有限公司	销售商品	32.04	185.57	66.5
15	大唐电信科技产业控股有限公司	提供劳务		1.92
16	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司	提供劳务			0.4
17	大唐联诚信息系统技术有限公司	提供劳务		150
18	大唐移动通信设备有限公司	提供劳务		270.31	1,042.93
19	电信科学技术第十研究院	提供劳务		520	696.02
20	电信科学技术研究院	提供劳务	0.13	87.88	39.34
21	联芯科技有限公司	提供劳务	2.00	1,246.25	51.67
22	兴唐通信科技有限公司	提供劳务		894.98	1,079.04
合 计			1,046.89	11,273.33	5,754.66

③关联方借款

单位：万元

关联方名称	交易类型	2012.2.29		2011.12.31		2010.12.31
		借款余额	支付利息	借款余额	支付利息	借款余额	支付利息
电信科学技术研究院	借款	43,000.00	420.56	43,000.00	1,993.75	23,000.00	1,377.80
大唐电信科技产业控股有限公司	借款	63,000.00	855.56	83,500.00	4,241.77	47,000.00	2,022.80
大唐电信集团财务有限公司	借款	30,000.00	-	10,000.00	-	-	-
合 计		136,000.00	1,276.12	136,500.00	6,235.53	70,000.00	3,400.60

④关联方资产转让情况

公司本年向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让持有的北京大唐融合通信技术有限公司75%股权，交易价格为7,000,000.00元。报告期内，公司收到股权转让款，完成股权转让的工商变更登记手续，确认投资收益3,076,377.64元。

⑤其他关联交易

1）2012年1-2月其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术第五研究所	房租、水电、物业费等	其他	协议价	10.96
合 计				10.96

2）2011年度其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术研究院	房租、水电、物业费等	其他	协议价	75.26
北京大唐实创投资中心	房租、水电、物业费等	其他	协议价	60.68
电信科学技术第五研究所	房租、水电、物业费等	其他	协议价	67.20
合 计				203.13

3）2010年度其他关联交易情况

单位：万元

关联方	交易内容	交易类型	定价原则	发生额
电信科学技术第五研究所	房租、物业、水电费等	其他	协议价	86.54
电信科学技术研究院	房租、物业、水电费等	其他	协议价	194.95
北京大唐实创投资中心	房租、物业、水电费等	其他	协议价	68.00
电信科学技术第四研究所	出售固定资产	其他	协议价	46.34
电信科学技术研究院第五研究所	出售固定资产	其他	协议价	31.20
合 计				427.03

⑥关联方应收应付款项

单位：万元

项目名称	关联方	2012.2.29	2011.12.31	2010.12.31
应收票据
	联芯科技有限公司			139.20
应收账款				0.00
	北京大唐实创投资中心	3.50	3.50	4.76
	大唐电信国际技术有限公司	387.73	286.61
	大唐电信科技产业控股有限公司		0.75
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司			269.12
	大唐联诚信息系统技术有限公司	8.00	59.90
	大唐移动通信设备有限公司	1,233.92	1,021.90	468.59
	电信科学技术第十研究所	1,489.28	1,489.28	982.87
	电信科学技术第四研究所	44.34	44.34	44.34
	电信科学技术第五研究所	32.19	32.19
	国家无线电频谱管理研究所	16.75	16.75	16.75
	联芯科技有限公司	189.38	165.94	91.49
	西安翠华通信技术有限公司	1.08	1.08	1.08
	兴唐通信科技有限公司	990.00	1,028.73	439.10
预付账款
	电信科学技术研究院	250.00	57.20	113.30
	大唐移动通信设备有限公司	644.00	644.00	1,130.00
	联芯科技有限公司		8.00	150.20
	北京大唐永盛科技发展有限公司	2.88	2.88	2.88
	北京大唐高鸿数据网络技术有限公司	4.00	4.00
	大唐电信（天津）科技产业园有限公司	12,361.66	12,361.66
	北京大唐高鸿科技发展有限公司	0.50
	电信科学技术第五研究所	16.14
其他应收款
	大唐电信（天津）科技产业园有限公司			3,214.44
	成都大唐线缆有限公司	6,773.92	6,773.92
应付账款
	中芯国际集成电路制造有限公司	524.34	800.69	1.43
	兴唐通信科技有限公司	38.03	129.49	38.03
	西安翠华通信技术有限公司	225.27	225.27	225.27
	上海迪爱斯通信设备有限公司	271.89	445.09	298.46
	启东优思电子有限公司	959.13	1,536.03	2,120.86
	启东优思通信有限公司	532.61	284.39
	联芯科技有限公司	310.91	853.93	147.48
	电信科学技术研究院	5.19	5.19	5.19
	电信科学技术第四研究所	15.15	15.73	15.73
	电信科学技术第五研究所	179.38
	电信科学技术第十研究所		0.75	0.75

	大唐移动通信设备有限公司	344.95	382.18	71.06
	成都大唐线缆有限公司	1,546.77	20.30
	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司		2.60	0.56
	北京大唐高鸿科技发展有限公司	3.17
预收账款
	大唐移动通信设备有限公司	9.74	9.74	16.69
	联芯科技有限公司		0.53	139.73
	兴唐通信科技有限公司	0.01	0.01	1.77
	电信科学技术研究院		0.15
	大唐电信科技产业控股有限公司	0.13
其他应付款
	电信科学技术研究院	43,335.81	43,495.31	23,253.14
	大唐电信科技产业控股有限公司	63,000.00	83,500.00	47,000.00
	成都大唐线缆有限公司	16.89	16.01
	兴唐通信科技有限公司	80.27	80.27	64.19
	大唐移动通信设备有限公司	4.66	4.73	4.66
	电信科学技术第十研究所	0.35	0.33	0.33
	优思电子香港有限公司		38.26	606.49
	电信科学技术第五研究所	1.66

本次交易前，上市公司与大唐控股控制的其他企业之间存在一定程度的经营性关联交易。本次交易前，公司对相关关联交易都履行了必要的法定程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。

（2）本次交易新增关联方情况

本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人不发生变更，控股股东仍为电信科研院，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司不新增加关联方，原关联方联芯科技成为上市公司子公司。

（3）本次交易前后经营性关联交易对比情况

①本次交易前后购买商品、接受劳务的关联交易对比情况

单位：万元

项 目	2012年1-2月		2011年		2010年
	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例
本次交易前购买商品、接受劳务的关联交易	1,448.19	2.10%	12,895.91	3.26%	12,970.85	3.51%
本次交易后购买商品、接受劳务的关联交易	1,246.27	1.65%	8,940.96	1.90%	10,600.14	2.74%

②本次交易前后出售商品、提供劳务的关联交易对比情况

单位：万元

项 目	2012年1-2月		2011年		2010年
	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例	关联交易金额	占同类交易比例
本次交易前出售商品、提供劳务的关联交易	1,046.89	3.04%	11,273.33	2.50%	5,754.66	1.43%
本次交易后出售商品、提供劳务的关联交易	1,340.10	3.51%	12,163.84	2.28%	10,069.66	2.12%

根据上市公司两年一期的审计报告及备考审计报告，从上表可知，本次交易完成后，上市公司关联交易情况变化不大。本次交易完成后，上市公司将进一步规范相关关联交易情况，履行必要的法定程序，并及时进行相关信息披露，避免损害上市公司股东利益。（5）拟采取减少并规范关联交易的相关措施

1、本次交易完成后，公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的关联交易，对于必要的关联交易，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度；

2、为充分保护上市公司的利益，电信科研院做出规范和减少关联交易的承诺：

“一、本次交易完成后，本院及本院控制的其他企业将尽量避免与大唐电信之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本院将严格遵守大唐电信公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害大唐电信及其他股东的合法权益。”

上述措施的建立与实施能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。

十二、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：	西南证券股份有限公司
地址：	北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
法定代表人：	余维佳
电话：	010-5763 1234
传真：	010-8809 1826
联系人：	梁俊、汪子文、陈善哲、董建华、吕德富、胡增荣、杨泽云

（二）法律顾问

名称：	北京市观韬律师事务所
地址：	北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
负责人：	韩德晶
电话：	010-6657 8066
传真：	010-6657 8016
联系人：	孙东莹、苏波、王阳

（三）财务审计机构

名称：	大信会计师事务有限公司
地址：	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
法定代表人：	吴卫星
电话：	010-8233 0990
传真：	010-8232 7668
联系人：	张军书、崔云刚、蔡晓丽

（四）资产评估机构

名称：	上海东洲资产评估有限公司
地址：	上海市长宁区延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：	王小敏
电话：	021-5240 2166
传真：	021-6225 2086
联系人：	俞泓、蒋骁

十三、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、立信会计师事务所出具的《验资报告》；

2、观韬律所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；

3、西南证券出具的关于本次非公开发行股份实施情况的独立财务报告；

4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、大唐电信科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区永嘉北路6号

电话：010-58919172

传真：010-58919172

联系人：齐秀彬、王少敏

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-88092288

传真：010-88091826

联系人：梁俊、汪子文、陈善哲、吕德富、胡增荣、杨泽云

3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

大唐电信科技股份有限公司董事会

2012年11月 7日