证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2012－048

杭州锅炉集团股份有限公司

第二届董事会第二十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次临时会议通知于2012年11月2日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2012年11月7日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

一、《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

公司拟对全资子公司杭州杭锅重型装备制造有限公司向银行申请不超过人民币10,000万元额度的银行授信提供担保。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

详细内容见刊登在2012年11月8日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。

二、《关于公司全资子公司对外投资设立香港公司及与新设立的公司共同投资设立阿根廷子公司的议案》；

公司全资子公司金特瑞国际实业有限公司拟在香港投资设立全资子公司，同时与新设立的全资子公司共同设立阿根廷子公司。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

详细内容见刊登在2012年11月8日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于公司全资子公司对外投资设立香港公司及与新设立的公司共同投资设立阿根廷子公司的公告》

三、《关于召开公司2012第三次临时股东大会的议案》；

公司拟定于2012年11月26日召开公司2012年第三次临时股东大会。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

详细内容见刊登在2012年11月8日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2012第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月八日

证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2012－049

杭州锅炉集团股份有限公司

关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次临时会议决定于2012年11月26日（星期一）召开公司2012年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1．召集人：公司董事会

2．会议召开的合法、合规性：经本公司第二届董事会第二十四次临时会议审议通过，决定召开 2012年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3.召开会议时间：2012年11月26日（星期一）上午 10：00

4.会议召开方式：现场投票表决

5.会议出席对象

（1）截至2012年11月19日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及邀请的其他嘉宾。

6．会议地点：杭州市东新路245号

二、会议审议事项

1.《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

上述议案已经公司2012年11月7日召开的第二届董事会第二十四次临时会议审议通过，相关董事会决议公告已刊登在2012年11月8日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

三、会议登记方法

1.登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的， 应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3） 异地股东可采用信函或传真的方式登记， 股东请仔细填写 《股东参会登记表》（附件一），连同登记资料，于 2012年11月23日17:00前到达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市东新路245号杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室，邮编：310004（信封请注明“股东大会”字样）。

2.登记时间：2012年11月22日、11月23日，每日 9 :00—11:30、13:00—17: 00。

3.登记地点：浙江省杭州市东新路245号杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室

4.注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续。

四、其他事项

1.联系方式：

电 话：0571-85387519 传 真：0571-85387598

联系人：洑卫锋 姚卉

2.本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用请自理。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月八日

附件1：

杭州锅炉集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会

股东参会登记表

姓 名		身份证号
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
邮 编联系地址		联系地址

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席杭州锅炉集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

委托股东签名（法人股东盖章、法定代表人签名）：_______________________

委托股东身份证或营业执照号码：_____________________

委托股东持股数:____________________________

委托股东证券帐户号码：

受托人签名:_________________________________

受托人身份证号码:___________________________

委托日期:___________________________________

（注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名； 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）

证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2012－050

杭州锅炉集团股份有限公司

关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟增加对全资子公司杭州杭锅重型装备制造有限公司（以下简称“杭锅重装”）向银行申请不超过人民币10,000万元额度的银行授信提供担保。

本次担保已提交杭锅股份2012年11月7日召开的第二届董事会二十四次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，本次担保已超出公司董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人杭锅重装基本情况

注册资本：人民币30,000万元。

法定代表人：吴南平

许可证经营项目：制造：超高压锅炉汽包、高压加热器、核电辅机、煤化产品；码头设施服务，货物装卸服务（重大件产品、钢材等件杂货）（港口经营许可证有效期至2013年10月22日）。

一般经营项目：销售：超高压锅炉汽包、高压加热器、核电辅机、煤化产品；服务：环保能源工程设计、锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装；（以上经营范围均凭有效许可证经营）；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截至2012年6月30日，杭锅重装总资产92,279.63万元，净资产34,157.71万元，2012年1-6月份实现营业收入 38,174.83万元，净利润435.11万元。（未经会计师事务所审计）。

三、担保事项具体情况

1、担保方：杭锅股份

2、被担保方：杭锅重装

3、担保方式：连带责任保证

4、担保金额：10,000万元

四、董事会意见

本次申请的银行授信将用于融资和非融资性保函等业务（包括银行承兑汇票、信用证等），有利于其进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保总额为人民币10,000万元，占公司2011年经审计净资产的3.61%。

截至本次担保前，公司批准的有效对外担保累计额度为195,315万元，实际发生的担保余额为135,400万元，占公司2011年经审计净资产的48.91 %，全部为对控股子公司的担保。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月八日

证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2012－051

杭州锅炉集团股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资设立香港公司及与新设立的公司共同投资

设立阿根廷子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

杭州锅炉集团股份有限公司全资子公司金特瑞国际实业有限公司（以下简称“金特瑞”）拟以自有资金出资30,000港元（折合人民币约23,174元）对外投资设立香港全资子公司HANGZHOU BOILER GROUP （HONGKONG） COMPANY LIMITED（暂定名，以最终注册为准，以下简称“杭锅香港”），同时金特瑞拟与杭锅香港共同投资设立阿根廷子公司HANGZHOU BOILER GROUP （Argentina）（暂定名，以最终注册为准）。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资主体的基本情况

金特瑞作为本次对外投资的最终投资主体，除此外，无其他对外投资主体。三、拟设立公司的基本情况

1、HANGZHOU BOILER GROUP （HONGKONG） COMPANY LIMITED

（1）公司名称：HANGZHOU BOILER GROUP （HONGKONG） COMPANY LIMITED（暂定名，以最终注册为准）；

（2）注册资本：30,000港币（折合人民币约23,174元），金特瑞出资比例100%；

（3）资金来源及出资方式：金特瑞以其自有资金，作为对外投资的资金来源；

（4）拟定经营范围（以最终注册为准）：进出口贸易；主营业务有关的技术、设备进出口业务；工程总包业务，海外投融资、并购、设立办事处等相关行业项目投资。

2、HANGZHOU BOILER GROUP （Argentina）

（1）公司名称：HANGZHOU BOILER GROUP （Argentina）（暂定名，以最终注册为准）；

（2）注册资本：3,500美元（折合人民币约 21,857元）；

（3）资金来源及出资方式：金特瑞及杭锅香港以其自有资金，作为对外投资的资金来源。金特瑞出资350美元，占注册资本的10%，杭锅香港出资3,150美元，占注册资本的90%；

（4）拟定经营范围（以最终注册为准）：锅炉本体设备的设计；锅炉岛设备的设计、集成、供应；BTG （锅炉、汽机、发电机）或更大范围的设计、集成、供应。

四、本次对外投资的目的和存在的风险

1、本次对外的投资目的

由于阿根廷的法律规定，公司设立阿根廷公司需至少两个股东。因此公司全资子公司金特瑞与投资设立HANGZHOU BOILER GROUP （HONGKONG） COMPANY LIMITED共同出资设立阿根廷子公司。

公司投资设立阿根廷子公司后将逐步建立销售、技术、售后服务齐备的营销团队，直接服务于客户，强化公司售前、售后服务的综合水平，密切公司与客户的技术交流和战略合作，进一步拓展南美市场及其他海外市场。

投资设立阿根廷子公司是公司实施发展战略的一项重要举措，对推动公司在拓展海外市场和综合服务的能力上将发挥积极作用。

2、设立子公司存在的风险

由于阿根廷的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，公司需要尽快熟悉并适应阿根廷法规、政策体系、商业和文化环境，这将给阿根廷子公司的设立与运营带来一定的风险。同时也存在一定的人才、技术、管理等其它市场风险。

特此公告。

杭州锅炉集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月八日