证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-039

  债券简称：11天威债 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2012年11月1日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第十六次会议的通知，2012年11月6日以传真表决方式召开了第五届董事会第十六次会议。公司全部11名董事出席了本次会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于向天威四川硅业有限责任公司提供委托贷款人民币伍亿捌仟万元整的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  根据公司控股子公司天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”，本公司持有其51%的股权）的生产经营及实际资金周转需求，为了支持天威硅业的发展，公司决定向其提供委托贷款人民币伍亿捌仟万元整，其中拟委托兵器装备集团财务有限责任公司向其提供委托贷款人民币叁亿柒仟万元整；拟委托中国工商银行保定分行向其提供委托贷款人民币贰亿壹仟万元整。期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮30%执行。

  本次向天威硅业提供的委托贷款从本单位自有资金中支付，用于该公司生产经营及资金周转，天威硅业向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

  详见同日公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于向控股公司天威四川硅业有限责任公司提供委托贷款的公告》。

  二、审议通过了《关于注销参股公司保定天威保变技术咨询服务有限公司的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  为了进一步梳理产业结构，同时减少关联交易，避免同业竞争，公司拟同意对参股公司保定天威保变技术咨询服务有限公司（以下简称“技术咨询”）进行注销，有关情况如下：

  技术咨询成立于2003年，注册资本50万元人民币，经营范围：变压器、互感器、电抗器、输变电设备和辅助设备的零部件销售；及相关的修理、试验和技术转让、咨询与服务。技术咨询为保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）全资子公司保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（以下简称“技术维修”）的控股子公司，我公司持有技术咨询40%股份。

  技术咨询股权结构详见下表：

  ■

  截至2012年9月30日，该公司资产总额2,814.70万元，净资产1,488.29万元，净利润879.77万元。

  技术咨询实施注销后，可以减少公司的关联交易，理顺产业结构，同时也可以避免因技术咨询存在而带来的与公司在输变电产业可能发生的同业竞争。

  鉴于以上情况，根据技术咨询控股股东的提议，公司同意对技术咨询进行注销。

  特此公告

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月六日

  证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-040

  债券简称：11天威债 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于向控股公司天威四川硅业有限责任公司

  提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 委托贷款金融机构：兵器装备集团财务有限责任公司；中国工商银行保定分行

  ● 贷款方：天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）

  ● 委托贷款金额：向天威硅业提供委托贷款人民币伍亿捌仟万元整

  ● 委托贷款期限：向天威硅业提供委托贷款期限一年

  ● 委托贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮30%执行

  ● 是否为关联交易：本次向天威硅业提供委托贷款不构成关联交易。

  ● 是否由天威硅业提供担保：本次向天威硅业提供委托贷款将由天威硅业提供相应的担保。

  一、 委托贷款概述

  2012年11月6日公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向天威四川硅业有限责任公司提供委托贷款人民币伍亿捌仟万元整的议案》，决定向天威硅业提供委托贷款人民币伍亿捌仟万元整。

  二、贷款方基本情况

  天威硅业是本公司的控股子公司，注册资本94,500万元人民币，本公司持有其51％股权。该公司主要经营：生产、销售：多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片太阳能电池、组件和系统；多晶硅副产物综合利用产品，承担工程服务和咨询业务；货物进出口及技术进出口（以上范围法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得相关许可后方可经营）。

  截至2011年12月31日，该公司总资产为264,672万元，负债总额为168,962万元，所有者权益合计95,710万元，净利润为-3,714万元；截至2012年9月30日，该公司总资产为258,387万元，负债总额为176,650万元，所有者权益合计81,737万元，净利润为-18,061万元。

  天威硅业目前处于停产状态。

  三、 委托贷款的主要内容

  拟委托兵器装备集团财务有限责任公司向天威硅业提供委托贷款人民币叁亿柒仟万元整；拟委托中国工商银行保定分行向天威硅业提供委托贷款人民币贰亿壹仟万元整，共计人民币伍亿捌仟万元整，期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮30%执行。

  （具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

  截止 2012 年 11月 6 日 ，公司为子公司提供委托贷款余额为 214,,700万元，其中天威硅业 54,000 万元。

  四、本次委托贷款的资金来源及还款方式

  本次向天威硅业提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威硅业向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

  五、本次委托贷款的目的

  本次向天威硅业提供委托贷款5.8亿元，其中用于偿还本公司原向其提供的12月份即将到期的委托贷款2.1亿元；用于偿还即将到期的银行贷款3.14亿元；及利息支出0.56亿元。

  六、独立董事意见

  由于受国内光伏产业全行业市场影响，天威硅业目前仍处于停产状态，企业存在到期偿债风险。为使该企业确保到期偿还贷款，维护公司整体银行资信，我们同意由公司暂提供委托贷款，以解决该企业燃眉之急，并积极向国家反映，争取相关支持政策。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月六日