证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2012-032

  中国化学工程股份有限公司关于股东、关联方以及上市公司

  承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发[2012]182号）的要求，中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）现对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况说明如下：

  一、尚未履行完毕的承诺内容

  1.控股股东对所持股份自愿锁定的承诺

  公司控股股东中国化学工程集团公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由公司收购该部分股份。

  2.控股股东关于避免同业竞争的承诺

  为避免未来可能发生的同业竞争，公司和中国化学工程集团签署了《避免同业竞争的协议》，同时中国化学工程集团向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。该承诺为长期有效的承诺，承诺的主要内容有：

  （1）关于不与公司开展同业竞争的承诺

  公司成立后，且中国化学工程集团为本公司控股股东期间，中国化学工程集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与公司构成实质性竞争的任何业务或活动。

  （2）关于避免现存业务与公司发生同业竞争的承诺

  ①关于避免诚东资产管理中心开展与本公司相似或相同业务的措施集团公司将促使逸东资产管理中心将其下属与公司从事相同或相似的企业清算注销，或者将该等企业的权益依法定程序转让给无关联关系的第三方，并保证将通过诚东资产管理中心促使该等企业在完成清算注销之前不会开展与本公司业务相同或相似的或可能与公司业务构成实质性竞争的业务。

  ②关于避免拟政策性破产或主辅分离企业开展与本公司相似业务的措施

  公司设立后，中国化学工程集团保证在中国化学工程第四建设公司、中国化学工程第九建设公司和中国化学工程第十六建设公司三家拟破产企业完成破产清算程序之前，按照细分市场与各自特点，不会继续开展与公司产生实质性竞争的业务。公司设立后，中国化学工程集团保证将加快完成中国化学工程重型机械化公司拟主辅分离企业的主辅分离、辅业改制工作，并保证此类企业在完成主辅分离之前不会继续开展与本公司业务相同或相似的或可能直接或间接与公司业务构成实质性竞争的业务。

  （3）关于给予公司优先受让权的承诺

  如中国化学工程集团或其附属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与公司主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，中国化学工程集团将保证公司或其附属企业对该新业务、资产或权益的优先受让权。

  二、承诺履行情况

  1.控股股东对所持股份自愿锁定的承诺履行情况

  公司控股股东对于股份自愿锁定的承诺有效期截至2013年1月7日。截至目前，中国化学工程集团公司遵守了上述承诺。

  2.控股股东关于避免同业竞争的承诺履行情况

  此项承诺为长期承诺，无履行期限。截至本公告发布日，中国化学工程集团公司切实履行了其关于避免同业竞争的承诺和保证，不存在违反避免同业竞争承诺的情况。

  2011年8月31日，中国化学工程集团公司与公司正式签署了《股权转让协议》，公司以协议转让方式向中国化学工程集团公司以现金收购的方式收购了中国化学工程第四建设有限公司（原"中国化学工程第四建设公司"，以下简称“四化建”）100%的股权，四化建正式纳入上市公司范围。截至本公告发布时，中国化学工程集团公司未纳入上市范围的与公司存在相近业务，且根据中国证监会北京市证监局2012年"解决同业竞争、减少关联交易"政策的从严要求，被认为存在同业竞争的公司，分别为中国化学工程第九建设公司（以下简称“九化建”）和中国化学工程第十六建设公司（以下简称“十六化建”）。为解决这一问题，中国化学工程集团公司目前正在积极研究和推进相关工作，并拟采取以下措施解决同业竞争的问题：

  （1）拟考虑采取先改制后纳入的方式将十六化建纳入上市公司。中国化学工程集团公司将组织十六化建完善资产权属、提升财务状况，在各项条件具备和公平协商的前提下，由公司考虑以合理、公允的成本价格，按照法律和公司章程规定的审批流程，通过协议转让的方式收购中国化学工程集团公司所持有的十六化建股权。截至本公告发布之日，十六化建已完成改制工作，成立了中国化学工程第十六建设有限公司（以下简称“十六公司”），并在工商管理机构正式办理注册登记手续。

  目前，十六公司改制后土地、房产的权属变更手续已完善，企业产权和资产权属明晰。中国化学工程集团公司正在组织十六公司的相关精算、审计和资产评估工作。

  （2）中国化学工程集团公司将结合公司实际情况，在符合政策的前提下积极研究解决九化建的企业的股权持有问题。

  （3）中国化学工程集团将加快完成中国化学工程重型机械化公司拟主辅分离企业的主辅分离、辅业改制工作。

  特此公告。

  中国化学工程股份有限公司董事会

  二○一二年十一月七日