| ||
|
重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）债券名称：2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券（简称“12绍城投债”）。
（二）发行总额：人民币13亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为1.80%-2.30%，即簿记建档利率区间为6.20%-6.70%。Shibor基准利率为《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。
（四）发行方式和对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（五）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
（六）债券担保：本期债券无担保。
（七）流动性支持：本期债券存续期内，中国农业银行股份有限公司绍兴分行将在国家法律法规和中国农业银行信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对发行人的生产经营给予信贷支持，在发行人对本期债券付息和兑付发生临时流动性短缺的情况下，中国农业银行股份有限公司绍兴分行承诺在上级行规定的政策和授权范围内对发行人提供金额不超过当年应付本息100%的贷款。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、绍兴城投：指绍兴市城市建设投资集团有限公司。
本期债券：指总额为人民币13亿元的2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
主承销商、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
募集说明书：指《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
受托管理人：指国信证券股份有限公司。
《受托管理协议》：指受托管理人与发行人签署的《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》：指受托管理人与发行人共同拟定的《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司债券债券持有人会议规则》。
债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
绍兴市国资委：指绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会。
燃气集团：指绍兴市燃气产业集团有限公司。
平铜集团：指绍兴平铜（集团）有限公司。
绍兴市政府、市政府：指绍兴市人民政府。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3465号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：绍兴市城市建设投资集团有限公司
住所：绍兴市越城区人民西路248号
法定代表人：吕丙
联系人：王战军
联系地址：绍兴市越城区人民西路238号
电话：0575-85125341
传真：0575-85223552
邮编：312000
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：黄梁波、李思聪、张旷怡
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005347
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136
传真：010-88085135
邮编：100033
（三）分销商
1、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼
电话：021-20333662
传真：021-50498839
邮编：200125
2、日信证券有限责任公司
住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系人：唐晓颖
联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层
电话：010-83991767
传真：010-82991758
邮编：100031
三、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738
传真：010-88170752
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-68870172
传真：021-68875802-8245
邮编：200120
四、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：李刚
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68802562
传真：021-68807177
邮编：200120
五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏
联系人：濮文斌、顾宇倩
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座9层
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314001
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：马宽、胡君然、李燕
联系地址：北京复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮编：100031
七、发行人律师：北京高朋（杭州）律师事务所
住所：杭州市西湖区玉古路168号黄龙通力大厦16层
负责人：钱育新
联系人：钱育新、高洋
联系地址：杭州市西湖区玉古路168号黄龙通力大厦16层
电话：0571-89986678、0571-87006988
传真：0571-89988155
邮编：310012
八、监管银行/流动性支持银行：中国农业银行股份有限公司绍兴分行
营业场所：绍兴市越城区人民西路297号
负责人：朱文达
联系人：冯芳
联系地址：绍兴市越城区人民西路297号
电话：0575-85223040
传真：0575-85136469
邮编：312000
九、受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：黄梁波、李思聪、张旷怡
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005347
传真：010-88005099
邮编：100033
第三条 发行概要
一、发行人：绍兴市城市建设投资集团有限公司。
二、债券名称：2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券（简称“12绍城投债”）。
三、发行总额：人民币13亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为1.80%-2.30%，即簿记建档利率区间为6.20%-6.70%。Shibor基准利率为《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行方式和发行对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上证所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上证所协议发行的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
七、债券形式和托管方式：实名制记账式债券。机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；通过协议方式认购在上证所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
八、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2012年11月15日止；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2012年11月13日止。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年11月9日。
十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月9日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：本期债券的计息期限为2012年11月9日至2019年11月8日。
十二、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，即于2015年11月9日、2016年11月9日、2017年11月9日、2018年11月9日、2019年11月9日分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十三、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的11月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十四、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的11月9日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十六、承销方式:承销团余额包销。
十七、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司。
十八、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
十九、担保情况：本期债券无担保。
二十、流动性支持：本期债券存续期内，中国农业银行股份有限公司绍兴分行将在国家法律法规和中国农业银行信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对发行人的生产经营给予信贷支持，在发行人对本期债券付息和兑付发生临时流动性短缺的情况下，中国农业银行股份有限公司绍兴分行承诺在上级行规定的政策和授权范围内对发行人提供金额不超过当年应付本息100%的贷款。
二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二十二、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2012年绍兴市城市建设投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上证所向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A 股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
五、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，与发行人签订本期债券《受托管理协议》、制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的11月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2015年至2019年每年的11月9日，即于2015年11月9日、2016年11月9日、2017年11月9日、2018年11月9日、2019年11月9日分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管人办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：绍兴市城市建设投资集团有限公司
住 所：绍兴市越城区人民西路248号
法定代表人：吕丙
注册资本：捌亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资；城市基础设施建设；土地综合开发；道路工程建设；负责市区景观建设和立面改造；承担住房建设；房地产开发；自有房屋出租；设计、制作、发布、代理国内各类广告。
绍兴城投是经绍兴市政府批准成立的市政府直属的国有独资企业，是集绍兴市重大项目建设主体、基础设施投融资主体、市政公用设施运营主体为一体的城建投融资与运作平台。发行人通过市场化运作，努力拓宽投融资渠道，积极参与城市基础设施建设，现已成为绍兴市政府支持经营城市资源的核心运营商。
截至2011年12月31日，发行人资产总计1,349,646.41万元，负债合计666,730.78万元，归属于母公司的股东权益合计670,690.77万元。2011年度，发行人实现主营业务收入116,466.34万元，归属于母公司的净利润37,984.26万元。
二、历史沿革
发行人前身为绍兴市城市建设投资发展有限公司，系根据绍兴市政府绍市府发[1999]131号文件批准，于1999年11月成立，注册资本为22,000万元。2003年8月，公司增加注册资本28,000万元；2009年11月，公司增加注册资本14,338.24万元；2009年12月，公司增加注册资本15,661.76万元，本次变更后注册资本为80,000万元。2011年5月，根据绍市委发[2011]48号文件，绍兴市城市建设投资发展有限公司名称变更为绍兴市城市建设投资集团有限公司，并明确为绍兴市国资委出资并授权经营有关国有资产的国有独资有限责任公司，成为绍兴市政府直属企业。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，出资人为绍兴市国资委，出资比例占公司注册资本的100%。
四、公司治理和组织结构
自设立以来，发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，依法设立了董事会、监事会和经营管理机构。
发行人不设股东会。
发行人设董事会，成员为五人，其中职工代表一人。董事会成员由出资人委派，但其中的职工代表由职工代表大会选举产生。董事每届任期3年，任期届满可连任。董事会设董事长一人，副董事长二人，由发行人出资人从董事会成员中指定。董事长为发行人的法定代表人。
发行人设监事会，成员为三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会成员由发行人出资人委派，其中职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满可连任。监事会主席由发行人出资人从监事会成员中指定。
发行人设总经理一名，副总经理两名，由董事会决定聘任或者解聘。
五、发行人与子公司投资关系
截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的一级子公司7家，详细情况如下：
| 序 号 | 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 绍兴市燃气产业集团有限公司 | 22,800 | 100% |
| 2 | 绍兴市镜湖建设开发有限公司 | 15,000 | 100% |
| 3 | 绍兴市二环线提转搬投资有限公司 | 10,000 | 100% |
| 4 | 绍兴平铜（集团）有限公司 | 13,000 | 100% |
| 5 | 绍兴市房地产综合开发有限公司 | 5,000 | 100% |
| 6 | 绍兴市保障房建设有限公司 | 2,000 | 100% |
| 7 | 绍兴市街景综合开发有限公司 | 10,000 | 96% |
六、主要控股子公司情况
（一）绍兴市燃气产业集团有限公司
该公司成立于2005年12月31日，经营范围是资本经营；城市燃气资源开发和利用；供气设施规划建设运行管理。截至2011年12月31日，该公司资产总计92,817.21万元，负债合计53,946.80万元，归属于母公司所有者权益合计23,454.31万元。2011年，该公司实现主营业务收入50,269.22万元，净利润368.49万元。
（二）绍兴市镜湖建设开发有限公司
该公司成立于2009年11月，经营范围是房地产开发经营；负责镜湖新区内城市基础设施建设；实业投资；物业管理。截至2011年12月31日，该公司资产总计113,969.13万元，负债合计21,969.13万元，归属于母公司所有者权益合计92,000.00万元。2011年，该公司实现主营业务收入0万元，净利润0万元。
（三）绍兴市二环线提转搬投资有限公司
该公司成立于2009年6月，经营范围是二环线企业提升、转型、搬迁等政府性项目的开发、建设；对外投资。截至2011年12月31日，该公司资产总计39,716.01万元，负债合计5,006.00万元，归属于母公司所有者权益合计34,710.01万元。2011年，该公司实现主营业务收入0万元，净利润0万元。
（四）绍兴平铜（集团）有限公司
该公司成立于1978年6月，经营范围是铜矿开采；生产、加工、销售；有色金属矿产品和非金属矿产品；批发、零售；建筑材料、电线、电缆、化工产品。截至2011年12月31日，该公司资产总计40,198.73万元，负债合计16,066.46万元，归属于母公司所有者权益合计16,640.73万元。2011年6-12月，该公司实现主营业务收入57,287.33万元，净利润1,512.70万元。
（五）绍兴市房地产综合开发有限公司
该公司成立于1992年10月，经营范围是房地产开发、经营；自有房屋租赁；批发、零售；建筑材料。截至2011年12月31日，该公司资产总计15,093.96万元，负债合计2,709.65万元，归属于母公司所有者权益合计12,384.31万元。2011年，该公司实现主营业务收入1,793.43万元，净利润-10.81万元。
（六）绍兴市保障房建设有限公司
该公司成立于2009年8月，经营范围是承担政府保障性住房建设；投资、开发、建设城市体育设施项目。截至2011年12月31日，该公司资产总计14,764.50万元，负债合计11,164.50万元，归属于母公司所有者权益合计3,600.00万元。2011年，该公司实现主营业务收入0万元，净利润0万元。
（七）绍兴市街景综合开发有限公司
该公司成立于2001年5月，经营范围是为负责街景整治改造；拆迁；城市房地产开发；城市建设，停车场管理。截至2011年12月31日，该公司资产总计156,301.67万元，负债合计124,425.57万元，归属于母公司所有者权益合计31,776.10万元。2011年，该公司实现主营业务收入1,196.33万元，净利润-45.01万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
吕丙，男，1964年11月生，中共党员，研究生学历。现任发行人董事长，为公司法定代表人。
梁佰军，男，1965年1月生，中共党员，研究生学历。现任发行人副董事长、总经理。
丁国祥，男，1959年11月生，本科学历，高级工程师。现任发行人副董事长、副总经理。
郭建，男，1961年9月生，中共党员，本科学历，工程师。现任发行人职工董事、副总经理。
应毅，男，1966年3月生，研究生学历，高级工程师。现任发行人董事。
（二）监事
柳倩，女，1972年1月生，中共党员，研究生学历，经济师。现任发行人监事。
陈炜，男，1969年12月生，中共党员，本科学历，高级会计师。现任发行人监事。
王战军，女，1968年10月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任发行人财务融资部部长、职工监事。
（三）高级管理人员
总经理梁佰军情况请见“（一）董事”部分。
副总经理丁国祥、郭建情况请见“（一）董事”部分。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是集绍兴市重大项目建设主体、基础设施投融资主体、市政公用设施运营主体为一体的综合性城建投融资与运作平台，已成为绍兴市政府经营城市、建设城市的主力军。
（一）我国城市基础设施建设行业的现状及前景
城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件，是一个国家发达与否的重要体现。城市基础设施的增长不仅是城市容量的基础，更是城市生活品质提高和城市文明的保证。城市基础设施建设的发展为城市化进程提供了物质保障，具有推动国民经济及地区经济可持续健康快速发展、改善投融资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作的积极作用。
自改革开放以来，我国城市化进程不断加快，城市人口持续增加，对我国城市基础设施建设的要求也日益提高。截至2011年末，全国共有城镇人口6.91亿，城镇化率达51.27%，城镇人口首次超过农村人口，这意味着我国进入以城市社会发展为主的新阶段。城市化水平的提高加大了对固定资产投资的需求，从而推动了国民经济的快速发展。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投融资环境、提高全社会经济效率和发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率超过了70%。
随着我国国民经济的持续稳定发展，国家已出台相关政策推进城市基础设施建设的进程。根据预测，在“十二五”期间，我国将逐步形成以大城市为主、中小城市为辅、小城镇为基础的多层次城镇体系，体系内部协调发展的局面。未来10-20年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，城市化水平到2020年将达60%左右。城市化进程的加快，城市基础设施建设也必将保持加速发展的势头，未来有着巨大的发展空间，城市基础设施建设行业将迎来巨大发展机遇。
（二）绍兴市城市基础设施建设的发展现状及前景
1、绍兴市具有得天独厚的区位优势
绍兴古称“会稽”，地处长江三角洲南翼、浙江省东北部，幅员面积8,256平方公里，常住人口491万人，下辖一区、三市、两县。绍兴市作为我国经济强市，是华东地区重要的商贸物流中心、区域金融中心和新兴产业基地。
绍兴交通网络发达，区位优势突出。绍兴地理位置优越，通江达海，距离浙江省省会杭州市67公里，距离我国经济中心上海市249公里，距离东部港口城市宁波市108公里，是长江三角洲地区重要的交通枢纽，是理想的物流交通中转集聚地。
2、新型城市化建设将成为带动区域经济发展的重要增长极
根据《绍兴市城市总体规划（2010-2020年）》，为实现城市建设“从山会、鉴湖向杭州湾时代的跨越”的发展目标，绍兴市正积极实行“一心、三片区”融合集聚发展的新型城市化建设，全力推进基础设施工程，合力共建绍兴中心城市，着力提升绍兴中心城市在环杭州湾城市群中的地位。
3、绍兴市经济社会发展迅猛
近年来，依托区位、资源和产业等优势，绍兴市经济快速发展、经济总量不断扩大，国内生产总值平稳增加，财政收入快速增长，综合实力显著增强。2009-2011年，绍兴市地区生产总值复合增长率达11.88%。2011年，绍兴全市实现地区生产总值3,291.23亿元，按可比价格计算，同比增长10.50%，经济总量居长江三角洲地区第9位，浙江省第4位。2011年，绍兴市地方财政收入达到581.57亿元，其中地方一般预算财政收入239.69亿元。
4、绍兴市基础设施建设现状及发展趋势
伴随着经济的快速增长，绍兴市城市基础设施建设力度不断加大，城市面貌发生巨变。越西路北延伸工程、中兴南路二期、绍诸高速公路工程、解放南路二期、杭甬客专绍兴段、大滩水上公园等重大基础设施项目相继建成或基本建成，绍兴城市品位显著提升，城市规模日益扩大，城市人口不断增长。
根据相关规划，绍兴市的整体城市规划已确定为“一心三片”的融合集聚发展结构。绍兴市将实现“三片融合、中心崛起”，合力共建绍兴中心城市，努力将绍兴中心城市打造成我国有着重大影响力的区域中心城市和“繁荣而舒适的大城市”。
二、发行人在行业中的地位
发行人从事的是城市基础设施建设行业，在绍兴市的市政和公建项目建设、旧城改造、保障性住房建设及燃气输送和供应等领域都处于行业主导地位。
发行人是绍兴市重大市政和公建项目建设的主力军。发行人市政和公建项目建设业务主要由子公司绍兴市镜湖建设开发有限公司和绍兴市街景综合开发有限公司实施。
发行人是绍兴市政府确定的城区旧城改造主体。发行人旧城改造业务主要由子公司绍兴市二环线提转搬投资有限公司和绍兴市街景综合开发有限公司实施。
发行人是绍兴市政府确定的市区唯一的保障房建设主体。发行人保障性住房建设业务主要由子公司绍兴市保障房建设有限公司实施。
发行人是绍兴市城市燃气行业唯一的建设和运营单位，具有垄断地位。
三、发行人的竞争优势
（一）较为发达和快速增长的区域经济
绍兴是我国经济最发达和最具活力的地区之一，有着较为发达和快速增长的区域经济。2011年，绍兴实现地区生产总值达3,291.23亿元，全市财政总收入达426.45亿元，经济总量居长江三角洲地区第9位，浙江省第4位。随着近年来绍兴市总体经济实力和财政实力不断增强，城市化进程的不断推进，未来绍兴市经济发展将更具活力，这为公司提供了良好的发展环境。
（二）较大的垄断优势和综合经营优势
发行人作为绍兴城市基础设施投资、建设、运营、服务的主体，经营领域主要是市政和公建项目建设、旧城改造、保障房建设及燃气供应和销售等，所涉行业处于垄断或主导地位，外来竞争较弱，市场相对稳定，持续经营能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着绍兴市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，公用事业行业产品需求量将持续稳定地增长，公司的业务量和效益将同步增加。
（三）稳定有力的政府支持
发行人作为绍兴市重大项目建设主体、基础设施投融资主体、市政公用设施营运主体，是经营城市、建设城市的主力军，已成为绍兴市政府经营城市资源的核心运营商，公司的运作已成为城市运营的重要环节。另外，随着绍兴市经济实力的持续增长、城市基础设施建设的投入规模不断增加，发行人在绍兴市城市基础设施建设中发挥的重要作用将会越来越明显。
为保障绍兴市基础设施建设及城建改造的可持续投入，政府的支持力度也在不断加大，不断提升发行人经营实力和可持续发展能力。近年来，公司在财税、资源等方面获得了政府的大力支持。绍兴市政府已不断授予发行人绍兴市国有土地的综合开发职能，并明确公司为城区旧城改造主体和保障性住房建设主体，同时不断增加资产授权、房产、土地注入及股权划转等方式壮大公司实力。
（四）主营业务具有巨大发展空间
作为浙江省的经济强市，近年来绍兴市的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。目前，绍兴市区建成面积已近400平方公里，城市人口已近100万。绍兴市正积极实行“一心、三片区”融合集聚发展的新型城市化建设，扎实推进基础设施工程，合力共建绍兴中心城市，着力提升绍兴中心城市在环杭州湾城市群中的地位。这需要大量的基础设施投资和开发建设，同时旧城改造开发和提升城市功能的任务也为公司带来巨大的市场需求和机遇，为公司从事基础设施事业提供了广阔的发展空间。
（五）规范的运营模式
发行人已建立健全内部各项管理规章制度，董事会和监事会各司其职，凡涉及发行人的重要决策、重要人事任免、重大项目建设和大额度资金运作等具体事项必须经发行人领导层集体决议。发行人业务优势明显，在长期的城市基础设施建设、投资与经营过程中积累了丰富的经验，形成了一套行之有效的管理办法，既降低了项目投资成本，又保证了项目质量和工期进度。在资金运作上，实行分类管理、专款专用，坚持按计划、按程序、按进度、按预算，对资金运作实行全程监管。在项目管理上，坚持民主、科学决策，实行设计、勘察、施工、监理、设备采购等环节全部采用招投标的方式，确保项目的阳光化操作。在偿债措施上，严格实行筹资预算和偿债预算，合理控制投融资规模，有效地防范了债务风险。在监督上，提高内部监察审计的力度并加强外部审计监督，不断促进公司的规范化运作。
（六）良好的信用水平
发行人具有良好的信用水平，与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2011年末，公司累计获得农业银行、建设银行、招商银行及国家开发银行等金融机构的授信总额约38亿元，尚未使用为9亿元。发行人良好的信用水平，为公司拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划
（一）主营业务模式
发行人从事的是城市基础设施建设行业，主要涉及市政和公建项目建设、旧城改造、保障性住房建设、燃气输送和供应及国有资产管理等业务。
市政和公建项目建设方面，市政府委托公司实施的重大市政和公建项目采取“公司垫款、资产移交、分期偿还”的委托代建操作模式，即建设款项由公司先期垫付，项目建成后，移交市政府，市政府再予以分期偿还。旧城改造方面，发行人主要承担旧城集中成片改造地块的前期开发建设、转型搬迁企业补偿资金融通和相关地块的前期开发工作，公司被授予了绍兴市国有土地综合开发职能，并获得土地出让的相关收益。在具体操作模式上，发行人对绍兴市政府授权土地进行一级开发，开发的土地交由绍兴市国土资源局统一出让，出让收入首先用于补偿开发成本，其净收益分成部分专项用于发行人的政府性投资项目。
保障性住房建设方面，发行人是绍兴市政府确定的保障性住房建设主体。绍兴市政府先对保障性住房项目立项并明确建设任务，立项后交由发行人投资建设，建设资金由发行人通过贷款、自筹或其他途径解决。保障性住房项目自身财务目标是能够实现收支基本平衡。此外，随着保障性住房项目的建设，以及配套的基础设施、公共项目建设投入，项目所在区域内的土地价值将明显提升，能为发行人带来更大的土地转让收益。
燃气输送和供应方面，城市燃气行业属于特许经营类的公用事业，具有一定垄断性，确保了发行人在区域市场保持较高的市场占有率，并获取持续稳定的经营收入。发行人将在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润确定燃气的价格标准。
在国有资产管理方面，发行人代表绍兴市政府对绍兴市范围内国有经营性资产和国有企业股权进行管理，通过有效管理，获取稳定的经营收益和良好的资本回报。
（二）主营业务状况
发行人是集绍兴市重大项目建设主体、基础设施投融资主体、市政公用设施运营主体为一体的城建投融资与运作平台，公司主营业务为市政和公建项目建设、旧城改造、保障性住房建设、燃气输送和供应及国有资产管理等业务等。随着绍兴市城市建设步伐的不断加快，近年来公司综合实力和运营管理能力逐步提高，主营业务大幅提升。2009年至2011年，发行人分别实现主营业务收入0.50亿元、3.12亿元和11.65亿元，三年复合增长率达382.70%，表现出较好的成长性。
（三）发展规划
发行人力争在2015年末资产总量达到200亿元以上，净资产达到100亿元以上，公司年度经营收入达到25亿元以上，年度净利润超过4亿元，成为浙江省具有重要影响力的综合性投资控股集团。具体措施如下：
1、优化融资管理模式。在政府的大力支持下，加强资本运作能力，多渠道筹措建设资金，提高直接融资的比重，以直接融资撬动间接融资。
2、优化资产运营模式。按照资产证券化理念，提高资产运行整体效益，努力提供可持续流动性支撑，提高资本运作和产业投资的融合能力，提高社会效益和经济效益的统一能力，做优做强核心经营资产和核心业务。
3、加强资产流动性。围绕做大流动性规模和优化流动性组合主线，做好与城市规划、公共政策、资源性资产以及城市发展带来的预期收益的有效嫁接，努力把政府性资源转换为公司现实流动性，不断提高一般经营性收入占比。
（4）加强经营管理。不断完善和细化管理制度，加强过程管理和检查考核，严格制度执行，提高公司管理科学化、精细化水平，构建高效、协调的公司管理机制。
第十一条 发行人财务情况
中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的会计报表进行了审计，并出具了[2012]中磊（审A）字第0041号标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本部分发行人的财务数据均摘自上述审计报告。
发行人2009-2011年经审计的主要财务数据
| 单位：人民币万元 | |||
| 项目 | 2011年末/度 | 2010年末/度 | 2009年末/度 |
| 资产总计 | 1,349,646.41 | 1,007,329.00 | 1,068,987.48 |
| 其中：流动资产 | 721,216.90 | 673,444.34 | 792,674.94 |
| 负债合计 | 666,730.78 | 620,023.22 | 731,267.61 |
| 其中：流动负债 | 477,290.22 | 326,123.22 | 412,097.61 |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 670,690.77 | 385,367.49 | 335,631.35 |
| 主营业务收入 | 116,466.34 | 31,169.14 | 4,981.98 |
| 利润总额 | 39,192.34 | 6,655.52 | 21,001.41 |
| 净利润 | 37,984.26 | 6,774.26 | 20,995.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,006.85 | 4,652.66 | 2,162.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,818.60 | -66,318.11 | -30,768.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -47,346.59 | 31,697.81 | 101,416.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -20,521.14 | -29,967.64 | 72,810.56 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 筹集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金13亿元人民币，所募资金将用于绍兴市保障性住房（鹅境地块）建设工程、绍兴市保障性住房（鉴湖地块一期）建设工程和二环北路拓宽改造一期工程。具体使用安排如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 （亿元） | 拟使用金额 （亿元） |
| 1 | 绍兴市保障性住房（鹅境地块）建设工程 | 9.10 | 5.40 |
| 2 | 绍兴市保障性住房（鉴湖地块一期）建设工程 | 7.59 | 4.50 |
| 3 | 二环北路拓宽改造一期工程 | 5.74 | 3.10 |
| 合计 | 22.43 | 13.00 |
二、募集资金投资项目基本情况
（一）绍兴市保障性住房（鹅境地块）建设工程和（鉴湖地块一期）建设工程项目
1、建设项目的具体情况
（1）绍兴市保障性住房（鹅境地块）建设工程
（a）建设内容
本项目总建筑面积210,773.58平方米，其中经济适用房78,419.23平方米、公共租赁房21,006.26平方米、专家楼（限价房）9,392.24平方米、人才公寓（限价房）面积15,972.22平方米、廉租房面积5,974.84平方米、配套用房面积12,436.79平方米、地下室67,512.00平方米。
（b）审批情况
本项目已经绍兴市发展和改革委员会《关于绍兴市保障性住房（鹅境地块）建设工程初步设计的批复》（绍市发改中心[2011]166号）和《关于同意变更绍兴市保障性住房（鹅境地块）建设工程项目法人的批复》（绍市发改中心投[2011]23号）批准。项目总投资为91,003.90万元，项目法人绍兴市保障房建设有限公司为发行人子公司，发行人持股比例为100%。
（c）项目建设进展
该项目已于2011年3月开工。截至2012年7月，该项目的土方开挖已完成50%的工程量。垫层施工完成20%的工程量，基础底板施工完成15%的工程量。该项目预计将于2014年12月完工。
（2）绍兴市保障性住房（鉴湖地块一期）建设工程
（a）建设内容
该项目总建筑面积约163,984.35平方米，其中经济适用房103,378.32平方米、公共租赁房21,080.38平方米、人才公寓（限价房）21,938.6平方米、专家楼（限价房）10,504.8平方米、幼儿园3,360.05平方米、配套用房3,722.2平方米，地下室建筑面积29,308.13平方米。
（b）审批情况
本项目已经绍兴市发展和改革委员会《关于调整绍兴市保障性住房（鉴湖地块一期）建设工程建设规模及总投资的批复》（绍市发改中心[2011]56号）和《关于同意变更绍兴市保障性住房（鉴湖地块一期、二期）建设工程项目法人的批复》（绍市发改中心投[2011]25号）批准。本项目总投资为75,913.69万元，项目法人绍兴市保障房建设有限公司为发行人子公司，发行人持股比例为100%。
（c）项目建设进展
本项目已于2011年6月开工。截至2012年7月，29、30、33、34号楼已完成二层梁板施工，25-28、31、32、35-37号楼已完成基础浇筑施工，38、39、41-44号楼正在进行地下室施工，40楼钻孔灌注施工基本完成。该项目预计将于2013年12月完工。
2、项目效益分析
（1）经济效益分析
两个项目将建设181,797.55平方米经济适用房、57,807.86平方米限价房、42,086.64平方米公共租赁房、5,974.84平方米廉租房。发行人将在2017年之前完成房产销售和出租工作该部分收入约为15.07亿元。另外，发行人还将投资建设绍兴市保障性住房（鉴湖地块二期）建设工程项目，该项目总投资为2.06亿元，将建设村民安置房46,933.65平方米，销售收入约为4.69亿元，扣除投资成本2.06亿元后，投资收益预计为2.63亿元。该部分投资收益加上绍兴市保障性住房（鹅境地块）建设工程项目和绍兴市保障性住房（鉴湖地块一期）建设工程项目的房产销售收入足以覆盖绍兴市保障性住房（鹅境地块）建设工程项目和绍兴市保障性住房（鉴湖地块一期）建设工程项目的总投资。
同时上述两个项目具有显著的外部经济效益，项目的建设能改善该地区基础设施和优化社会环境，在很大程度上能促进周围土地的升值。目前，发行人在项目周边已储备约119,317平方米的土地，未来将带来较大的土地出让收益或开发收益。
（2）社会效益分析
本项目的建设有利于缓解绍兴市住房供需矛盾，进一步改善绍兴市低收入家庭住房条件。同时，本项目的建设将对建筑、设计、物资、交通等相关行业产生带动作用，在短期内将提供大量就业岗位，对于促进就业将产生作用。另外，本项目的建设能有效增加对住宅、耐用消费品和服务业的需求，对于拉动内需也具有重要意义，能直接和间接地推动国民经济的发展。
（二）二环北路拓宽改造一期工程
1、建设内容
二环北路拓宽改造工程西起钟家湾立交桥，东至大帝山立交桥，道路全长8,230米，按现状道路分别向两侧各拓宽9米的规模进行拓宽改造（其中桥梁部分向两侧各拓宽10米）。工程按城市主干道标准设计，设计行车速度60公里/小时，实行“一次规划、分期实施”，其中一期工程西起灵芝路，东至袍中路，全长5,640米，沿线拼宽桥梁9座，并对现状道路进行修复改造。
二环北路拓宽改造一期工程用地面积约447.36亩，其中占用用水面积28.56亩，设计房屋拆迁面积约13,500平方米。
2、审批情况
该项目已经《绍兴市发展和改革委员会关于二环北路拓宽改造一期工程可行性研究报告的批复》（绍市发改中心[2011]126号）批准。该项目总投资为57,416万元，项目法人为发行人。
3、项目建设进展
该项目已于2011年10月开工，截至2012年7月，该项目已完成总投资的15%，基本完成拆迁补偿、土地征用工作。该项目预计将于2013年7月完工。
4、项目效益
（1）经济效益评价
该项目将通过政府回购方式实现项目收益。发行人已与绍兴市政府就该项目签订《绍兴市市政基础设施工程项目委托建设和回购协议》（以下简称“《委托建设和回购协议》”），根据协议约定该项目的回购资金总额为9.42亿元，分8年支付，年收益率约为8%。
该项目的回购款支付安排如下：在本期债券存续期内前2个计息年度内每年支付0.5亿元，第3至第7个计息年度内各支付1.5亿元，剩余款项在第8年支付。
（2）社会效益评价
该项目的投资建设，对城区内部交通、外部交通提供了便捷条件，对于各种运输费用的节约、运输时间的节约、拥挤程度的缓解、运输质量的提高都将产生极大的积极作用。同时该项目的建设将对建筑、设计、物资、交通的相关行业产生带动作用。
三、发债募集资金管理制度
发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点制定了完善的资金管理制度和债券持有人会议监管制度，对募集资金实行集中管理和统一调配并接受债券持有人的动态监督。
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格按照《绍兴市城市建设投资集团有限公司财务审批制度》、《绍兴市城市建设投资集团有限公司财务管理办法》等公司制度规章，履行相关资金申请和审批手续。发行人还将严格按照《绍兴市城市建设投资集团有限公司预算管理办法》，合理安排募集资金的使用计划，同时公司监察审计部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保证措施
发行人自身财务状况良好，主营业务收入稳步增长，拟投资项目预期收益较好，可变现资产优良，政府支持持续有力，具有较强的偿债能力。（下转A15版）
发行人： 绍兴市城市建设投资集团有限公司
主承销商： 国信证券股份有限公司
二〇一二年十一月