证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-024

西安陕鼓动力股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2012年11月7日在西安市高新区沣惠南路8号西安陕鼓动力股份有限公司8楼810会议室以电话会议和通讯表决的形式召开，应参加董事9人，实参加董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司拟投资承建扬州恒润海洋重工有限公司制氧项目的议案》

同意公司投资27000万元人民币承建扬州恒润海洋重工有限公司制氧项目。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司申请流动资金贷款的议案》

同意公司向中国工商银行股份有限公司西安临潼区支行申请流动资金贴息贷款1000万元（期限1年，年贷款利率6%）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司全资子公司开封陕鼓气体有限公司拟购买理财产品的议案》

同意公司全资子公司开封陕鼓气体有限公司投资2800万元购买中信银行非保本浮动收益型理财产品，期限：60天，预计年化收益率：3.5%-4.4%。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月七日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-025

西安陕鼓动力股份有限公司关于

投资承建扬州恒润海洋重工有限公司

制氧项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、项目背景

扬州恒润海洋重工有限公司（下称“扬州恒润”），是江苏西城三联控股集团有限公司（下称“西城三联”）控股95%的子公司。西城三联是一家以钢铁生产和销售为主的综合性企业集团。目前西城三联出于公司发展和降本节能等多方面因素考虑，拟建设30000 Nm3/h 空分制氧项目一座。未来计划再新增一座15000 Nm3/h 空分制氧项目。

二、项目概况

本次拟投资承建的扬州恒润制氧项目，是由西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“陕鼓动力”）负责投资、建设及运行，以供气模式向扬州恒润提供工业气体。

1、项目内容：30000 Nm3/h空分制氧项目一座，未来计划再新增一座15000 Nm3/h 空分制氧项目；

2、建设工期：该项目预计建设期14个月；

3、合作模式：采取供气的模式，经营期限20年；

4、投资总额：预计投资额为27000万元。

三、投资合作方介绍

1、江苏西城三联控股集团有限公司

西城三联总部位于江苏省江阴市沿江开发区，是一家以钢铁生产、销售为主，横跨房地产、金融、仓储物流、国际贸易、酒店服务等产业领域的综合性企业集团。集团钢铁主业占地3500多亩，总资产71.22亿元，员工近7000名。

作为江苏省重点企业集团，西城三联名列中国企业500强第233位，中国民营企业100强第33位。

公司类型：有限责任公司

注册成立时间：2000年12月18日

注册资本：16000万元

注册地址：江苏省江阴市夏港街道三联村静堂里路21号

企业法人：孟珍娣

2、扬州恒润海洋重工有限公司

公司类型：有限责任公司

注册成立时间：2012年10月10日

注册资本：26000万元

注册地址：扬州市广陵区李典镇秀清村

企业法人：朱建平

经营范围：海洋钻井平台钢板加工、销售；海洋专用测量仪器、船舶机械设备研发制造、销售。

四、项目投资估算与资金筹措

1、 项目投资总额约为27000万元人民币。具体构成见下表：

单位：万元

项目	金额
设备	20250
建筑物	6750
项目建设投资总计	27000

2、项目资金筹措

项目资金来源采用自有资金投入和银行贷款等方式。

五、项目运营模式

1、该项目空分装置由陕鼓动力投资、建设及负责未来20年的运营；

2、扬州恒润向陕鼓动力提供满足空分装置生产需要的水、电等公用工程；

3、陕鼓动力负责运行该空分装置，向扬州恒润提供合格的氧气、氮气，并向扬州恒润收取合同约定的气费。

六、项目经济效益分析

依据双方拟签订的《空分投资供气项目合同》，该项目建成投产后，预计年销售收入23,000万元、年净利润2,600万元。

七、项目运营风险分析

风险：扬州恒润新建高炉炼铁项目生产不稳定的经营风险。

该项目建设的目的是为向扬州恒润新建的高炉炼铁项目提供氧气、氮气等工业气体。若扬州恒润新建高炉炼铁项目因各种原因无法达到预计的经营规模，项目存在收费不确定的风险。

措施：扬州恒润确保按照合同约定向气体公司购买标准用量气体，按月缴付。

八、此次投资项目提交董事会审议情况的说明

2012年11月7日西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第十八次会议审议了《关于西安陕鼓动力股份有限公司拟投资承建扬州恒润海洋重工有限公司制氧项目的议案》，经公司全体董事表决一致同意通过该议案。待合同签订后，公司将继续履行相关披露事宜。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一二年十一月七日