证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2012-031

  华电国际电力股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年12月28日（星期五）上午10：00，预计会期半天。

●股权登记日：2012年11月27日（星期二）

●会议召开地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店

●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

●不提供网络投票

华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）根据本公司第六届董事会（以下简称“董事会”）第十一会议及第十二次会议的决议，召开本公司2012年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１． 会议召集人：本公司董事会。

２． 会议时间：2012年12月28日（星期五）上午10：00，预计会期半天。

３． 会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店

４． 会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

二、会议审议事项

特别决议案

1．审议并批准本公司对现行《公司章程》的修改。（修改详情请见附件一）

普通决议案

2．本公司与中国华电集团公司订立框架协议的持续关联交易

逐项审议及批准本公司与中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）订立为期一年的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》，并批准该协议项下以下关联交易及其年度上限：

a、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买煤炭及该持续关联交易截至2013年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币60亿元；

b、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买工程设备、产品和服务及该持续关联交易截至2013年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币15亿元；

c、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续关联交易截至2013年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币20亿元；

授权本公司总经理或其授权人士根据境内外监管要求对协议酌情进行修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。

在审议本议案时，中国华电须回避表决。

3．审议并批准选举及委任苟伟先生为本公司董事，任期自临时股东大会结束时起至本届董事会结束时止，并授权董事会厘定苟伟先生作为本公司董事的薪酬。

三、出席人员

１． 截止 2012年11月27日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（持有本公司Ｈ股股票的境外股东请参见日期为2012年11月9日的通告）。

２． 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。

３． 本公司董事、监事和高级管理人员。

４． 本公司邀请的其他人士。

四、登记办法

１． 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东账户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（境外股东的登记另载于日期为2012年11月9日的通告内）。

２． 登记时间：2012年12月7日（星期五），9：00时至17：00时。

３． 登记地点：中国北京西城区宣武门内大街２号

４． 联系地址：中国北京西城区宣武门内大街２号

邮政编码：100031

５． 联系人：高明成

联系电话：010－8356 7903

传真号码：010－8356 7963

６． 其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告。

附表：股东授权委托书、2012年第二次临时股东大会出席通知

华电国际电力股份有限公司

2012年11月9日

华电国际电力股份有限公司

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

特别决议案的表决事项（附注3）	赞成	反对	弃权
1．审议并批准本公司对现行《公司章程》的修改。
特别决议案的表决事项（附注3）
2．逐项审议及批准《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》并批准该协议项下本公司与中国华电以下关联交易及其年度上限，授权总经理或其授权人士对协议酌情修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续
a、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买煤炭及该持续关联交易截至2013年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币60亿元
b、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司购买工程设备、产品和服务及该持续关联交易截至2013年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币15亿元
c、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股30%以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续性关联交易截至2013年12月31日止的财政年度的年度上限为人民币20亿元
3．审议并批准选举及委任苟伟先生为本公司董事，任期自临时股东大会结束时起至本届董事会结束时止，并授权董事会厘定苟伟先生作为本公司董事的薪酬。

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人姓名/名称（附注4）：

委托人身份证号码（附注5）：

委托人股东帐号：

委托人持股数额（附注6）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签署（附注7）

委托日期：2012年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次临时股东大会结束时止。

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

附注：

1.请用正楷填上受托人的全名。

2.请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“(”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3.各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6.请填上股东拟授权委托的股份数目。

7.本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

华电国际电力股份有限公司

2012年第二次临时股东大会出席通知

敬启者：

本人／吾等（附注1）

地址：

为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于2012年12月28日上午10时于北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开的2012年第二次临时股东大会。

此致

签署：

日期：

附注：

1.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

2.请填上以阁下名义登记之股份总数。

3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2012年12月7日或之前送达本公司证券融资部(地址为中国北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦，邮编100031，或传真号码010-8356 7963，联系人为高明成先生)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次2012年第二次临时股东大会。

附件一：

进一步明确本公司的现金分红政策，以满足中国证券监督管理委员会于2012年5月下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。

此次本公司对现行《公司章程》进行修改的具体修改情况说明如下：

1．原章程第一百八十条第一款：

“公司应实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

现作如下修订：

“公司应实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应当进行现金分红，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2．增加一款作为第二款：

公司的利润分配方案应结合通过多种渠道获取的股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，独立董事发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过电话、电邮等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3．原章程第一百八十条第二款：

公司董事会未做出现金利润分配预案时，应由独立董事发表独立意见。

现作如下修订：

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

4．增加一款作为第四款：

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。