声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券的基本要素

（一）债券名称：2012年西子电梯集团有限公司公司债券（简称“12西子债”）。

（二）发行总额：5亿元人民币。

（三）债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为5.75%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.35%制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内前3年固定不变。

在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率5.75%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变，本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

（五）投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将所持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（六）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

（七）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（八）担保情况：股权质押担保。上海西子联合投资有限公司以其合法持有的浙商银行股份有限公司股份300,800,000股，作为本期债券的质押资产，为本期债券还本付息提供质押担保。

经拥有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司评估，该质押资产评估总价为1,115,970,000元，为本期债券发行总额的2.23倍。

（九）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司浙江省分行根据发行人的申请，在国家法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的情形下，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，应向发行人提供期限为一年、金额不低于当年应付债券本息的流动资金贷款。该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足。

（十）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、西子集团、公司：指西子电梯集团有限公司。

本期债券：指总额为5亿元人民币的2012年西子电梯集团有限公司公司债券。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

债券托管机构：指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司。

主承销商、债券受托管理人：指国信证券股份有限公司。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年西子电梯集团有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年西子电梯集团有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年西子电梯集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

专项偿债基金账户监管协议：指《2012年西子电梯集团有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》。

债券受托管理协议：指西子电梯集团有限公司与国信证券股份有限公司签订的《2012年西子电梯集团有限公司公司债券之受托管理协议》。

债券持有人会议规则：指《2012年西子电梯集团有限公司公司债券持有人会议规则》。

股权质押协议：指《2012年西子电梯集团有限公司公司债券股权质押协议》。

质押监管协议：指《2012年西子电梯集团有限公司公司债券质押资产监管协议》

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3461号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：西子电梯集团有限公司

住所：杭州市江干区机场路176号

法定代表人：王水福

联系人：沈慧芬

联系地址：中国杭州庆春东路1-1号西子联合大厦

电话：0571-85160976

传真：0571-85160697

邮编：310016

二、承销团

（一）主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：李思聪、黄梁波、杨鹏程

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005351

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、郑义

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层

电话：010-88085136、88085140

传真：010-88085135

邮编：100033

（三）分销商

1、东海证券有限责任公司

住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：刘婷婷

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼

电话：021-20333564

传真：021-50498839

邮编：200122

2、日信证券有限责任公司

住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号

法定代表人：孔佑杰

联系人：王晨丹

联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

电话：010-83991768

传真：010-83991758

邮编：100031

三、托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170738

传真：010-88170715

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-68870172

传真：021-58754185

邮编：200120

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：段东兴

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦13层

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮编：200120

五、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市西溪路128号

法定代表人：胡少先

联系人：贾川

联系地址：浙江省杭州市西溪路128号

电话：0571-88216724

传真：0571-88216890

邮编：310007

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：陈勇

联系地址：上海市浦东杨高南路428号由由世纪广场3号3C

电话：021-51035670-8051

传真：021-51035670-8015

邮编：200127

七、发行人律师：浙江天册律师事务所

住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

负责人：章靖忠

联系人：虞文燕

联系地址：中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

电话：0571-87901830

传真：0571-87901501

邮编：310007

八、评估机构：坤元资产评估有限公司

住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室

法定代表人：俞华开

联系人：闵诗阳

联系地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼

电话：0571-88216956

传真：0571-87178826

邮编：310012

九、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：李思聪、黄梁波、杨鹏程

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005351

传真：010-88005099

邮编：100033

十、专项偿债基金账户监管人/质押资产监管人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行

营业场所：杭州市中河中路150号

负责人：沈荣勤

联系人：陈翔

联系地址：杭州市解放路223号

电话：0571-87925385

传真：0571-87925363

邮编：310001

第三条 发行概要

一、发行人：西子电梯集团有限公司。

二、债券名称：2012年西子电梯集团有限公司公司债券（简称“12西子债”）。

三、发行总额：人民币5亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为5.75%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.35%制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内前3年固定不变。

在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人可选择上调本期债券票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率5.75%加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变，本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将所持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。

1、投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

2、投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

十一、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

1、上海证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）协议发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为2亿元。

2、承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为3亿元。通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。

十二、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十三、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分发行期限为5个工作日，自发行首日至2012年11月15日；通过上海证券交易所协议发行的部分发行期限为3个工作日，自发行首日至2012年11月13日。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年11月9日。

十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月9日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：本期债券的计息期限为2012年11月9日至2018年11月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2012年11月9日至2015年11月8日止（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十八、付息日：2013年至2018年每年的11月9日为上一个计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十九、兑付日：2018年11月9日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年11月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十一、承销方式：承销团余额包销。

二十二、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司。

二十三、担保情况：股权质押担保。上海西子联合投资有限公司以其截止于《股权质押协议》签署日持有的浙商银行股份300,800,000股，作为本期债券的质押资产，为本期债券还本付息提供质押担保。

经拥有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司评估，该质押资产评估总价为1,115,970,000.00元，为本期债券发行总额的2.23倍。

二十四、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司浙江省分行根据发行人的申请，在国家法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的情形下，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，应向发行人提供期限为一年、金额不低于当年应付债券本息的流动资金贷款。该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付暂时资金流动性不足。

二十五、受托管理人：国信证券股份有限公司

二十六、质押监管人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行。

二十七、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。

二十八、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十九、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司，以余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构登记托管。

二、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、接受本期债券质押资产安排及《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《股权质押协议》、《质押资产监管协议》等对本期债券各项权利义务的约定；

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的受托管理人，公司债券质押资产监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法和选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2018年每年的11 月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2013年至2015年每年的11月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）未上市债券的利息支付通过债券托管人办理，上市债券的利息支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。兑付日为2018年11月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2015年11月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管人办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3个计息年度末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将所持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有其所持本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记，若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须为1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：西子电梯集团有限公司

住 所：杭州市江干区机场路176号

法定代表人：王水福

注册资本：柒亿陆仟万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；一般经营项目：实业投资：批发、零售：电梯，自动扶梯，电子元器件、起重机械，立体车库，机械设备，仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

二、股东情况

发行人的股东为王水福和陈夏鑫，两人为亲属关系，属一致行动人。

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	王水福	422,750,000	55.625%
2	陈夏鑫	337,250,000	44.375%
合计		760,000,000	100.00%

三、发行人与子公司的投资关系

截至2011年末，发行人在合并范围内共有子公司51家，其中一级子公司13家，详情请见下表：

单位：万元

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	级次
1	西子联合控股有限公司	58,000.00	100	1
2	杭州锅炉集团股份有限公司	40,052.00	44.99	1
3	上海西子房地产有限公司	10,000.00	95	1
4	浙江方向投资有限公司	20,000.00	57.5	1
5	浙江西子光电科技有限公司	500.00	100	1
6	浙江中酒酒水网上市场有限公司	1,200.00	100	1
7	杭州西子停车产业有限公司	2,500.00	100	1
8	浙江西奥热镀锌有限公司	1,000.00	80	1
9	海宁市海农现代农业有限责任有限公司	300	90	1
10	天津西子联合有限公司	16,000.00	90	1
11	浙江西子重工钢构有限公司	10,000.00	100	1
12	浙江西子重工机械有限公司	5,000.00	90	1
13	杭州西子保险经纪有限公司1	800.00	92.8	1
14	百大集团股份有限公司	37,624.03	35.69	2
15	杭州西子典当有限责任公司	63,000.00	36.50	2
16	浙江西子工业技术研究院有限公司	1,000.00	100	2
17	浙江三农物流有限公司	1,000.00	100	2
18	杭州市优质农产品展示展销中心有限公司	600	100	2
19	杭州数米网科技有限公司	5,000.00	40.5	2
20	宁波西子资产管理有限公司	20,000.00	100	2
21	浙江西子航空工业有限公司	8,000.00	100	2
22	杭州杭锅余热锅炉有限公司	26,700.00	44.99	2
23	杭州新世纪能源环保工程股份有限公司	6,666.00	24.97	2
24	杭州起重机械有限公司	1,500.00	100	2
25	杭州杭锅钢构有限公司	100	91	2
26	浙江西子重工电力设备有限公司	3,000.00	98	2
27	浙江西子联合工程有限公司	7,700.00	27.22	2
28	杭州杭锅工业锅炉有限公司	5,000.00	22.94	2
29	杭州杭锅电气科技有限公司	500	33.74	2
30	杭州杭锅通用设备有限公司	1,930.00	22.94	2
31	杭州锅炉厂工程物资有限公司	2,000.00	44.99	2
32	杭州杭锅江南物资有限公司	10,000.00	44.99	2
33	杭州杭锅检测技术有限公司	50	31.49	2
34	浙江焕新节能科技有限公司	14,200.00	36.28	2
35	杭州杭锅重型装备制造有限公司	30,000.00	44.99	2
36	杭州西子机电技术学校	100	44.99	2
37	厦门西子原卉能源投资有限公司	3,600.00	18.50	3
38	杭州起重机械安装有限公司	150	90	3
39	浙江百大置业有限公司	4,000.00	35.69	3
40	杭州百大广告公司	50	35.69	3
41	浙江百大酒店管理有限公司	3,000.00	35.69	3
42	沈阳西子航空产业有限公司	6,000.00	100	3
43	浙江西子航空紧固件有限公司	600	100	3
44	浙江西子联合设备成套有限公司	500	27.22	3
45	杭州新世纪设备租赁有限公司	2,000.00	82	3
46	临安绿能环保发电有限公司	3,000.00	12.73	3
47	杭州杭锅设备成套工程有限公司	1,000.00	22.48	3
48	杭州胜利锅炉有限公司	2,500.00	22.94	3
49	杭州杭锅动力设备有限公司	3,000.00	22.94	3
50	宁波杭锅江南国际贸易有限公司	5,000.00	44.99	3
51	杭州百大置业有限公司	72,800.00	18.19	4
52	浙江西子富沃德电机有限公司2	3,000	20.00

1 根据发行人签署的《股权转让协议》，发行人将所持有的杭州西子保险经纪有限公司92.80%股权转让给个人。杭州西子保险经纪有限公司已于2012年2月办妥工商变更登记手续，2012年起将不再将其纳入合并报表范围。

2 浙江西子富沃德电机有限公司由上海西子联合控股有限公司持有80%的股份，西子联合控股有限公司持有20%的股份，未列入发行人合并范围。发行人第二大股东陈夏鑫持有上海西子联合控股有限公司99.99%的股份，是浙江西子富沃德电机有限公司的实际控制人。

四、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事

王水福先生，公司董事长。

陈夏鑫先生，公司董事兼总裁（总经理）。

刘吉瑞先生，公司董事、首席经济学家。

（二）监事

陈春妹女士，公司监事。

（三）高级管理人员

陈夏鑫先生，公司总裁（总经理）。

沈慧芬女士，公司财务总监。

第十条 发行人业务情况

经过多年的不断扩张和发展，西子集团已基本形成以锅炉及辅助设备、商品零售业为主导产业、电梯零部件、建筑钢结构为辅助产业，并涉足金融、投资管理等领域的综合性大型企业，是中国500强企业、中国最佳诚信企业、中国最具竞争力民企50强之一。

一、发行人所在行业状况及发展前景

（一）锅炉及辅助设备行业

1、锅炉及辅助设备行业状况

我国是当今世界锅炉生产和使用最多的国家。经过经济的快速发展和激烈的市场竞争锤炼，我国锅炉及辅助设备制造业取得了长足的进步，已经完全发展成为一个竞争性的行业，国际影响力有了较大提高。截至2011年末，我国持有锅炉制造许可证的企业已超过1,500家，且该行业的产业集中度非常高，行业生产主要集中于少数大企业。

2、锅炉及辅助设备行业发展前景

伴随我国国民经济的不断增长，经济发展与环境保护之间的矛盾日趋突出，社会经济可持续发展面临严峻的挑战。近年来，我国对环境保护问题日益重视，节能减排取得了一定成绩，但是形势依然不容乐观。锅炉行业中余热锅炉在能源高效利用及环境保护等方面具有明显的优势，我国钢铁、有色金属、电力、建材、化工等行业尚有很大的余热能市场有待开发。

（二）商品零售行业

1、商品零售业行业状况

随着居民收入和消费水平的逐年提高，近年来国内商品零售行业总体维持平稳、持续的增长态势。

在政府“家电下乡”、“能效补贴”、“以旧换新”等刺激消费政策的带动下，国内零售行业在2009-2011年间实现了较大幅度的增长。2011年我国社会消费品零售总额达到181,225亿元，较2010年增长17.10%。按消费型态分类，商品零售额为160,683亿元，较2010年增长17.20%；餐饮收入额为20,543亿元，较2010年增长16.90%。2011年，在限额以上企业商品零售额中，各类别的商品零售额均实现增长，其中金银珠宝类涨幅居首，为42.10%；服装类较2010年增长24.20%；化妆品类较2010年增长18.7%；家用电器和音像器材类较2010年增长21.60%。

2、购物中心的发展优势及前景

相比单一的百货、超市或家电专卖店等专一卖场，购物中心具备商品结构和店铺多样化优势。购物中心的面积一般在5万平米以内，内设主力百货店和综合超市，品牌专卖店林立，集购物餐饮休闲娱乐为一体，可最大限度地满足现代人一站式购物、休闲的需要，符合快节奏的生活状况。而且，购物中心更加节约商业资源。购物中心集客能力强，各业态、商品结构统一规划管理，使得各店铺共享客流，能够获得最大化的平效（每平米销售）。另外，购物中心的原因是其中的很多品牌以店面而非专柜的形式存在、品类更全，对品牌消费意识强烈的消费者具有吸引力。

（三）电梯零部件行业

1、电梯零部件行业状况

电梯行业属完全竞争行业，截至2011年末，我国取得电梯制造许可证的整机企业约有400家，由于合资品牌生产企业在资金、技术、销售网络等方面领先于国内品牌企业，因此其保持了较高的市场占有率，约占国内电梯市场75%左右的份额，国内品牌约占25%的市场份额。目前国内电梯产品市场上的合资品牌主要有三菱、迅达、奥的斯和日立等，国内品牌主要有康力、江南嘉捷和申龙等。

2、电梯零部件行业发展前景

近年来我国机场、轨道交通等公共基础设施规模迅速扩大。2009年民航固定资产投入资610.22亿元，民航运输机场数量达到166个；我国已有10个城市拥有共29条城市轨道交通运营线路，运营里程达到776公里，年客运总量达22.1亿次。北京、上海等15个城市共有约50条、1,154公里轨道交通线路在建，且我国未来的机场、轨道交通等基础设施持续增长，将直接带动自动扶梯产业的较快发展。

（四）建筑钢结构行业

1、建筑钢结构行业状况

自20世纪80年代末，钢结构开始在我国建设领域得以广泛应用。2008年北京奥运主会场国家体育场“鸟巢”、结构精巧的国家游泳中心“水立方”等均采用了钢结构。北京奥运工程建设过程中，新标准、新工艺相继浮现，补充完善了国家相关技术规范空白，标志着钢结构的运用发展到一个新水平。

2、建筑钢结构发展前景

在发达国家，钢结构建筑面积占比约40%以上，而我国这一比例还不到5%。据估计，2015年我国钢结构的年需求量将达2,000万吨，目前却只有1,000万吨左右，因此，到2020年我国钢结构行业将以每年6%～7%的速度增长，发展潜力巨大。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

1、发行人在锅炉及辅助设备行业中的地位

发行人控股子公司杭锅股份是国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地。杭锅股份生产的余热锅炉产品有20余个系列100多个品种，广泛应用于我国的钢铁、建材、电力、有色金属、焦化、化工等行业。近年来，杭锅股份致力于以余热锅炉为主的节能减排新产品的研发、清洁能源新技术的开发以及海外业务新市场的拓展，业务模式由单一的产品制造逐渐向节能环保发电设备集成供应商转变。截至2011年末，杭锅股份已生产了1,000多台（套）节能环保锅炉，每年节约3,500万吨标准煤，占据国内50%的余热锅炉市场。

2、发行人在商品零售行业中的地位

在商品零售业务方面，发行人的主要经营平台为子公司百大集团。百大集团股份有限公司的前身为大型零售企业杭州百货大楼，1994年在上交所上市。目前，已有100余家国内国际知名品牌成为了杭州百货大楼主要合作品牌。

3、发行人在电梯零部件行业中的地位

在电梯零部件行业，发行人主要从事自动扶梯桁架、自动扶梯主驱动、自动扶梯梯路总成、自动扶梯小配件、电梯承重钢梁等部件的生产执照。目前发行人及其实际控制人控制的电梯部件业务合计已多年位居全国第一。西子集团先后与美国联合技术公司（UTC）、日本三菱重工业有限公司、美国通用电器公司等国际制造业巨头合资合作，尤其是与国际电梯制造业巨头美国奥的斯电梯公司的合资合作已经为公司带来了巨大的经济效益，无论从品牌、技术及人才队伍素质还是在公司管理经验、业绩等各个方面均有很大的提升。

4、发行人在建筑钢结构行业的地位

发行人的建筑钢结构业务主要由控股子公司重工钢构和重工机械负责经营，两个子公司共同拥有一套管理体系，联合简称为“西子重工”。西子重工于2009年被认定为高新技术企业，成立至今已先后通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。拥有国家钢结构专业承包一级资质、钢结构乙级专项设计资质、SLV国际焊接证书等多项资质。

（二）公司竞争优势

1、研发和技术优势

发行人早在2003年即被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。发行人设有全国余热锅炉行业归口研究所，被国家水煤浆工程技术中心认定为水煤浆锅炉研究设计制造基地。现有科研技术人员244名，其中享受政府津贴的高级专家3名，中高级职称人员159名。

2、制造设备及工艺优势

在锅炉生产制造方面，发行人拥有具有国内先进水平的制造设备和检测设备，诸如可热卷250毫米的重型卷板机经及与之相配套的厚板预处理室，大型加热退火炉，双丝窄间隙自动埋弧焊机，从国外引进的四头埋弧焊机、TIG焊机、X－TV实时探伤仪等组成的膜式壁生产线，蛇形管生产线，进口的三轴数控深恐钻床等先进设备。还装备有4兆伏直线加速器、420千伏X光探伤仪、Co60和γ射线探伤仪、直线光谱仪、大倍率金相显微镜等检测设备。先进的硬件设备和完善的质量保证体系，有效保证了发行人产品的质量。

3、管理体制优势

为提升公司的管理水平，实现效益最大化的目标，发行人积极引进精益现场管理模式。

4、内控制度优势

发行人已建立了健全的、合理的内部控制制度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。

5、营销网络优势

经过长期开拓和积累，目前发行人已将电梯营销网络布局在全国各大区域。

6、区位优势

发行人位于浙江省杭州市。2010年，杭州地区零售业发展总体保持增长态势，当年实现社会消费品零售额2,146.08亿元，较上年增长19.9%，2011年前三季度杭州实现社会消费品零售额1,839.58亿元，较上年同期增长18.0%。随着杭州市打造“购物天堂，美食之都”系列政策的出台，杭州消费能力将大大提高。

三、主营业务模式、现状及发展规划

（一）主营业务模式和现状

西子集团的核心业务是锅炉及辅助设备和商品零售业。2009-2011年，发行人分别实现营业收入43.22亿元、49.81亿元和62.79亿元，营业收入规模保持稳定增长，年均复合增长率为20.54%。

（二）发展规划

未来发行人将继续加快结构调整，促进产业升级来提高盈利能力，以锅炉和现代服务业为主要发展领域，同时适度发展电梯和钢结构业务。将公司打造成为具有较强国内外竞争力的大型综合性集团企业。

第十一条 发行人财务情况

天健会计师事务所对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2012〕3805号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自经注册会计师审计的财务报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人近三年主要财务数据

（一）发行人2009-2011年度经审计的合并资产负债表摘要

单位：人民币万元

项 目	2011年末	2010年末	2009年末
流动资产	1,352,076.79	946,535.37	539,513.58
非流动资产	531,141.35	395,265.36	335,082.04
资产总计	1,883,218.14	1,341,800.73	874,595.62
流动负债	1,002,198.94	809,612.65	521,969.08
非流动负债	259,636.37	163,024.13	57,894.97
负债合计	1,261,835.31	972,636.78	579,864.06
所有者权益合计	621,382.83	369,163.95	294,731.56
归属于母公司股东权益合计	324,216.48	199,955.56	161,199.95

（二）发行人2009-2011年度经审计的合并利润表摘要

单位：人民币万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	627,927.26	498,073.89	432,186.09
营业成本	502,666.40	392,437.01	329,398.01
营业利润	74,051.24	66,990.65	65,637.60
利润总额	76,201.03	75,070.37	71,005.08
净利润	66,047.95	67,587.74	61,050.39
归属于母公司所有者的净利润	35,450.86	36,451.52	31,532.96

（三）发行人2009-2011年经审计的合并现金流量表摘要

单位：人民币万元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	597,987.33	530,660.83	601,356.34
经营活动现金流出小计	679,716.80	806,375.90	523,786.36
经营活动产生的现金流量净额	-81,729.47	-275,715.07	77,569.98
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	189,800.40	494,973.45	104,406.59
投资活动现金流出小计	242,583.13	470,681.09	155,156.10
投资活动产生的现金流量净额	-52,782.73	24,292.36	-50,749.51
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	887,463.21	739,839.90	390,302.08
筹资活动现金流出小计	682,558.94	442,278.13	428,681.93
筹资活动产生的现金流量净额	204,904.27	297,561.77	-38,379.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	339.93	13.32	63.36
五、现金及现金等价物净增加额	70,732.01	46,152.38	-11,496.01
六、期末现金及现金等价物余额	219,475.58	148,743.57	102,591.19

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人于2010年10月11日公开发行了2010年西子电梯集团有限公司公司债券（简称“10西子债”），发行总额4.5亿元，债券期限为7年，并于第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，在其存续期内前5年票面利率为5.63%。

发行人于2012年5月24日公开发行了西子电梯集团有限公司2012年度第一期短期融资券（简称“12西子CP001”），发行总额8亿元，债券期限365天，票面利率5.20%。

除此之外，截至本期债券发行，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金的用途

本期债券募集资金5亿元，计划全部用于浙江三农物流基地项目、新建西子电梯部件产业化项目、天津西子联合有限公司电梯配件生产项目三个固定资产投资项目的建设，具体使用计划如下表：

单位：人民币万元

项 目 名 称	项目法人	总投资额	持股比例	拟用募集资金
浙江三农物流基地	浙江三农物流有限公司	35,324	100%	20,000
新建西子电梯部件产业化项目	浙江西子富沃德电机有限公司	66,200	20%	7,900
天津西子联合有限公司电梯配件生产项目	天津西子联合有限公司	47,000	90%	22,100
合计	-	-	-	50,000

第十四条 偿债保证措施

一、股权质押担保

上海西子联合投资有限公司（即“出质人”）通过法律上的适当手续将所持有的浙商银行股份300,800,000股作为质押资产进行质押，并签订《股权质押协议》、《质押资产监管协议》，为本期债券提供质押担保，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。

根据浙江省工商行政管理局出具的股权出质设立登记通知书（（浙工商）股质登记设字[2012]第0263号），上海西子联合投资有限公司已为上述质押资产办理股权出质登记手续。

（一）出质人基本情况

公司名称：上海西子联合投资有限公司

住所：上海市闵行区七莘路889号2号楼111室

法定代表人：陈夏鑫

注册资本：人民币壹亿元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：实业投资，房地产开发经营，建筑机械设备、建筑材料的销售（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

上海西子联合投资有限公司成立于2003年7月，注册资本10,000万元，其中陈夏鑫持有99.99%，朱燕萍持有0.01%，是发行人股东实际控股公司。

（二）质押资产基本情况

上海西子联合投资有限公司以其截止于《股权质押协议》签署日持有的浙商银行股份300,800,000股，作为本期债券的质押资产。上海西子联合投资有限公司承诺该部分出质股权权能完整；质权效力及于出质股权之孳息，孳息包括基于质押股权获得的利润分配和基于质押股权所获得的浙商银行以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本而增加的股份。

经具有证券期货从业资格评估机构坤和资产评估有限公司评估，质押资产评估总价为1,115,970,000.00元，是本期债券本金的2.23倍。

浙商银行是经中国银行业监督管理委员会银监复[2004]91号文和中国银行业监督管理委员会浙江监管局浙银监复[2004]48号文批复同意，在原浙江商业银行的基础上整体变更设立的全国性股份制商业银行，截至2011年末，浙商银行注册资本为1,000,687.24万元，股份总额为1,000,687.24万股。

浙商银行2009-2011年主要财务指标

项 目	2011年	2010年	2009年
总资产（亿元）	3,019	2,173	1,634
总负债（亿元）	2,812	1,995	1,547
营业收入（亿元）	85	54	33
利润总额（亿元）	38	22	11
净利润（亿元）	28	16	9
净资产收益率	14.80%	12.39%	13.34%
资本充足率	13.94%	15.44%	11.06%
存贷比	69.31%	72.08%	72.09%
资本净额（亿元）	268	209	113
核心资本充足率	10.87	13.28%	8.50%

截至2011年末，浙商银行总资产为3,019亿元，不良贷款率为0.24%，资本充足率为13.94%，2011年全年实现净利润28亿元，净资产收益率为14.80%，表现出了良好的盈利能力。同时，除浙商银行总行外，浙商银行已在全国11个省市设立了近70余家分支机构，全国性商业银行的机构网络初步形成。浙商银行经营情况良好，对上海西子联合投资有限公司用于质押的300,800,000股股权价值形成了有效的保障。

（三）股权质押操作方案

工行浙江省分行（作为质押资产监管人，质权人）已于2011年12月23日与上海西子（作为出质人）签署了《2012年西子电梯集团有限公司公司债券股权质押协议》（即《股权质押协议》）。

为确保质押资产安全，保护本期债券持有人的合法权益，西子集团、上海西子、工行浙江省分行和国信证券共同签署了《2012年西子电梯集团有限公司公司债券质押资产监管协议》（即《质押资产监管协议》）。

二、偿债保证制度安排

本期债券设置了债券持有人会议制度，聘请国信证券股份有限公司为本期债券受托管理人，聘请中国工商银行股份有限公司浙江省分行作为本期债券质押资产监管人。

三、本期债券的偿债计划

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括人员安排以及财务安排。

四、本期债券的偿债保障措施

（一）发行人较强的经营实力、良好的利润水平和充足的现金流量是债券本息按时偿付的坚实基础

由于业务规模的扩大，西子集团资产规模得到显著增长，截至2011年12月31日，发行人资产总计1,883,218.14万元，归属于母公司的股东权益合计324,216.48万元。2009-2011年，发行人营业收入分别为432,186.09万元、498,073.89万元、627,927.26万元，总体呈稳步上升趋势。2009-2011年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为31,532.96万元、36,451.52万元、35,450.86万元，三年平均为34,478.45万元，盈利能力较强。从资产获利能力来看，2011年公司总资产报酬率和归属于母公司股东的净资产收益率分别为5.14%和13.60%，均处于较好水平。综上，发行人资产规模大、经营实力强、利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。

（二）募集资金投资项目所产生的收入是债券本息偿付资金的重要来源

本期债券募集资金拟投资三个固定资产投资项目：（1）浙江三农物流基地项目，计划于第四个建设年度进入生产经营期，自第四年至第七年计划平均实现经营性收入27,548万元；（2）富沃德电机新建西子电梯部件产业化项目，达产后可新增年销售收入80,000万元，利润7,000万元；（3）天津西子联合有限公司电梯配件生产项目，预计平均年产值50,000万元，新增年销售收入85,833万元。

（三）发行人旗下两家上市公司，是本期债券按期偿付的有力保障

发行人直接控股上市公司杭州锅炉集团股份有限公司（股票代码“002534”）、通过子公司西子联合间接控制上市公司百大集团股份有限公司（股票代码“600865”）。

截至2011年12月31日，发行人共计持有百大集团13,427.66万股，占总股本的35.69%。以2012年5月21日百大集团的60日均价6.10元计算，发行人所持股份市值合计8.19亿元，是本期债券发行额度的1.37倍。

截至2011年12月31日，发行人共计持有杭锅股份18,019.44万股，占总股本的44.99%。以2012年5月21日杭锅股份的60日均价19.34元计算，发行人所持股份市值合计34.85亿元，是本期债券发行额度的5.81倍。如果出现经济环境变化或其他不可预见因素，发行人可通过在二级市场变现获取资金，按时还本付息。

股票名称	股票代码	持股数量（万股）	流通是否受限
百大集团	600865	13,427.66	否
杭锅股份	002534	18,019.44	是

（四）发行人参股多家优秀企业，资产质量较高，投资收益是债券本息偿付的额外保障

发行人长期股权投资中对联营企业西子奥的斯公司等投资账面价值为5.90亿元，对浙商银行、浙商证券等其他企业账面价值为12.25亿元。

发行人其他股权投资中主要单位名称及持股比例

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	2011年末账面价值（万元）
1	浙商银行股份有限公司	4.14	57,733.73
2	浙商证券有限责任公司	4.8713	19,155.18
3	杭州银行股份有限公司	0.9	13,501.08
4	青岛捷能汽轮机股份有限公司	16.67	11,311.45
5	民生人寿保险股份有限公司	1.26	3,511.60
6	贝因美集团有限公司（002570）	10	3,500.00
7	浙江永贵电器股份有限公司	3.07	3,000.00
8	杭州工商信托股份有限公司	4.43	2,381.95
9	浙江红土创业投资有限公司	6.25	2,000.00

发行人对外投资近年来贡献了较稳定的投资收益，此外部分对金融机构的股权投资变现能力较强，必要时可为发行人带来一定的现金流。

（五）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持

发行人资产规模大、现金流稳定、行业发展前景良好，与各商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，间接融资能力强。多年来，发行人从未发生贷款逾期支付的情形，获得了较高的银行综合授信额度。截至2011年末，发行人共获得银行综合授信额度133.92亿元，其中尚未使用的授信额度为74.21亿元。如发行人在本期债券兑付时出现临时性的资金周转问题，则可以通过向商业银行拆借资金来按期还本付息。

（六）银行的流动性支持增强了发行人控制流动性风险的能力

本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，工行浙江省分行根据发行人申请，在国家法律法规和规章制度允许的前提下，按照工行浙江省分行内部规定程序进行评审，经评审合格后，向发行人提供期限为一年、金额不低于当期应付债券本息的流动性资金贷款。该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。该流动性支持极大地增强了发行人控制流动性风险的能力，为本期债券还本付息增加了多重保障。

（七）专项偿债资金账户的设立和监管为债券偿付提供了专项保障

发行人设立了专项偿债资金账户，安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，并与工行浙江省分行签订了《偿债资金专户监管协议》。发行人将于本期债券付息日和兑付日前定期提取足额的偿债资金存入偿债专户，专门用于本期债券的本息偿付，以进一步保障债券偿付。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

2、兑付风险

3、流动性风险

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

2、经济周期风险

（三）与发行人相关的风险

1、市场竞争风险

2、原材料价格波动风险

3、产业多元化风险

4、项目建设风险

5、与质押有关的风险

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。

2、兑付风险对策

目前发行人经营状况良好，现金流量充足，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作，承销团成员也将促进本期债券交易的进行。

（二）与行业相关风险对策

1、产业政策风险对策

发行人将继续坚持以绿色环保、节能减排为产业发展方向，再加上公司一贯密切关注国内外相关政策及最新产业动向，把握行业的发展趋势，加强技术储备和新产品开发，提升产品科技含量，加速产品升级进程，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力，使公司适应宏观经济环境，在变革中求生存和发展。

2、经济周期风险对策

我国经济持续快速健康增长，使锅炉及辅助设备、电梯零部件和建筑钢结构的需求始终保持了较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动带来的不利影响，同时公司多年来一直从事该等领域的生产，经历过商业周期的不同时期，具有一定的应对商业周期的经验。

（三）与发行人相关的风险对策

1、市场竞争风险对策

锅炉及辅助产品板块：余热锅炉行业是我国节能环保领域的新兴行业，其产品应用范围广泛，同时由于存在一定的技术和装备壁垒，因此长期以来行业利润较为丰厚。

电梯零部件板块：受运输半经约束，电（扶）梯部件产品供求双方一般选择距离较近的客户，公司目前电（扶）梯部件市场主要集中在占据国内大部分电梯市场份额的长三角一带。未来几年公司在产品的供应方面将仍会保持较为稳定的局面。

建筑钢结构板块：由于建筑钢结构行业在我国尚属新兴行业，发行人秉承节能环保理念，瞄准国内外行业发展趋势，不断加大建筑钢结构的研发投入和引进专业技术人才，目前由发行人设计制造的项目已获得多个省级和国家级奖项，在业内具有一定的知名度。

2、原材料价格波动风险对策

发行人高度关注宏观经济形势及国家出台的一系列财政、金融政策和产业政策，并根据该等政策的出台和动向积极作出回应，对任何可能影响到钢铁业相关政策均给予细致研判，并与上游供应商签订长期合约，合理控制原材料成本和规模，然后按照公司需求分批提货。

3、产业多元化风险对策

发行人战略规划明确，将继续以锅炉及辅助产品、商业零售、电梯零部件和建筑钢构为主导产业，以绿色环保产品制造为核心业务，遵循大力研发高附加值和高利润率的新型产品，避免在传统产品上与重工业巨头企业的直接竞争。

4、项目建设风险的对策

发行人作为项目投资股东，将积极参与项目公司的管理与运作，对募集资金投资的项目进行严格科学论证，确保项目具有足够的抗风险性，并充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，使未来收益尽量贴近实际。

5、与质押有关的风险对策

在占有和使用质押资产的过程中，发行人将妥善保管和维护该质押资产。发行人已聘请国信证券作为本期债券的受托管理人，聘请中国工商银行股份有限公司浙江省分行担任质押资产监管人，当该比率低于1.6倍时要求发行人以其合法所有或其他可用于抵押、质押的财产进行补足，以保证本期债券有足额的抵押、质押资产作支撑。

第十六条 信用评级

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对西子电梯集团有限公司本次拟发行的5亿元公司债券的评级结果为发行主体长期信用等级AA，债券信用等级AA+。该等级是鹏元基于对发行人的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景以及本期债券的担保方式等因素综合评估确定的。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师浙江天册律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

二、发行人已取得本期债券发行必备的各项批准和授权。

三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，下称“《债券管理通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金（2008）7号，下称“《通知》”）等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

四、发行人发行本期债券募集资金用途符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、本次发行的《募集说明书》的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，《募集说明书》中引用的法律意见书内容适当。

六、承担本期债券信用评级的鹏元资信符合《债券管理通知》规定的资格要求；发行主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。发行人本次发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定。

七、上海西子以其截止于《股权质押协议》签署日持有的浙商银行300,800,000股已发行股份质押作为对本期债券的到期兑付提供的担保，并已完成股权质押登记手续，符合《物权法》、《担保法》及其他相关法律、行政法规的规定，担保合法有效。

八、国信证券作为本期债券发行的主承销商，宏源证券股份有限公司作为本期债券发行的副主承销商，东海证券有限责任公司日信证券有限责任公司作为本期债券发行的分销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。主承销商与发行人签署的有关本期债券发行的《承销协议》合法有效。

九、坤元资产评估有限公司符合有关规定，可以对本期债券的担保浙商银行股份有限公司股份进行评估。

十、天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《债券管理通知》的资格要求，可以对发行人提供的最近三年财务报表进行审计。

十一、发行人本次发行的申报材料符合《通知》的要求。

综上所述，浙江天册律师事务所律师认为：发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《债券管理通知》、《通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人的《募集说明书》和《募集说明书摘要》中引用的法律意见书内容适当。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

（二）《2012年西子电梯集团有限公司公司债券募集说明书》

（三）《2012年西子电梯集团有限公司公司债券募集说明书摘要》

（四）发行人2009-2011年审计报告

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）浙江天册律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）募集资金投资项目核准文件

（八）《2012年西子电梯集团有限公司公司债券股权质押协议》

（九）《2012年西子电梯集团有限公司公司债券质押资产监管协议》

（十）《2012年西子电梯集团有限公司公司债券之受托管理协议》

（十一）《2012年西子电梯集团有限公司公司债券持有人会议规则》

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：西子电梯集团有限公司

联系人：沈慧芬

联系地址：中国杭州庆春东路1-1号西子联合大厦

电话：0571-85160976

传真：0571-85160697

邮编：310016

2、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：李思聪、黄梁波、杨鹏程

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005351

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销。

附表一：2012年西子电梯集团有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦	侯宇鹏	010-88091750
宏源证券股份有限公司	债券销售交易总部	北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层	叶 凡 郑 义	010-88085136 010-88085140
日信证券有限责任公司	固定收益证券总部	北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层	王晨丹	010-83991768
二、上海市
东海证券有限责任公司	债券发行部	上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼	刘婷婷	021-20333564

  发行人： 西子电梯集团有限公司

  主承销商： 国信证券股份有限公司

  二〇一二年十一月