证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012-059

  福建圣农发展股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2012年11月8日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集，会议通知于2012年11月5日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人（发出表决票九张），实际参加会议董事九人（收回表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建圣农发展股份有限公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于与欧喜投资（中国）有限公司共同投资设立合资公司的议案》。表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《关于与欧喜投资（中国）有限公司共同投资设立合资公司的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、《关于授权公司总经理负责签署相关文件并处理后续事宜的议案》。表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  为保证上述合资项目能够顺利、高效地实施，现提请董事会同意授权公司总经理全权负责签署相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：

  （1）全权代表本公司和欧喜中国洽谈本次合资事宜，并签署、呈报、执行合资公司的合资经营合同、章程等所有法律文件以及本公司与合资公司之间的有关供应、销售、商标使用许可、运输服务、技术服务、综合服务等方面的合同、协议及其他相关法律文件；

  （2）办理本次合资所涉及的审批、工商登记、外汇登记等相关手续；

  （3）决定聘请会计师事务所，办理本次合资涉及验资的相关事宜；

  （4）决定本公司向合资公司委派、推荐或更换董事、监事、高级管理人员人选；

  （5）全权决定并办理与本次合资有关的其他一切具体事宜。

  上述授权自公司董事会审议通过之日起生效，在合资公司营业期限内持续有效。

  三、审议通过了《关于与中国建设银行股份有限公司南平分行签订战略合作协议的议案》。表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《关于与中国建设银行股份有限公司南平分行签订战略合作协议的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  福建圣农发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十一月九日

  证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012-060

  福建圣农发展股份有限公司

  关于与欧喜投资（中国）有限公司

  共同投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月8日与欧喜投资（中国）有限公司（以下简称“欧喜中国”）签订了《欧圣实业（福建）有限公司合资经营合同》，双方拟在福建省政和县共同投资设立“欧圣实业（福建）有限公司”（暂定名，最终以经工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），建设完整且独立的年产6,000万羽肉鸡工程及配套项目。

  合资公司的投资总额为14.5亿元人民币，注册资本为7亿元人民币，其中公司认缴的原始出资额为3.57亿元人民币，以货币方式认缴出资，占注册资本的51%；欧喜中国认缴的原始出资额为3.43亿元人民币（或等值美金），以货币方式认缴出资，占注册资本的49%。除合资公司注册资本金外，此次投资所需的其他资金主要来源于银行贷款。

  公司与欧喜中国于2012年11月8日与中国建设银行股份有限公司南平分行（以下简称“建行南平分行”）签订了《战略合作协议》，建行南平分行将在2013年度为公司及欧喜中国合作投资的政和项目在项目建设及经营活动方面意向性提供捌亿元人民币的整体综合授信额度（详情请参见公司于2012年11月9日披露的《关于与中国建设银行股份有限公司南平分行签订战略合作协议的公告》）。

  （二）关于此次投资的相关审批情况

  公司于2012年9月5日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资将公司生产规模扩大至年产7.5亿羽肉鸡战略规划的议案》。根据该战略规划，公司拟在福建省政和县投资建设一定规模的肉鸡工程及配套项目。

  公司于2012年11月8日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于与欧喜投资（中国）有限公司共同投资设立合资公司的议案》,公司董事会同意公司与欧喜中国在福建省政和县共同投资设立合资公司，建设完整且独立的年产6,000万羽肉鸡工程及配套项目。

  根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，本次投资事项只需经公司董事会审议通过后即可签订合资经营合同、章程等相关法律文书并向政府有关主管部门办理审批、工商登记等相关手续，无需提交公司股东大会审议。由于本次投资事项涉及外商投资企业境内再投资，因此，本次投资事项尚需呈报外经贸（商务）主管部门进行审批。

  （三）此次投资是否构成关联交易与重大资产重组

  公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  （一）福建圣农发展股份有限公司

  本公司系由福建圣农发展有限公司整体改制变更设立，并于2006年10月17日获得福建省工商行政管理局核准设立的股份有限公司。2009年10月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]928号《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,100万股，并于2009年10月21日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：圣农发展，股票代码：002299）。公司现有的注册资本及实收资本均为人民币91,090万元，注册地址：福建省光泽县十里铺，法定代表人：傅光明。公司经营范围主要包括：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售；货物运输经营、货物站（场）经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  （二）欧喜中国

  1、公司名称：欧喜投资（中国）有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  3、法定代表人：DAVID G. MCDONALD

  4、注册资本：12642.5656万美元

  5、实收资本：9250.9656万美元

  6、注册地址：上海市徐汇区宜山路889号501单元

  7、经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产的肉类、海产品、蛋类、蔬菜水果及相关加工产品、米面制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）（涉及食品经营的限批发非实物方式预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）），并提供相关配套服务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的，凭行政许可经营）

  （三）本公司及相关关联方与欧喜中国的关系

  本公司未直接或间接持有欧喜中国的股权，欧喜中国也未直接或间接持有本公司的股份。本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人与欧喜中国及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

  三、拟设立合资公司的基本情况

  （一）拟设立合资公司名称

  欧圣实业（福建）有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。

  （二）合资公司住所

  福建省政和县（公司与欧喜中国将尽快落实合资公司的具体营业场所，并报工商行政管理部门登记）。

  （三）企业类型

  合资公司的类型为有限责任公司。

  （四）合资公司投资总额、注册资本及出资方式

  1、合资公司的投资总额为14.5亿元人民币，注册资本为7亿元人民币，其中：公司认缴的原始出资额为3.57亿元人民币，以货币方式认缴出资，占注册资本的51%；欧喜中国认缴的原始出资额为3.43亿元人民币（或等值美金），以货币方式认缴出资，占注册资本的49%。

  2、出资方式

  出资双方均以货币方式认缴出资。

  （五）合资公司营业期限

  合资公司的营业期限为30年，自合资公司注册成立之日起计算。合资双方可一致同意延长合资公司的营业期限，决定延长的，应由合资公司董事会会议一致表决通过。

  （六）合资公司经营宗旨

  合资公司将合法经营，争取成为麦当劳公司（指以“麦当劳”、“McDONALD’s”为品牌的全球连锁快餐企业，以下简称“麦当劳”）在中国指定的鸡肉原料供应商。合资公司将遵守麦当劳的食品安全要求、行为守则以及麦当劳商业关系协议中的其他要求，并为客户提供安全、高质量、价格有竞争力的鸡肉产品，为股东创造良好的投资回报。

  （七）合资公司经营范围

  合资公司的经营范围为：禽类的养殖和初级加工、禽类产品的销售，动物药材销售以及动物饲料的生产、加工和销售（以上经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准）。

  四、合资经营合同的主要内容

  公司与欧喜中国签订的《欧圣实业（福建）有限公司合资经营合同》的主要内容如下：

  （一）合同双方

  甲方：福建圣农发展股份有限公司；乙方：欧喜投资（中国）有限公司。

  （二）合资公司名称、住所

  合资公司应在工商行政管理部门登记注册，注册名称为欧圣实业（福建）有限公司（暂定名，最终以经工商行政管理部门核准的名称为准）。合资公司的住所（注册地址）为福建省政和县（公司与欧喜中国将尽快落实合资公司的具体营业场所，并报工商行政管理部门登记）。

  （三）合资公司营业期限

  合资公司的营业期限为30年，自合资公司注册成立之日起计算。合资双方可一致同意延长合资公司的营业期限，决定延长的，应由合资公司董事会会议一致表决通过。

  （四）合资公司经营宗旨

  合资公司将合法经营，争取成为麦当劳在中国指定的鸡肉原料供应商。合资公司将遵守麦当劳的食品安全要求、行为守则以及麦当劳商业关系协议中的其他要求，并为客户提供安全、高质量、价格有竞争力的鸡肉产品，为股东创造良好的投资回报。

  （五）投资总额和注册资本及双方出资额

  合资公司的投资总额为14.5亿元人民币，注册资本为7亿元人民币，其中：公司认缴的原始出资额为3.57亿元人民币，以货币方式认缴出资，占注册资本的51%；欧喜中国认缴的原始出资额为3.43亿元人民币（或等值美金），以货币方式认缴出资，占注册资本的49%。

  （六）合资双方的出资时间表

  合资双方应在合资公司营业执照颁发之日起3个月内缴付注册资本的20%，其余的注册资本应在合资公司营业执照颁发之日起的两年内缴清。

  （七）合资双方同意的其它问题

  合资公司应投资建设并形成为一个完整且独立的鸡肉一条龙项目。合资公司应根据下述规模进行投资，以达到每年6千万羽肉鸡的产量：

  1、年产6千万羽肉鸡所需的父母代种鸡场及相关附属设施。

  2、一个孵化厂以及相关的附属设施。

  3、年产6千万羽肉鸡所需的肉鸡场及相关附属设施。

  4、一个屠宰厂，建设两条白羽肉鸡加工生产线；冷藏库一座；速冻库一座；职工集体宿舍；污水处理装置以及其它配套设施等。

  5、一个饲料厂。

  6、办公楼一座。

  7、满足年产6千万羽肉鸡所需的运送各厂（场）际之间种鸡、肉鸡、饲料、废弃物的运输车辆。

  （八）组织机构

  1、为了确保合资公司顺利经营，合资公司应当设立董事会和监事，负责组织、协调及监督合资公司经营所涉及的相关活动。

  （1）合资公司董事会由五名成员组成，均由股东委派。其中公司委派三名董事，欧喜中国委派二名董事，双方委派董事均应以书面形式作出。董事会向合资公司股东报告工作，董事会为合资公司的最高权力机构。

  （2）合资公司设董事长一名，由公司在其委派的董事中指定；设副董事长一名，由欧喜中国在其委派的董事中指定。董事长为合资公司的法定代表人。

  （3）董事每届任期为三年。董事任期届满，可由原委派方重新委派连任。董事任期届满未及时委派连任的，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，在重新委派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

  （4）合资公司不设立监事会，只设两名监事，由公司、欧喜中国各委派一名监事。

  （5）监事的任期每届为三年，任期届满，可由原委派方重新委派连任。监事任期届满未及时重新委派，或者监事在任期内辞职的，在重新委派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

  2、合资公司设总经理一名和其他高级管理人员来负责合资公司的日常经营管理工作。

  3、合资公司的高级管理人员包括：总经理、财务总监、人事总监、质量总监、采购总监、销售总监、屠宰厂经理、饲料厂经理和活禽部经理。总经理、财务总监、人事总监和质量总监应由欧喜中国提名推荐，由合资公司董事会聘任或解聘；采购总监、销售总监、屠宰厂经理、饲料厂经理和活禽部经理应由公司提名推荐，由合资公司董事会聘任或解聘。

  （九）违约责任

  1、违约方应就其未按本合同规定履行其本合同项下义务而给非违约方所导致的一切责任、损失、费用、损害及开支（包括但不限于合理的律师费、必要的差旅费、合理的评估费、法院诉讼费、仲裁费、申请费和强制执行费等）（“损失”）赔偿非违约方，使非违约方免受损害，并为非违约方进行抗辩。双方同意如果非违约方的实际损失评估为一百万美元以下，或很难评估损失时，违约方应向非违约方支付一百万美元的违约金。双方进一步同意在该等情况下该违约金用以弥补非违约方因违约方违约而遭受的损失是合理的。除上述事项外，双方同意本条款不限制一方获取禁令及采取认为适当其他救济的权利。

  2、合资公司应就其任何与经营或活动相关的行为、决定或不作为而给合资公司任何股东、董事、雇员或代理人（“受赔偿方”）造成的一切损失、责任、损坏、费用或开支（包括合理的律师费和诉讼费用）赔偿受赔偿方，使受赔偿方免受损害，并为受赔偿方进行抗辩。但因受赔偿方故意失职、欺诈、或不良行为造成的损失、损坏或索赔应由受赔偿方自己承担。

  （十）合同生效及其他

  本合同自公司和欧喜中国签字盖章之日起成立。本合同自合资公司注册地的有权审批机构（商务主管部门）批准之日起生效。

  五、本次合资对公司的影响和存在的风险

  （一）本次合资对公司的影响

  本次投资符合公司之前制定的发展战略规划，有利于公司进一步提高鸡肉产品的产量，能有效地增加公司对麦当劳的供货能力，同时，该次投资对进一步提高公司在鸡肉产品行业的市场占有份额有积极的作用。

  （二）本次合资存在的风险

  生产规模扩张引发的管理风险：随着公司生产规模的进一步扩大，人员规模也会继续增长，这对公司的管理水平也提出了更高的要求，如果公司的管理水平不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司生产规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力。

  公司已经加快了对人才的储备和培养计划，在引进优秀的技术人员与管理人员的同时，加强了对普通员工，尤其是一线员工的激励措施，为公司今后快速发展奠定了一定的基础。

  六、董事会对总经理的授权

  为保证本次合资项目能够顺利、高效地实施，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于授权公司总经理负责签署相关文件并处理后续事宜的议案》，公司董事会同意授权公司总经理全权负责签署本次合资项目的相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：

  1、全权代表本公司和欧喜中国洽谈本次合资事宜，并签署、呈报、执行合资公司的合资经营合同、章程等所有法律文件以及本公司与合资公司之间的有关供应、销售、商标使用许可、运输服务、技术服务、综合服务等方面的合同、协议及其他相关法律文件；

  2、办理本次合资所涉及的审批、工商登记、外汇登记等相关手续；

  3、决定聘请会计师事务所，办理本次合资涉及验资的相关事宜；

  4、决定本公司向合资公司委派、推荐或更换董事、监事、高级管理人员人选；

  5、全权决定并办理与本次合资有关的其他一切具体事宜。

  上述授权自公司董事会审议通过《关于授权公司总经理负责签署相关文件并处理后续事宜的议案》之日起生效，在合资公司营业期限内持续有效。

  七、备查文件

  1、福建圣农发展股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

  本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险！

  特此公告。

  福建圣农发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十一月九日

  证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012-061

  福建圣农发展股份有限公司

  关于与中国建设银行股份有限公司

  南平分行签订战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、协议签订的背景

  福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月8日与欧喜投资（中国）有限公司（以下简称“欧喜中国”）签订了《欧圣实业（福建）有限公司合资经营合同》，双方拟在福建省政和县共同投资设立“欧圣实业（福建）有限公司”（暂定名，最终以经工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”），建设完整且独立的年产6,000万羽肉鸡工程及配套项目。

  合资公司的投资总额为14.5亿元人民币，注册资本为7亿元人民币，其中公司认缴的原始出资额为3.57亿元人民币，以货币方式认缴出资，占注册资本的51%；欧喜中国认缴的原始出资额为3.43亿元人民币（或等值美金），以货币方式认缴出资，占注册资本的49%。除合资公司注册资本金外，此次投资所需的其他资金主要来源于银行贷款。

  为了维护并扩大公司、欧喜中国与中国建设银行股份有限公司南平分行（以下简称“建行南平分行”）已有的合作关系，保障合资公司项目建设及经营活动的资金来源，经三方协商一致，本着长期合作、互相支持、共谋发展的原则，三方愿意就公司与欧喜中国合作投资的政和项目结成长期战略合作伙伴关系并于2012年11月8日签订了《战略合作协议》（以下简称“协议”）。

  二、相关审批情况

  公司于2012年11月8日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于与中国建设银行股份有限公司南平分行签订战略合作协议的议案》，公司董事会同意公司与欧喜中国、建行南平分行签订《战略合作协议》。

  三、协议的主要内容

  （一）协议三方当事人

  甲方：欧喜投资（中国）有限公司

  住所：上海市徐汇区宜山路889号齐来大厦501单元

  法定代表人：DAVID G. McDONALD

  乙方：福建圣农发展股份有限公司

  住所：福建省光泽县十里铺

  法定代表人：傅光明

  丙方：中国建设银行股份有限公司南平分行

  住所：南平市东山路2号

  法定代表人：陈建明

  （二）合作原则

  甲方、乙方视丙方为重要的合作伙伴，选择丙方为甲、乙双方合作投资的政和项目的金融业务的主办银行之一。

  丙方将甲方、乙方视为其重要客户之一，全力支持甲、乙双方合作投资的政和项目的发展。在国家法律、法规、金融政策和丙方制度允许的前提下，利用其在金融领域的综合优势和整体实力优先为甲、乙双方合作投资的政和项目提供全方位的优质、高效、优惠和个性化的金融服务和资金支持。

  （三）三方应遵守并履行的约定

  1、整体授信服务

  丙方在2013年度对甲、乙双方合作投资的政和项目在项目建设及经营活动方面意向性提供捌亿元人民币的整体综合授信额度。授信额度适用范围包括固定资产贷款、流动资金贷款、贸易融资、供应链融资、贴现、银行承兑汇票等产品。在与甲方、乙方的友好合作过程中，丙方将根据甲、乙双方合作投资的政和项目的经营发展状况和具体资金需求，在三方协商的基础上向其提供新的授信额度，以满足甲、乙双方合作投资的政和项目的生产经营、投资和并购的资金和其他信用需求，并在政策允许的范围内提供价格、担保方式、贷款手续等方面的优惠和便利，持续并积极支持甲、乙双方合作投资的政和项目的发展。

  2、优惠的服务价格

  丙方将根据甲、乙双方合作投资的政和项目的经营情况，给予其优惠的利率或费率，丙方承诺其为甲、乙双方合作投资的政和项目提供的利率和费率原则上不高于丙方及其分支机构为同等信用级别企业提供的优惠价格。

  3、甲方、乙方将丙方作为双方合作投资的政和项目的重要融资银行之一

  甲、乙双方合作投资的政和项目在各方面的融资需求，应根据实际需要积极选择丙方提供的整体综合授信额度，丙方将在协议规定的意向性整体综合授信额度内优先提供融资安排。对丙方提供融资支持的项目资金结算，甲、乙双方合作投资的政和项目将优先选择通过丙方办理。

  （四）其他相关约定

  本协议为甲、乙、丙三方结成长期战略合作伙伴关系的框架性文件，丙方为甲、乙双方合作投资的政和项目提供具体金融服务时应经丙方按其业务流程审批同意并签订具体业务合同，各方的权利义务以具体业务合同的约定为准。

  （五）协议生效和终止

  本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖单位公章之日起生效，有效期为叁年。到期若三方无异议，本协议自动展期叁年，展期次数不限。任何一方根据业务发展的需要需变更或解除本协议，必须提前一个月书面通知其他两方，三方同意后方可变更或解除。

  四、本协议对公司的影响

  公司与欧喜中国此次拟在福建省政和县投资的“年产6,000万羽肉鸡工程及配套项目”的投资总额为14.5亿元人民币，其中设立的合资公司注册资本为7亿元人民币，投资所需的其他资金主要来源于银行贷款。本协议的签订，有效地保障了该项投资项目的资金来源，有利于该项投资项目的顺利进行。

  合资公司设立后，本协议项下丙方为合资公司提供具体金融服务的具体业务合同应经合资公司按其内部决策程序审议批准后，由合资公司与丙方另行签署，双方的权利义务以具体业务合同的约定为准。如该项具体金融服务需提交公司董事会或股东大会审议的，合资公司还应当在公司董事会或股东大会审议批准后方才能与丙方签订具体业务合同。

  五、相关的授权

  为保证公司此次在福建省政和县的投资能够顺利、高效地实施，公司董事会同意授权公司董事长傅光明先生全权代表公司签署本协议框架下一切有关的具体业务合同，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  以上授权自公司签订本协议之日起生效，在协议有效期内持续有效。

  特此公告。

  福建圣农发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十一月九日