证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2012-38

康佳集团股份有限公司第七届董事局

第三十三次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康佳集团股份有限公司第七届董事局第三十三次会议，于2012年11月8日（星期四）以传真表决的方式召开。本次会议通知于2012年10月26日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于转让重庆康佳公司股权的议案》。

会议决定将康佳集团持有的重庆康佳电子有限公司60%的股权对外转让，转让价格以经评估的净资产值6,936.96万元为基准。如果挂牌出让股权时有两家以上买方愿意参与，则按竞价原则确定交易价格。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一二年十一月十日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2012-39

康佳集团股份有限公司关于挂牌转让子公司重庆康佳电子有限公司60%股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公司本次将重庆康佳电子有限公司（以下简称“重庆康佳公司”）60%股权在产权交易所公开挂牌转让，目前尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定，重庆康佳公司股权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。

一、交易概述

本公司第七届董事局第三十三次会议于2012年11月8日召开，本次会议以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于转让重庆康佳公司股权的议案》。本公司拟以重庆康佳公司60%股权净资产评估值（为6,936.96万元人民币）为基准，公开挂牌转让重庆康佳公司60%的股权。

本公司本次转让重庆康佳公司60%股权将采用在产权交易所公开挂牌寻求意向受让方的形式进行转让。

本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

如果本公司持有的重庆康佳公司60%的股权被本公司关联方摘牌，将按照深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方交易审批程序的要求重新走关联交易的审批程序。

二、交易对方的基本情况

本公司本次将重庆康佳公司60%股权在产权交易所公开挂牌转让，目前尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定，该部分股权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次股权转让的标的为本公司持有的重庆康佳公司60%股权。重庆康佳公司住所为重庆市江北区电测村2号，注册资本为4,500万元。本公司持有的重庆康佳公司60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

2、该项资产的帐面价值和评估价值

评估基准日为2012年9月30日，重庆康佳公司于评估基准日的净资产账面值为1,275.34万元，其股东全部权益价值于评估基准日的评估值为11,561.60 万元；本公司持有的重庆康佳公司60%股权的账面价值为765.20万元，评估价值为6,936.96万元。

3、本公司持有重庆康佳公司60%的股权，重庆康佳公司另一股东重庆机电控股（集团）公司持有其40%的股权，根据相关法律的规定，在此次股权转让中，重庆机电控股（集团）公司享有优先购买权。

重庆康佳公司2011年度及截至2012年9月30日的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2011年度	2012年前三季度
资产总计	3,271.11	3,162.17
负债总计	1,842.89	1,886.84
应收账款	0	0
净资产	1,428.22	1,275.34
营业收入	611.43	490.90
营业利润	-119.63	-132.14
净利润	-110.54	-135.01

4、评估情况

本公司委托深圳市德正信国际资产评估有限公司对重庆康佳公司股东全部权益价值进行了评估，具体情况如下：

（1）评估目的：本次评估系对重庆康佳公司于2012年9月30日的股东全部权益价值进行评估，仅作为康佳集团拟转让重庆康佳公司股权时了解其市场价值之参考。

（2）评估对象：重庆康佳公司的股东全部权益价值（100%的股权）。

（3）评估范围：重庆康佳公司申报的截至2012年9月30日的全部资产以及相关负债。

（4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

（5）评估基准日：2012年9月30日。

（6）评估方法：主要采用成本法。

（7）评估结论：采用成本法评估的重庆康佳公司股东全部权益价值于评估基准日2012年9月30日的评估值为11,561.60 万元。

根据评估结论测算，本公司所持有重庆康佳公司60%股权于评估基准日2012年9月30日的市场价值为6,936.96万元。

5、对本公司的影响

本次出售股权主要是为进一步梳理本公司下属子公司的定位及业务关系，提高本公司彩电业务的运营效率。本次出售重庆康佳公司60%股权后，本公司合并报表范围将会发生变更，重庆康佳公司不再纳入合并报表范围。重庆康佳公司目前尚欠本公司债务为1,559.3431万元，股权转让后，本公司将要求意向受让方自股权过户之日起一年内向本公司偿还该笔债务。除此之外，本公司不存在为重庆康佳公司提供担保、委托该子公司理财等方面的情况。重庆康佳公司股权转让后对本公司不会产生重大影响。

四、交易协议的主要内容

本公司本次将重庆康佳公司60%股权在产权交易所公开挂牌转让，目前尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定，且本公司尚未与任何第三方签订关于转让重庆康佳公司60%股权的交易协议。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售股权主要是为了进一步梳理本公司下属子公司的定位及业务关系，提高本公司彩电业务的运营效率，并提高公司整体效益。重庆康佳公司60%股权的资产评估价为6,936.96万元，截至2012年9月30日，本公司持有的重庆康佳公司60%股权的账面价值为765.20万元，按照资产评估价格（即挂牌价格）计算，本次股权转让将实现溢价为6,171.76万元，将有利于本公司增加现金流和改善财务状况。

六、中介机构意见结论

针对本次拟公开挂牌转让重庆康佳公司60%股权事项，本公司特聘请了深圳市德正信国际资产评估有限公司对重庆康佳公司于2012年9月30日评估基准日的股东权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。

此外，本公司还聘请了北京国枫凯文（深圳）律师事务所就本次公开挂牌转让重庆康佳公司60%股权事项提供了法律服务，北京国枫凯文（深圳）律师事务所为此出具的法律意见书认为：

重康公司合法有效存续，康佳集团具备实施本次转让的主体资格，其持有重康公司60%的国有股权权属清晰、合法有效，本次转让已依法履行了内部决策程序及国有资产评估和备案程序，完成了现阶段必要的程序，转让方案内容真实准确、完整合法，康佳集团可按照评估价值对外转让其所持有的重康公司60%的国有股权，但本次转让尚需按《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定通过具备资质的交易所公开挂牌确定受让方，并按《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》的规定在确定受让方后报重庆市对外贸易经济委员会批准。康佳集团可以将本法律意见书连同其他必要资料一并向本次转让的相关单位报送。

七、备查文件

1、《关于转让重庆康佳公司股权的决议》；

2、深圳市德正信国际资产评估有限公司《康佳集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的重庆康佳电子有限公司股东全部权益价值评估报告》；

3、《北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于康佳集团股份有限公司转让重庆康佳电子有限公司国有股权的法律意见书》。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一二年十一月十日