证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2012－20

  证券代码： 00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）

  第一拖拉机股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况

  ●本次会议召开前没有补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  第一拖拉机股份有限公司（“公司”）2012年第三次临时股东大会（“本次会议”）于2012年11月9日（星期五）上午9时，在河南省洛阳市建设路154号公司接待楼会议室召开。本次会议采用现场投票的表决方式。

  出席本次会议的股东和股东代表共3人，代表公司股份共计622,970,958股，占公司有表决权的股份总数995，900,000股的62.55%。其中，人民币普通股（A股）股份443,920,000股，约占本公司股份总数的44.57%；境外上市外资股（H股）股份179,050,958股，约占本公司股份总数的17.98%。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，经过过半数董事推举，公司董事闫麟角先生作为大会主席主持会议。公司部分董事、监事、董事会秘书以及部分高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师、点票监察人员列席了会议。

  二、提案审议情况

  1、以普通决议方式审议通过《关于公司对外提供担保的议案》（在符合中国证监会有关规定、香港上市规则有关规定包括但不限于香港上市规则第14章及14A章有关规定以及其它相关规定的情况下，批准本公司向大中型拖拉机等农业机械融资租赁及买方信贷业务的承租人及购机者提供不高于人民币120,000,000元的担保；上述担保额度有效期自二零一二年十一月九日至二零一三年十二月三十一日。授权董事长在担保额度有效期内批准担保合同的具体内容及其签署、履行等相关事宜）。

  同意622,397,158股；反对490,000股；弃权83,800股；（其中H股股东赞成178,477,158股；反对490,000股；另有83,800股放弃投票）。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.91%，反对的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.08%。

  2、逐项审议并以特别决议方式审议通过《关于发行公司债券的议案》。

  2.1 发行债券数量

  同意622,397,158股；反对490,000股；弃权83,800股；（其中H股股东赞成178,477,158股；反对490,000股；另有83,800股放弃投票）。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.91%；反对的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.08%。

  2.2 利率及确定方式

  同意622,397,158股；反对490,000股；弃权83,800股；（其中H股股东赞成178,477,158股；反对490,000股；另有83,800股放弃投票）。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.91%；反对的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.08%。

  2.3 向股东配售的安排

  同意622,397,158股；反对490,000股；弃权83,800股；（其中H股股东赞成178,477,158股；反对490,000股；另有83,800股放弃投票）。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.91%；反对的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.08%。

  2.4 债券期限

  同意622,397,158股；反对490,000股；弃权83,800股；（其中H股股东赞成178,477,158股；反对490,000股；另有83,800股放弃投票）。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.91%；反对的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.08%。

  2.5募集资金用途

  同意622,397,158股；反对490,000股；弃权83,800股；（其中H股股东赞成178,477,158股；反对490,000股；另有83,800股放弃投票）。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.91%；反对的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.08%。

  2.6本次发行公司债券决议的有效期

  同意622,397,158股；反对490,000股；弃权83,800股；（其中H股股东赞成178,477,158股；反对490,000股；另有83,800股放弃投票）。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.91%；反对的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.08%。

  2.7偿债保障措施

  同意622,480,958股；反对490,000股；弃权0股；（其中H股股东赞成178,560,958股；反对490,000股）。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.92%；反对的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.08%。

  2.8本次公司债券发行的授权事项

  同意622,397,158股；反对490,000股；弃权83,800股；（其中H股股东赞成178,477,158股；反对490,000股；另有83,800股放弃投票）。

  同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的99.91%；反对的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权股份总数的0.08%。

  三、律师见证情况

  北京通商律师事务所律师见证本次会议并出具法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。”

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人员签字确认的2012年第三次临时股东大会决议；

  2、律师法律意见书。

  特此公告

  第一拖拉机股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月九日