云南驰宏锌锗股份有限公司第四届<BR/>董事会第三十次（临时）会议决议公告

云南驰宏锌锗股份有限公司第四届
董事会第三十次（临时）会议决议公告

2012-11-10 来源：上海证券报

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗编号：临2012—28

云南驰宏锌锗股份有限公司第四届

董事会第三十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第三十次（临时）会议通知于2012年11月5日以书面方式发出,并于2012年11月8日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过以下决议：

1、审议通过《关于公司拟收购玻利维亚D铜矿股份有限公司51%股权的议案》（详见公司临2012-29号公告）；

同意公司拟以现金支付方式以408万美元的价款收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生和李晓明女士所持有的D铜矿股份有限公司（EMPRESA MINERA D’COBRE S.A.）合计51%的股权，进而共同开发该公司所拥有的铜矿资源。授权公司经理层具体负责组织实施上述收购并签署相关文件。上述收购将由公司或公司控股的其他公司来实施。

2、审议通过《关于公司拟收购玻利维亚扬帆矿业股份有限公司51%股权的议案》（详见公司临2012-30号公告）；

同意公司拟以现金支付方式以1020万美元的价款收购自然人李晓明女士持有的玻利维亚扬帆矿业股份有限公司（EMPRESA MINERA YANG FAN S.A.）（以下简称“扬帆公司”）51%的股权并对扬帆公司进行增资255万美元，共同合资开发扬帆公司金锑矿资源。授权公司经理层具体负责组织实施上述收购及增资并签署相关文件。上述收购将由公司或公司控股的其他公司来实施。

3、审议通过《关于开展收购玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司股权的相关前期工作的议案》（详见公司临2012-31号公告）。

公司拟收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生和李晓明女士持有的玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司（COMPANIA MINERA AMAZONA BOLIVIA COMABOL S.A.）合计61%的股权，现授权公司经理层聘请相关中介、开展相关尽职调查工作和其他前期准备工作，并授权公司经理层在100万美元的额度内完善相应矿业权资料，待相关前期工作完成后公司将履行进一步的审议和信息披露程序。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2012年11月10日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗编号：临2012—29

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于拟收购玻利维亚D铜矿股份有限公司51％股权的公告

重要内容提示：

●交易内容：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生、李晓明女士所持D铜矿股份有限公司（以下简称“D铜矿公司”）合计51%的股权。

●交易金额：408万美元

●本次交易不构成关联交易，本次收购股权不需要提交公司股东大会审议批准。

特别风险提示：

●本次对外投资事项尚需获得云南省商务厅、云南省外汇管理局及国家发展与改革委员会的核准。

●上述交易股权涉及的主要资产是矿业权，铜价格波动将影响矿业权价值的预定实现，且探明的资源储量与实际可采储量也可能存在差异。

●本次交易所涉及到的财务数据未经审计，拟收购公司会计基础薄弱，目前提供的会计信息可能存在遗漏或错误，提请投资者注意有关财务风险。

●本次交易是否能签订正式的股权转让协议尚存在不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易概述

为进一步提升云南驰宏锌锗股份有限公司的资源优势，拓宽公司矿产资源储备，增强公司的竞争优势，公司拟以现金支付方式以408万美元收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生和李晓明女士持有的D铜矿股份有限公司（又称“五星铜矿”）（EMPRESA MINERA D’COBRE S.A.）合计51%股权，进而共同开发该公司所拥有的铜矿资源。上述收购将由公司或公司控股的其他公司来实施。

（二）董事会审议情况

公司第四届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司拟收购玻利维亚D铜矿股份有限公司51%股权的议案》。

（三）本次交易不构成关联交易，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，此次交易无需提交公司股东大会审议批准，但尚需获得云南省商务厅、云南省发展与改革委员会和云南省外汇管理局核准。

二、交易标的对方的简况

徐善贤，护照号码为EB579403的新西兰公民，住址为13 Highbury Bypass ,Auckland, New Zealand；

熊朝琳，身份证号码为532127××××××××0012的中国公民，住址为云南省昆明市北京路金色年华大楼；

李晓明，身份证号码为532123××××××××0064的中国公民，住址为云南省昆明市远洋风景小区。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称： D铜矿股份有限公司（西班牙文：EMPRESA MINERA D’COBRE S.A.）
企业性质：股份公司
法定代表人：徐善贤
注册资本： 40万玻利维亚诺
成立日期： 2006年12月1日
注册地址：拉巴斯阿尔塞大街拉迪森酒店2177号
Av.Arce2177,Sopocachi , LaPaz, Bolivia
注册号： 00125138
经营范围：矿业开采、加工、精选，铜的硫酸盐加工、含铜混凝土的加工和含铜电解质的加工，国内和国外（出口）矿业市场贸易，铜的硫酸盐、含铜混凝土、含铜电解质贸易。勘察、勘探、选矿、冶炼与精炼。

2、D铜矿公司的股权结构

序号合伙人名称认缴资本
（玻利维亚诺）
拥有注册资本
份额（股)
股权比例（%）
1 李晓明 20,000 50 5.0
2 徐善贤 204,000 510 51.0
3 熊朝琳 176,000 440 44.0
合计 400,000 1,000 100

3、经营情况

截至2012年6月30日，D铜矿公司未经审计资产总额为人民币465,357.72元；流动资产为人民币379,058.71元；非流动资产为人民币86,299.02元（其中：固定资产为人民币76,507.66元，采矿权为人民币9,791.36元）；负债总额为人民币57,542.89元；营业收入为人民币373,613.82 元；净利润为人民币 -66,826.87元。

4、评估情况

根据具有探矿权评估资格的云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的云陆矿咨评报〔2012〕第046号《玻利维亚D铜矿股份有限公司矿业权评估咨询报告书》，D铜矿公司矿业权评估值于评估基准日（2012年6月30 日）确定“D铜矿股份有限公司的矿业权”评估价值为人民币21,610.80万元。

5、矿业权评估增值说明

本次评估D铜矿拥有的5个矿业权的账面值为9,791.36元，评估值为21,610.80万元，评估增值为21,609.82万元，其账面价值主要反映历史取得成本和历史勘探投入成本。本次D铜矿矿业权的评估采用资源品级法探矿权价值估算法，且矿业权评估结果是基于一般市场条件，由注册矿业权评估师对矿业权在特定交易目的、确定时点的价值估计数额，质、量均不等同于矿业权历史取得成本和历史勘探投入成本，因此本次评估值与账面价值之间存在较大的差异。

四、交易股权涉及矿业权的其他信息

（一）矿业权的取得

D铜矿公司有5个受玻利维亚国法律保护的矿业特许权（矿业权），明细如下：

序号矿权名称面积
(Cuadriculas)
矿业特许权
注册证编号
不动产文件
注册号
编号(*) 矿业权有效期限
1 CUPRITA I 2 OR 367 4042010000008 19158 无期限限制
2 TENORITA 7 OR 368 4042010000009 22040 无期限限制
3 LEONARDITO 10 OR 365 4032010000001 27031 无期限限制
4 LEONARDO 1 OR 366 4042010000007 21793 无期限限制
5 LA CUPRITA 20 OR 390 4042010000001 11270 无期限限制
合计 40

注：（1）上表中编号(*)为在玻利维亚国政府机构Registro de inscripcion provisional en el servicio nacional de geologia y tecnicnco de minas(SERGEOTECMIN)的号码。

（2）在玻利维亚没有探矿权和采矿权的区分。

2、D铜矿公司拥有的以下5个矿业权，目前还处于找探矿阶段，尚未开采。

3、拟开发方案

D铜矿矿区内已圈定有20个矿体，大部分均有剥土工程及硐探工程控制。对D铜矿公司并购完成后，拟对圈定矿体采用露天采矿法开采。初步推荐设计规模80万t/a，估算年采剥总量290.77万m3，采出矿石Cu平均品位为2.83%，露天矿山服务年限11年，其中达产年限10年。项目建设内容包括露天采矿场、选矿厂、尾矿库及供水、供电、机汽修、土建、排土场等相应公辅设施，项目建设期2年。

根据初步估算，该项目预计采出矿石总量834.70万t, 铜金属量236477t。项目全部投资财务内部收益率税前为28.81%，税后24.00%。投资回收期税前为5.92年（含建设期2年），税后：6.36年（含建设期2年）。资本金财务内部收益率35.86%，总投资收益率23.67%。从初步财务分析来看，项目具有良好的财务效益。

（二）矿业权价值及作价依据和方法

云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的《玻利维亚D铜矿股份有限公司矿业权评估咨询报告书》（云陆矿咨评报〔2012〕第046号）确定“玻利维亚国D铜矿股份有限公司矿业权”在评估基准日（2012年6月30日）的价值为人民币21,610.80万元。

《玻利维亚D铜矿股份有限公司矿业权评估咨询报告书》采用的评估方法：资源品级探矿权价值估算法。

评估主要参数：

D铜矿矿区内保有铜矿石量（332＋333＋334？）1802.71万吨，铜金属量530497.50吨，平均品位2.94%；电解铜不含税价格为47,971.09元/吨；单位资源品级价值479.71元/吨?度；矿业权价值占毛价值比例0.85%。

参考上述评估咨询报告，考虑到海外投资面临诸多风险，同时，由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，存在矿产资源勘查开发效益不确定性的风险，经双方协商确定本次收购自然人徐善贤先生、熊朝琳先生和李晓明女士持有的D铜矿股份有限公司合计51%的股权的交易价款为408万美元。

五、本次交易对公司的影响

因D铜矿是玻利维亚的一处大型铜矿产地，投资开发D铜矿项目，符合国家境外投资产业政策。公司收购D铜矿公司的股权并对D铜矿项目进行开发符合公司发展的需要，其项目可以使公司充分利用国内外资源，开辟国外资源基地，增强公司在国家产业结构调整中的地位，增强公司的竞争优势。

六、风险分析

1、政治、法律及政策风险

本次交易涉及中国、玻利维亚的政策与法律，投资行为须符合各国（及地区）关于外资投资（收购与并购）的法规，存在政府和相关监管机构针对交易出台决议、法律或调查行动的风险。公司将严格按照资产所在国的政策、法律行事，从源头上有效控制政策与法律风险。

2、市场风险

市场风险主要表现在铜产品的走势下跌带来的风险。

3、外汇风险

本次交易币种为美元，收购后经营过程中还涉及玻利维亚诺等货币。伴随人民币的升值，各项外币汇率亦不断变化，对本次收购带来一定的外汇风险。

4、运营风险

鉴于本次收购资产所在国为玻利维亚，其政治、经济、文化、法制、意识形态诸方面与中国具有较大差异。完成收购后，公司将面临一定的管理和经营风险。

5、资源风险

本次收购股权的主要资产为矿业权，可供开采的资源储量存在不确定性风险。

上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能导致公司无法取得预期的投资回报。

七、法律意见

公司聘请玻利维亚C.R. & F.ROJAS律师事务所就本次股权收购涉及的矿业权出具了《矿业权专项法律意见书》，发表意见如下：

1、D’ COBRE的成立和存续

D’COBRE为一家依据多民族玻利维亚国（下称“玻利维亚”）法律合法成立并合法存续的公司。D’ COBRE在玻利维亚商业注册处注册了其从有限责任公司向股份公司转制的完成。

D’COBRE已依据适用的相关玻利维亚法律符合相关政府主管部门的批准、注册或报备要求，包括已完成、符合、已获得和/或收到玻利维亚就企业法人资格成立和存续所要求的相关批准、同意、豁免、裁决、授权、报备、注册、指令、证书、许可、豁免、允许、认可、年度检查、资质和许可（下称“批准”）。

2、关于矿业特许权的权利和所有权

D’COBRE已依据适用的相关玻利维亚法律符合相关政府主管部门的批准、注册或报备要求，包括就LEONARDITO, CUPRITA, LEONARDO, CUPRITA I 和TENORITA（下称“矿产”）涉及的矿业特许权（下称“矿业特许权”，具体请见附件一）的权利和所有权以及勘探、开发和利用矿产的独占权已完成、符合、获得和/或已收到全部批准。

据我们所知，（1）D’COBRE已遵守该等批准的规定；（2）D’ COBRE未收到有关修改、暂停或撤回该等批准相关的程序的任何通知；（3）该等批准从未被撤回、收回、暂停、取消或被附加条件。

D’COBRE已全额支付了矿业特许权相应的专利费用，因此，所有上述矿业特许权均完全有效和生效，且不受到任何限制、不存在任何争议或存在任何未决程序。

五星铜矿已合法购买了矿业特许权并为相应的契据所证明，矿业特许权已适当地在不动产注册处和玻利维亚矿业注册处登记。

D’ COBRE享有对矿产进行勘探、开发或利用的独占权，且不受任何限制、不存在任何争议或存在任何未决程序。

3、与驰宏完成交易相关的批准

驰宏公司进行的交易符合玻利维亚相关适用的法律法规，且不需进行任何政府的、法规的或行政的程序。驰宏完成交易不需要在玻利维亚任何政府当局获得任何批准（包括但不限于政府的、法规的或行政的批准或报备）。

驰宏公司本次交易收购D’COBRE股权进而取得其矿业特许权。待该等股权受让后，驰宏将持有D’COBRE的控股权从而使D’COBRE成为其控股子公司并继续从事其经营目前的经营和运营。D’COBRE具备依据矿业特许权从事相关矿产开采的资质和许可，同时也符合其行业准入条件。

4、交易是否符合矿产所在地玻利维亚外商投资和矿产行业法律

驰宏进行的交易符合玻利维亚相关适用的法律法规，包括但不限于矿产所在地的玻利维亚外商投资和矿产行业的法律法规。

5、矿业特许权所有人的资质

D’COBRE就拥有矿业特许权以及其勘探、开发和利用矿产的独占权具备相应资格。同时，D’COBRE已满足上述行为相关的全部强制性要求。

D’COBRE所享有的矿业特许权受玻利维亚法律和法规的保护。

6、矿业特许权的评估

鉴于驰宏购买D’COBRE的股权，从而间接购买D’COBRE的矿业特许权，因此该等交易无需完成由玻利维亚矿产评估机构对D’COBRE矿业特许权进行评估。

7、其他方面的合规

总体而言并根据玻利维亚法律，我们的法律意见为：D’COBRE符合所有公司、行政、环境、矿业、劳动和社会事项，且不存在任何未决司法主张或任何种类的未决诉讼。

- 许可、执照和授权均良好有序；

- 由于D’COBRE没有任何员工，因此不存在劳动和社会保险事宜；

- D’COBRE不拥有任何不动产；

就税务事宜，我们已获得以下已宣誓的税务申报（无活动）：交易税、增值税、公司所得税、矿产行业公司所得税有关的预付款合并、就开采活动特殊利润的额外费率支付以及矿产行业的补充税。

- D’ COBRE签署的合同均良好有序；

- 由于D’ COBRE未作任何知识产权登记，因此其不存在知识产权相关问题；

- 根据D’COBRE律师的确认，其不存在法律诉讼；

- 就保险事项，D’COBRE购买了一项符合玻利维亚法律的保险；

- 就环境问题，五星铜矿矿业特许权涉及的Cuprita矿业冶金项目的环境许可证由CAMABOL持有，由于CAMABOL的控股股东同时也是D’COBRE的控股股东，我们认为此方面不存在法律风险。

八、其他事项

公司将及时披露该股权受让事项的进展情况，并履行相关规定的决策程序。

九、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、矿业权评估咨询报告书；

3、律师事务所出具的矿业权专项法律意见书。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2012年11月10日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗编号：临2012—30

云南驰宏锌锗股份有限公司关于拟

收购玻利维亚扬帆矿业股份有限公司51%股权的公告

重要内容提示：

●交易内容：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购自然人李晓明女士所持玻利维亚扬帆矿业股份有限公司（以下简称“扬帆公司”）51%的股权并对其增资。

●交易金额：1275万美元（含收购完成后对其增资的255万美元）

●本次交易不构成关联交易，本次收购股权不需要提交公司股东大会审议批准。

特别风险提示：

●本次对外投资事项尚需获得云南省商务厅、云南省发展与改革委员会和云南省外汇管理局核准。

●上述交易股权涉及的主要资产是矿业权，黄金和锑价格波动将影响探矿价值的预定实现，且探明的资源储量与实际可采储量也可能存在差异。

●本次交易所涉及到的财务数据未经审计，拟收购公司会计基础薄弱，目前提供的会计信息可能存在遗漏或错误，提请投资者注意有关财务风险。

●本次交易是否能签订正式的股权转让协议尚存在不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易概述

为进一步提升公司资源优势，拓宽公司矿产资源储备，充分利用国内外资源，公司拟以现金支付方式以1020万美元收购自然人李晓明女士所持有玻利维亚扬帆矿业股份有限公司51%的股权，共同合资开发扬帆公司金锑矿资源，若能成功收购该股权，且为了满足对扬帆公司后续开发的资金需求，公司及其他扬帆公司的股东将对扬帆公司增资不超过500万美元，公司也将按持股比例同比例出资255万美元。上述收购将由公司或公司控股的其他公司来实施。

（二）董事会审议情况

本公司第四届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司拟收购玻利维亚扬帆矿业股份有限公司51%股权的议案》

（三）本次交易不构成关联交易，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，此交易无需提交公司股东大会审议批准，但尚需获得云南省商务厅、云南省发展与改革委员会和云南省外汇管理局核准。

二、交易标的对方的简况

姓名：李晓明
性别：女
国籍：中华人民共和国
身份证号码： 532123××××××××0064
住所：云南省昆明市远洋风景小区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否

三、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称：玻利维亚扬帆矿业股份有限公司（西班牙文：EMPRESA MINERA YANG FAN S.A.）
企业性质：股份公司
注册号： 00138216
法定代表人：李晓明
注册资本： 60万玻利维亚诺
成立日期： 2008年4月24日
注册地址：玻利维亚拉巴斯
经营范围：采掘业，找矿，勘察，勘探、选矿、冶炼、精炼，开采矿物和金属、申请采矿特许权，处理采矿废弃物、进出口勘探所需的物资设备、进出口车辆。

2、扬帆公司股东构成

本次股权转让前：

序号股东名称认缴资本
（玻利维亚诺）
拥有注册资本份额
（股）
股权比例（%）
1 李晓明 588,000 588 98
2 David José Carvajal Quispe 6,000 6 1.0
3 Hercilia Daniela Pantoja 6,000 6 1.0
合计 600,000 600 100.0

若本次收购完后，扬帆公司股权结构将变为如下：

序号股东名称认缴资本
（玻利维亚诺）
拥有注册资本份额股权比例（%）
1 云南驰宏锌锗股份有限公司 306,000 306 51.0
2 李晓明 282,000 282 47.0
3 David José Carvajal Quispe 6,000 6 1.0
4 Hercilia Daniela Pantoja 6,000 6 1.0
合计 600,000 600 100.0

3、经营情况

截至2012年6月30日，扬帆公司未经审计资产总额为人民币2,175,782.47元；流动资产为人民币2,012,058.59元；非流动资产为人民币163,723.89元（其中：固定资产为人民币159,971.49元，采矿权为人民币3,752.40元）；负债总额为人民币1,700,538.76元；营业收入为人民币448,102.27元；净利润为人民币-90,030.46元。

4、评估情况

根据有矿业权评估资格的云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的云陆矿咨评报〔2012〕第048号《玻利维亚扬帆矿业股份有限公司矿业权评估咨询报告书》，确定“玻利维亚扬帆矿业股份有限公司矿业权”在评估基准日（2012年6月30日）的价值为18,708.86万元人民币。

5、矿业权评估增值说明

本次评估扬凡公司拥有的4个矿业权的账面值为3,752.40 元，评估值为18,708.86万元，评估增值为18708.48万元，其账面价值主要反映历史取得成本和历史勘探投入成本。扬帆公司矿业权评估价值采用折现现金流量法评估得出，体现的是未来预期收益的折现，且矿业权评估结果是基于一般市场条件，由注册矿业权评估师对矿业权在特定交易目的、确定时点的价值估计数额，质、量均不等同于矿业权历史取得成本和历史勘探投入成本，因此评估值与账面价值之间存在较大的差异。

5、扬帆公司股权无抵押、质押和担保情况。

四、交易股权涉及矿业权的其他信息

1、矿业权的取得

扬帆公司有4个受玻利维国法律保护的矿业特许权（矿业权），明细如下：

序号矿业权名称面积
(Pertenencias)
矿业特许权
注册证编号
不动产文件
注册号
编号(*) 矿业权有效期限
1 PROGRESIVA 120 LP 817 2061010000002 5573 无期限限制
2 PROGRESO 240 LP 806 2061010000003 5570
3 DEMASIAS 27 LP 816 2061010000001 5572
4 PROGRESO
SEGUNDO
990 LP 815 2061010000004 5571
合计 1377

注：（1）上表中编号(*)为在政府机构Registro de inscripcion provisional en el servicio nacional de geologia y tecnicnco de minas(SERGEOTECMIN)的号码。

（2）在玻利维亚没有探矿权和采矿权的区分。

2、扬帆公司拥有的以下4个矿业权，目前还处于地质勘探阶段，尚未开采。

3、拟开发方案

对扬帆矿业股份有限公司并购完成后，将补充投资着手开发，开发模式采用“探采结合”的形式，在开采已控制资源的同时对大部分矿区进行系统地质勘探，以生产收益支持勘探投入，并以采矿工程配合勘探所需地下施工。项目建设内容包括在原有基础上完善基础设施条件，建设地下矿山、选矿厂及相应公辅设施等。初步推荐设计规模为60万t/a，Au平均品位3.33g/t，Sb平均品位0.54%，Ag平均品位10.48g/t。3950m标高以上采用平硐开拓，该标高以下采用竖井开拓。矿体厚度小于5m时设计采用浅孔留矿采矿法，大于5m的矿体采用无底柱分段崩落法。矿山基建时间为3年，矿山服务年限14年，其中达产年限13年。

根据初步估算，该项目预计采出矿石量合计816.65万t，采出金金属约25t。全部投资财务内部收益率所得税前为24.09%，税后20.41%。投资回收期税前6.16年（含建设期3年），税后6.68年（含建设期3年）。资本金财务内部收益率为27.86%，总投资收益率为21.96%（达产期平均）。从初步财务分析来看，项目具有良好的财务效益。

4、矿业权价值及作价依据和方法

云南陆缘衡矿业权评估有限公司出具的《玻利维亚扬帆矿业股份有限公司矿业权评估咨询报告书》（云陆矿咨评报〔2012〕第048号）确定“玻利维亚扬帆矿业股份有限公司矿业权”在评估基准日（2012年6月30日）的价值为18,708.86万元人民币。

评估方法：折现现金流量法

评估主要参数：

评估基准日保有资源量：（333）类金锑银矿矿石量850.00万吨，金金属量15340.00千克，金平均品位1.80克/吨；共生锑金属量54500.00吨，锑平均品位0.64%；伴生银金属量106000.00千克，银平均品位12.47克/吨。（334？）类金矿矿石量394.40万吨，金金属量34000.00千克，金平均品位8.62克/吨。

（333）类资源量可信度系数取0.8，（334？）类可信度系数取0.45。评估利用资源储量：金锑银矿矿石量680.00万吨，金金属量12240.00千克，金平均品位1.80克/吨；共生锑金属量43520.00吨，锑平均品位0.64%；伴生银金属量84796.00千克，银平均品位12.47克/吨。金矿矿石量177.48万吨，金金属量15298.78千克，金平均品位8.62克/吨。

采矿回采率89%，矿石贫化率8%。

评估用设计损失量：金锑银矿矿石量40.80万吨，金矿矿石量10.65万吨。

评估利用可采储量：金锑银矿矿石量568.89万吨，金金属量10240.02千克，金平均品位1.80克/吨；共生锑金属量36408.96吨，锑平均品位0.64%；伴生银金属量70940.58千克，银平均品位12.47克/吨。金矿矿石量148.48万吨，金金属量12798.98千克，金平均品位8.62克/吨。

选矿回收率：金、锑均取80%，银回收率50%。精矿品位：金精矿含金100克/吨，锑精矿含锑50%，金精矿含银134.38克/吨。

生产规模30.00万吨/年。矿山服务年限：25.99年。基建期2年，评估计算年限：27.99年。

评估用固定资产投资18,000.00万元。

产品方案：金精矿（金品位100克/吨，银品位134.38克/吨）、锑精矿（锑品位50%）。

产品不含税销售价格：金精矿含金222.42元/克、锑精矿含锑41,034.89元/吨、金精矿含银3,740.70元/千克。

单位总成本费用（以2015年为例）314.15元/吨。单位经营成本278.89元/吨。

折现率取10.48%。

参考上述评估咨询报告，考虑到海外投资面临诸多风险，同时，由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，存在矿产资源勘查开发效益不确定性的风险，经双方协商确定本次收购自然人李晓明女士所持有的扬帆矿业股份有限公司51%的股权交易价款为1020万美元。

五、本次交易对公司的影响

因扬帆金锑矿是玻利维亚的一处大型金、锑矿，投资开发扬帆金锑矿项目，符合国家境外投资产业政策。公司收购扬帆公司的股权符合公司发展的需要，其金锑矿项目可以使公司得以控制世界的优质矿产资源，增强公司在国家产业结构调整中的地位，增强公司的竞争优势。

六、风险分析

1、政治、法律及政策风险

本次交易涉及中国、玻利维亚的政策与法律,投资行为须符合各国（及地区）关于外资投资（收购与并购）的法规，存在政府和相关监管机构针对交易出台决议、法律或调查行动的风险。公司将严格按照资产所在国的政策、法律行事，从源头上有效控制政策与法律风险。

2、市场风险

市场风险主要表现在黄金和锑产品价格的波动会直接影响扬帆公司的利润情况，进而影响公司的整体利润。

3、外汇风险

本次交易币种为美元，收购后经营过程中还涉及玻利维亚诺等货币。伴随人民币的升值，各项外币汇率亦不断变化，对本次收购带来一定的外汇风险。

4、运营风险

鉴于本次收购涉及的资产所在国为玻璃维亚，其政治、经济、文化、法制、意识形态诸方面与中国具有较大差异。完成收购后，公司将面临一定的管理和经营风险。

5、资源风险

本次收购股权的主要资产为矿业权，可供开采的资源储量存在不确定性风险。

上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能导致公司无法取得预期的投资回报。

七、法律意见

公司聘请玻利维亚C.R. & F.ROJAS律师事务所就本次股权收购涉及的矿业权出具了《矿业权专项法律意见书》，发表意见如下：

1、扬帆公司的成立和存续

扬帆公司为一家依据多民族玻利维亚国（下称“玻利维亚”）法律合法成立并合法存续的公司。扬帆公司在玻利维亚商业注册处登记了从有限责任公司向股份公司转制的完成。

扬帆公司已依据适用的相关玻利维亚法律符合相关政府主管部门的批准、注册或报备要求，包括已完成、符合、已获得和/或收到玻利维亚就企业法人资格成立和存续所要求的相关批准、同意、豁免、裁决、授权、报备、注册、指令、证书、许可、豁免、允许、认可、年度检查、资质和许可（下称“批准”）。

2、关于矿业特许权的权利和所有权

扬帆公司已依据适用的相关玻利维亚法律符合相关政府主管部门的批准、注册或报备要求，包括DEMASIAS PROGRESO, PROGRESO, PROGRESO SEGUNDO 和PROGRESIVA（下称“矿产”）涉及的矿业特许权（下称“矿业特许权”，具体请见附件一）的权利和所有权以及勘探、开发和利用矿产的独占权已完成、符合、获得和/或已收到全部批准。

据我们所知，（1）扬帆公司已遵守该等批准的规定；（2）扬帆公司未收到有关修改、暂停或撤回该等批准相关的程序的任何通知；（3）该等批准从未被撤回、收回、暂停、取消或被附加条件。

扬帆公司已全额支付了矿业特许权相应的专利费用，因此，所有上述矿业特许权均完全有效和生效，不受到任何限制、不存在任何争议或存在任何未决程序。

扬帆公司已适当地购买了矿业特许权并为相应的契据所证明，矿业特许权已适当地在不动产注册处和玻利维亚矿业注册处登记。

扬帆公司享有对矿产进行勘探、开发或利用的独占权，且不受任何限制、不存在任何争议或存在任何未决程序。

3、与驰宏完成交易相关的批准

驰宏进行的交易符合玻利维亚相关适用的法律法规，且不需进行任何政府的、法规的或行政的程序。驰宏完成交易不需要在玻利维亚任何政府当局获得任何批准（包括但不限于政府的、法规的或行政的批准或报备）。

驰宏公司本次交易收购扬帆公司股权进而取得其矿业特许权。待该等股权受让后，驰宏将持有扬帆公司的控股权从而使杨帆公司成为其控股子公司并继续从事其经营目前的经营和运营。扬帆公司具备依据矿业特许权从事相关矿产开采的资质和许可，同时也符合其行业准入条件。

4、交易是否符合矿产所在地玻利维亚外商投资和矿产行业法律

驰宏进行的交易符合玻利维亚相关适用的法律法规，包括但不限于矿产所在地玻利维亚的外商投资和矿产行业的法律法规。

5、矿业特许权所有人的资质

扬帆公司就拥有矿业特许权以及勘探、开发和利用矿产的独占权具备相应资格。同时，扬帆公司已满足上述相关活动的全部强制性要求。

扬帆公司所享有的矿业特许权受玻利维亚法律和法规的保护。

6、矿业特许权的评估

鉴于驰宏公司购买扬帆公司的股权，从而间接购买扬帆公司的矿业特许权，因此该等交易无需完成由玻利维亚矿产评估机构对扬帆公司矿业特许权进行评估。

7、其他方面的合规

总体而言并根据玻利维亚法律，我们的法律意见为：扬帆公司符合所有公司、行政、环境、矿业、劳动和社会事项，且不存在任何未决司法主张或任何种类的未决诉讼。

- 许可、执照和授权均良好有序；

- 由于扬帆公司没有员工，因此不存在劳动和社会保险事宜；

- 扬帆公司不拥有任何不动产；

- 就税务事宜，我们已获得以下已宣誓的税务申报（无活动）：交易税、增值税、公司所得税、矿产行业公司所得税有关的预付款合并、就开采活动特殊利润的额外费率支付以及矿产行业的补充税。

- 扬帆公司签署的合同均良好有序；

- 由于扬帆公司未作任何知识产权登记，因此其不存在知识产权相关问题；

- 根据扬帆公司律师的确认，其不存在法律诉讼；

- 就保险事项，扬帆公司无保险单；

- 就环境问题，扬帆公司就Gold Ores开采项目和Lipichi矿业项目取得环境许可证，且正在办理金矿冶炼工厂项目的环境许可证，我们认为扬帆公司获得该等环境许可证不存在法律障碍。

八、其他事项

公司将及时披露该股权受让事项的进展情况，并履行相关规定的决策程序。

九、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、矿业权评估咨询报告书；

3、律师事务所出具的矿业权专项法律意见书。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2012年11月10日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗编号：临2012—31

云南驰宏锌锗股份有限公司

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