股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-057
浙江传化股份有限公司第四届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第四届董事会第二十九次（临时）会议通知于2012年11月4日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2012年11月9日上午9：30在传化集团有限公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事应天根先生、吴建华先生、朱江英女士、杨万清先生进行了回避表决。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的公告”。
二、审议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《关于发行公司债券的议案》
为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币6亿元(含6亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、关于向公司股东配售的安排
本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、债券票面金额和发行价格
本次公司债券的债券面值100元，按面值发行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
4、债券品种及期限
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果协商一致，并经监管部门备案后确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
7、发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8、发行对象
本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
9、担保方式
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
10、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
11、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起24个月内有效。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
12、发行债券的上市与场所
本次公司债券发行结束后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定申请办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过了《关于公司债券的偿债保障措施的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
议案二至议案五具体内容详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于发行公司债券的公告”。
六、审议通过了《关于召开2012年度第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开2012年度第四次临时股东大会的通知”。
上述议案一至议案五议案尚须提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2012年11月10日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-058
浙江传化股份有限公司第四届监事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第四届监事会第二十二次（临时）会议于2012年11月9日上午10：00在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事会主席徐观宝先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。
一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》
由于公司股权激励计划推出以来，公司内外部环境均发生了较大变化，激励计划将无法达到预期的激励效果，公司终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。终止股权激励计划并注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
浙江传化股份有限公司监事会
2012年11月10日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-059
浙江传化股份有限公司
关于发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江传化股份有限公司第四届董事会第二十九次（临时）会议通过了《关于符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于公司债券的偿债保障措施的议案》具体内容如下：
一、公司符合发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
二、本次公司债券发行方案
为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币6亿元(含6亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、关于向公司股东配售的安排
本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
3、债券票面金额和发行价格
本次公司债券的债券面值100元，按面值发行。
4、债券品种及期限
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果协商一致，并经监管部门备案后确定。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。
7、发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
8、发行对象
本次公司债券拟面向持有债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者发行（有关法律法规禁止购买者除外）。
9、担保方式
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
10、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
11、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会通过之日起24个月内有效。
12、发行债券的上市与场所
本次公司债券发行结束后，公司将根据深圳证券交易所的相关规定申请办理公司债券的上市交易事宜。
三、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事项，具体内容包括但不限于：
1、根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券品种及期限、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、评级安排、具体发行方式及申购方法、配售安排、登记机构、上市地点等关于本次发行上市有关的一切事宜；
2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
3、代表公司与有关机构处理所有与本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露等；
4、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
7、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
四、关于公司债券的偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2012年11月10日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-060
浙江传化股份有限公司关于召开
2012年度第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议的基本情况
浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次（临时）会议审议的相关议案需经公司股东大会审议通过，董事会决定于2012年11月26日召开公司2012年度第四次临时股东大会，基本情况如下：
1、股东大会的召集人：董事会。
2、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、现场会议召开地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2012年11月26日（星期一）下午14：30
网络投票时间为：2012年11月25日——2012年11月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年11月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月25日15：00至2012年11月26日15：00期间的任意时间。
5、股权登记日：2012年11月19日。
二、会议出席和列席人员
1、会议出席人员：在股权登记日2012年11月19日（星期一）深交所收市后登记在册的所有股东或其代理人，公司董事、监事、董事会秘书、律师等；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、会议列席人员：公司高级管理人员及其他相关人员。
三、会议审议事项
1、 议案一：关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案
2、 议案二：关于符合发行公司债券条件的议案
3、 议案三：关于发行公司债券的议案
（1）发行规模
（2）关于向公司股东配售的安排
（3）债券票面金额和发行价格
（4）债券品种及期限
（5）债券利率及确定方式
（6）募集资金用途
（7）发行方式
（8）发行对象
（9）担保方式
（10）承销方式
（11）决议有效期
（12）发行债券的上市与场所
4、 议案四：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
5、 议案五：关于公司债券的偿债保障措施的议案
四、网络投票相关事项
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年11月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362010 | 传化投票 | 买入 | 对应委托价格 |
3、股东投票的具体程序
（1） 输入买入指令；
（2） 输入投票代码362010；
（3） 输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：
| 表决事项 | 议案名称 | 对应委托价格 |
| 总议案 | 代表本次股东大会的所有议案 | 100元 |
| 议案一 | 关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案 | 1.00元 |
| 议案二 | 关于符合发行公司债券条件的议案 | 2.00元 |
| 议案三 | 关于发行公司债券的议案 | 3.00元 |
| 1 | 发行规模 | 3.01元 |
| 2 | 关于向公司股东配售的安排 | 3.02元 |
| 3 | 债券票面金额和发行价格 | 3.03元 |
| 4 | 债券品种及期限 | 3.04元 |
| 5 | 债券利率及确定方式 | 3.05元 |
| 6 | 募集资金用途 | 3.06元 |
| 7 | 发行方式 | 3.07元 |
| 8 | 发行对象 | 3.08元 |
| 9 | 担保方式 | 3.09元 |
| 10 | 承销方式 | 3.10元 |
| 11 | 决议有效期 | 3.11元 |
| 12 | 发行债券的上市与场所 | 3.12元 |
| 议案四 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 | 4.00元 |
| 议案五 | 关于公司债券的偿债保障措施的议案 | 5.00元 |
（4）输入买入数量
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应委托数量 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；
5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月25日15：00至2012年11月26日15：00期间的任意时间。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
5、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、会议登记方法
1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年11月24日上午8：30—11：00，下午1：30—5：00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：311215。
4、联系电话：0571－82872991、0571－82871858（传真）。
5、联系人：章八一先生、祝盈小姐。
六、其他事项
1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
4、会务常设联系方式：
联系人：章八一先生、祝盈小姐
电话号码：0571－82872991
传真号码：0571－82871858
电子邮箱：zqb@etransfar.com
特此通知。
浙江传化股份有限公司董事会
2012年11月10日
股东登记表
截止2012年11月19日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司2012年度第四次临时股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
截止2012年11月19日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席浙江传化股份有限公司2012年度第四次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。
| 表决事项 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 议案一：关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案 | |||
| 议案二：关于符合发行公司债券条件的议案 | |||
| 议案三：关于发行公司债券的议案 | |||
| 1、发行规模 | |||
| 2、关于向公司股东配售的安排 | |||
| 3、债券票面金额和发行价格 | |||
| 4、债券品种及期限 | |||
| 5、债券利率及确定方式 | |||
| 6、募集资金用途 | |||
| 7、发行方式 | |||
| 8、发行对象 | |||
| 9、担保方式 | |||
| 10、承销方式 | |||
| 11、决议有效期 | |||
| 12、发行债券的上市与场所 | |||
| 议案四：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 | |||
| 议案五：关于公司债券的偿债保障措施的议案 |
本委托书的有效期为 。
法人股东盖章： 自然人股东签名：
法定代表人签字： 身份证号：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-061
浙江传化股份有限公司关于终止公司
股票期权激励计划（草案修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年11月9日，浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》，一致同意终止实施公司股票期权激励计划（草案修订稿），并注销已授予的股票期权2,080万份。
一、股权激励计划实施情况
1、公司于2011 年1月11日分别召开公司第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年7月5日召开公司第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议对《公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《公司股票期权激励计划》）；公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
3、《公司股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年7月21日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2011年7月21日召开第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为2,310万股，其中本次授予的股票期权数量调整为2,080万股，预留部分股票期权数量调整为230万股，行权价格为9.18元。
注：由于公司根据2010年度股东大会决议实施了以2010年年末总股本24,399万股为基数，向全体股东每10股派0.5元，并向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案，因此，公司的总股本由24,399万股调整为48,798万股，本次股权激励授予的股票期权数量相应调整为2,310万股，其中预留股份相应调整为230万股，授予价格由18.40元调整为9.18元。
5、公司2011年7月21日召开公司第四届董事会第十三次（临时）会议，会议决定授予公司37位激励对象合计2,080万份股票期权，授权日为2011年7月22日。
二、关于终止股票期权激励计划的原因说明
自2011年7月6日披露了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》以来，公司面临的宏观环境和所处的行业状况均发生了较大变化。2011年度公司经营业绩较预期有所下降，未达到第一个行权期行权条件，预计2012年仍无法完成行权条件。另外，由于受实体经济影响，国内资本市场持续萎靡，股指不断创出新低。目前公司股价低于行权价格，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。鉴于以上原因，公司董事会决定终止该次股票期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权。
三、已授予股票期权的处理措施及后续安排
公司董事会依据2012年第四次临时股东大会的授权，经审慎探讨后，决定终止本次公司股票期权激励计划（草案修订稿），注销全部37名激励对象已获授的全部股票期权2,080万份。
公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励计划的可能性，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动公司核心层的积极性、创造性，达到预期的激励效果，促进公司持续、健康的发展。
四、终止实施及注销股票期权对公司的影响
《企业会计准则讲解2010》规定，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
财政部会计司于2011年12月31日印发的《关于做好执行企业会计准则的企业2011年年报监管工作的通知》（财会[2011]25号）对上述会计处理原则再次予以了强调：“企业应当根据国家有关规定实行股权激励，不得随意变更股份支付协议中确定的相关条件。在等待期内如果取消了授予的权益性工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理。”
根据上述规定，公司若于2012年度取消股票期权激励计划，相关激励费用应做如下会计处理：
公司在等待期内取消了第三期、第四期所授予的权益工具，应将取消作为加速可行权处理，尚未确认的经考核后方满足行权条件的激励费用，原应在剩余等待期内确认，现应计入2012年度损益，金额为2,014.76万元。
公司取消本次股票期权激励计划后，累计应确认的激励费用为3,458.74万元(其中：2011年度745.99万元，2012年度2,712.75万元)。
五、独立董事意见
公司自推出股权激励计划以来，内外部环境均发生了较大变化，公司股价低于行权价格，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果，鉴于此，公司董事会决定终止该次股票期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权，我们同意公司董事会的决定。
公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司股票期权激励计划（草案修订稿）的要求，终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
由于公司股权激励计划推出以来，公司内外部环境均发生了较大变化，激励计划将无法达到预期的激励效果，公司终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。终止股权激励计划并注销已授予股票期权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第二十二次（临时）会议决议；
3、关于终止公司股权激励计划（草案修订稿）的法律意见书；
4、关于终止公司股权激励计划（草案修订稿）的会计处理专项意见；
5、独立董事关于终止公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见；
6、公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2012年11月10日4