福建东百集团股份有限公司关于董事、监事辞职的提示性公告

2012-11-10 来源：上海证券报

证券代码：600693 股票简称：东百集团编号：临2012—021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会于近日收到公司董事长毕德才先生、董事徐海涛先生、董事崔正旭先生的书面辞职报告。公司董事长毕德才先生因身体原因，辞去本公司董事长、董事和董事会战略委员会委员职务；徐海涛先生和崔正旭先生均因自身原因，辞去本公司董事和董事会下设专门委员会委员职务。

根据《公司章程》及有关法律法规的规定，毕德才先生、徐海涛先生和崔正旭先生辞去董事长、董事职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。此次董事辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，尽快选举产生新任董事。

公司监事会于2012年11月2日收到公司监事王一欣递交的书面辞职报告，王一欣因个人原因，请求辞去公司第七届监事职务。公司监事会接受王一欣的辞职请求，但根据法律法规及《公司章程》规定，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前原监事应依照法律，行政法规和本章程的规定履行监事职务。

本公司董事会和监事会对毕德才先生、徐海涛先生、崔正旭先生、王一欣女士任职期间为公司董事会和监事会所做工作表示衷心的感谢！

特此公告。

福建东百集团股份有限公司

董事会

2012年11月9日

证券代码：600693 股票简称：东百集团编号：临2012—022

福建东百集团股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

福建东百集团股份有限公司 (以下简称：公司) 第七届董事会第十次会议通知于2012年10月31日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式于2012年11月9日在公司本部召开。本次董事会由公司副董事长魏立平先生主持，应参会董事五人，实参会董事五人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

一、经会议审议通过如下议案：

1、《关于公司董事会增补董事、独立董事的议案》

公司董事长毕德才先生因身体原因，辞去本公司董事长、董事和董事会战略委员会委员职务；徐海涛先生和崔正旭先生均因自身原因，辞去本公司董事和董事会下设专门委员会委员职务。经第七届董事会推荐，公司董事会提名委员会提名，同意推荐彭瑞涛女士、宋克均先生、刘夷先生为公司第七届董事会董事候选人，顾琍琍女士为第七届董事会独立董事候选人。各位董事、独立董事候选人简历附后（排名不分先后），表决结果如下：

序号候选人姓名担任职务同意（票）反对（票）弃权（票）
1 彭瑞涛董事 5 0 0
2 宋克均董事 5 0 0
3 刘夷董事 5 0 0
4 顾琍琍独立董事 5 0 0

2、《关于修订公司章程的议案》

为加强上市公司治理、建立全面的企业内控体系，现将《公司章程》相应条款做如下变更（增修部分以黑体列示）。

（1）原公司章程第四章第一节第三十八条修订如下：

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事及高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

（2）原公司章程第四章第一节第四十三条修订如下：

第四十三条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会，采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；（二）重大资产重组；（三）公司以超过当次募集资金金额10％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）股权激励计划；（五）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠本公司债务；（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七）根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求应提供网络投票方式的事项。

（3）原公司章程第五章第二节第一百一十四条修订如下：

第一百一十四条上市公司发生的交易，包括但不限于对外投资、购买出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托管理等事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于上述交易事项未达到提交股东大会审议标准的，公司应组织企业内部相关部门或外部的中介机构对项目进行研究分析，提供可供决策的可行性报告，报董事会批准后实施。

表决情况：同意5票；反对0票、弃权0票。

上述第1、2项议案尚需提交股东大会审议。

3、《关于调整公司管理层授权权限的议案》

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于增加公司管理层部分授权权限的议案》，为完善上市公司治理，加强公司内控管理，现对公司管理层授权权限重新调整如下：

在董事会授权权限内，经公司总裁例会讨论决定，公司总裁在公司资金、资产运用等事项的权限如下：

（1）根据公司经营需要有权决定年度累计不超过人民币2000万元的现有门店更新改造及工程装修事项；

（2）根据公司经营需要有权决定年度累计不超过人民币1000万元的公司对外投资事项，包括购买、出售、置换资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利）；对外股权投资等；但对外担保、资产抵押、对外借款、委托理财、证券投资除外。

（3）以上事项若涉及关联交易，应按关联交易相关规定办理。

（4）根据法律及《公司章程》规定应由董事会授权的其他事项。

表决情况：同意5票；反对0票、弃权0票。

4、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》（详见同日公告）

表决情况：同意5票；反对0票、弃权0票。

二、独立董事意见

福建东百集团股份有限公司第七届董事会第十次会议于2012年11月9日以传真方式召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第七届董事会第十次会议，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、本次提名的非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《公司章程》和公司相关规定的要求，提名程序和表决结果合法、有效。

2、本次提名的非独立董事候选人彭瑞涛女士、宋克均先生、刘夷先生任职资格合法，均不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

3、公司独立董事候选人顾琍琍女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备独立董事资格。

4、同意公司第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，并同意将本议案提交股东大会审议。

特此公告。

福建东百集团股份限公司

董事会

2012年11月9日

附件 1:董事候选人简历

彭瑞涛，女，1975年7月出生，中共党员，上海交通大学工业外贸专业工学士；历任深圳国际信托投资有限责任公司国际金融部、信托部高级业务经理，深圳市深国投商业投资有限公司助理总经理，深圳嘉德深国投商业咨询管理有限公司集团副总经理，深圳格瑞企业管理咨询有限公司集团副总裁，深圳深国投商置商业管理有限公司常务副总裁，深圳创东方投资有限公司合伙人、副总裁；现任深圳市博睿财智控股有限公司副总裁，峰岹科技（深圳）有限公司首席运营官。彭瑞涛女士最近五年内不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

宋克均，男，1965年9月出生，本科学历，审计师。历任福建中福实业股份有限公司（原福建昌源投资股份有限公司）财务总监、代理董秘，现任福建中联房地产开发集团有限公司审计管理中心总经理。宋克均先生最近五年内不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

刘夷，男，1978年5月出生，大专学历，在读工商管理硕士，经济师。历任福建东百集团股份有限公司投资管理部经理、财务管理部经理、业务管理部经理，现任福建中联房地产开发集团有限公司董事长助理。刘夷先生最近五年内不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

附件2：独立董事候选人简历

顾琍琍，女，1948年11月出生，高级会计师。历任福州变压器厂财务科长、福州电冰箱公司财务总监、福州市电子工业局财务处长、福州华京地产公司副总经理兼财务总监、福建东建集团财务总监、福州财会学会常务理事。顾琍琍女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备独立董事的资格。

证券代码：600693 股票简称：东百集团编号：临2012—023

福建东百集团股份有限公司

关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示

●会议召开时间：2012年11月26日上午九点三十分；

●会议召开地点：福州市八一七北路84号东百大厦18层会议室；

●会议方式：现场表决。

福建东百集团股份有限公司 (以下简称：公司) 第七届董事会第十次会议于2012年11月9日在东百大厦18楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司召开2012年第一次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：

(一) 召开会议基本情况

1、会议召集人：福建东百集团股份有限公司董事会；

2、会议日期：2012年11月26日上午九点三十分；

3、会议地点：福州市八一七北路84号东百大厦18层会议室；

4、会议方式：现场表决。

(二) 会议审议事项

1、《关于公司董事会增补董事、独立董事的议案》

本议案内容已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，董事会决议公告刊登于2012年11月10日的上海证券报、中国证券报、证券日报及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。

2、《关于公司监事会补选监事的议案》

本议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，监事会决议公告刊登于2012年11月10日的上海证券报、中国证券报、证券日报及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。

3、《关于修订公司章程的议案》

本议案内容已经公司第七届董事会第八次、第十次会议审议通过，董事会决议公告刊登于2012年8月8日、2012年11月10日的上海证券报、中国证券报、证券日报及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。

4、《关于制定公司2012-2014年分红回报规划的议案》

本议案内容已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，董事会决议公告刊登于2012年8月8日的上海证券报、中国证券报、证券日报及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。

公司2012年第一次临时股东大会会议资料将于2012年11月16日全文刊登在上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。

(三) 会议出席对象

1、截止2012年11月19日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的中介机构相关人员。

(四) 登记方法

1、登记手续

(1) 法人股东持营业执照复印件(需盖公章)、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

(2) 个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东账户卡以及代理人本人身份证办理登记手续；

(3) 异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年11月23日上午9:30—11:30,下午3:00—5:00。

3、登记地点：福州市817北路84号东百大厦18层东百集团董事会办公室。

(五) 其他事项

1、会期半天，与会者食宿、交通费自理。

2、联系电话：0591---87531724

传真：0591---87531804

邮编：350001

特此公告。

福建东百集团股份有限公司

第七届董事会

2012年11月9日

附：授权委托书参考格式

授权委托书

本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托先生(女士) （身份证号码：）作为本公司/本人的代理人出席福建东百集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

委托人名称或姓名委托人身份证号码（法人股东填写营业执照注册号码）
委托人股东帐号委托投票的股份数量
委托事项
会议审议事项同意反对弃权

1
《关于公司董事会增补董事、独立董事的议案》彭瑞涛
宋克均
刘夷
顾琍琍
2 《关于公司监事会补选监事的议案》
3 《关于修订公司章程的议案》
4 《关于制定公司2012-2014年分红回报规划的议案》
委托期限自本委托书签署之日起至公司2012年第一次临时股东大会会议结束时止。
上述增补公司董事、独立董事和监事的议案采取记名累积方式投票表决。
委托人（自然人股东签字、法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人联系方式：委托日期：年月日

注：授权委托书剪报、复印均有效。

证券代码：600693 证券简称：东百集团编号：临2012-024

福建东百集团股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建东百集团股份有限公司第七届监事会第八次会议于2012年11月9日以传真方式召开。本次监事会由公司监事长施敏秀女士主持，会议应到监事3人，实到3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经会议审议通过了以下决议：

审议通过了关于公司监事会补选监事的议案。本监事会于2012年11月2日收到公司监事王一欣递交的书面辞职报告。王一欣因个人原因，请求辞去公司第七届监事职务。

监事会接受王一欣的辞职请求，根据法律法规及《公司章程》规定监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选的监事就任前原监事应依照法律，行政法规和本章程的规定履行监事职务。

为了保证监事会的正常运行，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经与会监事审议同意股东推荐林越为公司第七届监事会监事候选人（个人简历附后），并提交东百集团2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

福建东百集团股份有限公司

监事会

二O一二年十一月九日

附：简历

林越，男，1946年6月出生，毕业于清华大学动力机械系，本科学历，高级经济师。历任：福州电线厂厂长、福州市经委主任、香港华榕集团有限公司董事长兼总经理、福州百华房地产开发有限公司副董事长，现任福建中联房地产开发集团有限公司副董事长。林越先生最近五年内不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：600693 股票简称：东百集团编号：临2012—025

福建东百集团股份有限公司关于公司实际控制人增资及工商变更

等相关手续办理完毕的提示性公告

近日，本公司董事会收到姚建华先生、深圳市博睿财智控股有限公司通知：

姚建华先生、深圳市博睿财智控股有限公司对深圳钦舟实业发展有限公司进行的增资工作已于近日完成，工商变更等相关手续业已办理完毕。至此，姚建华先生持有及通过深圳市博睿财智控股有限公司间接持有东百集团的股份数量合计为72,326,739股，占上市公司总股本的21.08%，为上市公司的实际控制人。

特此公告。

福建东百集团股份有限公司

董事会

2012年11月9日

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