证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2012-030

  广晟有色金属股份有限公司

  关于对上市公司股东、关联方以及上市公司

  承诺履行情况进行专项披露补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2012年10月22日，中国证监会海南监管局下发了《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项披露的通知》（海南证监函〔2012〕251号），根据该通知的要求和统一部署，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广晟有色”）对公司股东、关联方以及上市公司所做的承诺事项进行了认真梳理和自查，现将有关情况披露如下：

  一、公司股东及其关联方尚未完全履行的承诺事项

  （一）2007年12月11日，公司（前身为“海南广晟有色股份有限公司”）董事会通过重大资产置换的议案，当时潜在控股股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“广晟有色金属集团”）及其实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）分别做出了：

  1、关于“五分开”的承诺函；

  广晟公司、广晟有色金属集团将维护广晟有色的独立性，保证广晟有色人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

  2、关于避免同业竞争的承诺函；

  （1）广晟公司、广晟有色金属集团将以广晟有色作为稀土、钨矿的开采、冶炼和销售的发展平台；

  （2）广晟公司、广晟有色金属集团将不会直接或间接从事与广晟有色构成竞争的业务；如有任何商业机会可从事、参与可能与广晟有色所从事的业务构成竞争的业务，广晟公司、广晟有色金属集团将就上述商业机会通知广晟有色。在通知中所指定的合理期间内，广晟有色做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则广晟公司、广晟有色金属集团放弃该商业机会；如果广晟有色不予答复或者给予否定的答复，则被视为广晟有色放弃该业务机会。

  （3）除作为财务投资者外，广晟公司、广晟有色金属集团将不投资于任何可能与广晟有色所从事业务构成竞争的业务；

  （4）如广晟公司、广晟有色金属集团在认为条件恰当时继续收购其他与广晟有色直接或间接产生同业竞争的业务时，广晟公司、广晟有色金属集团将会采取措施防止实质性竞争的发生。

  （5）如违反以上承诺导致广晟有色遭受损失，广晟公司、广晟有色金属集团将向广晟有色进行充分赔偿。

  广晟公司、广晟有色金属集团并承诺促使其控制的企业及其关联方、实际控制人遵守上述（1）-（5）项承诺，从根本上避免和消除侵占广晟有色的商业机会和形成同业竞争的可能性。

  3、关于规范关联交易的承诺；

  广晟公司及所控制的企业与广晟有色之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，广晟公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照广晟有色公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害广晟有色及其他股东的合法权益。

  上述承诺事项于2008年9月2日对外披露（详见《收购报告书》、《向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书》）。

  （二）2011年1月25日，广晟有色金属集团与其控股股东广晟公司签署了《广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》，广晟有色金属集团将其所持有的本公司124,760,000 股股份无偿划转给广晟公司。广晟公司做出以下承诺：

  1、关于“五分开”的承诺；

  承诺在作为上市公司控股股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

  2、关于与广晟有色金属股份有限公司避免和消除同业竞争

  的承诺；

  （1）本公司与广晟有色不存在同业竞争情形。

  （2）在本公司作为广晟有色实际控制人期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与广晟有色构成同业竞争的活动。

  （3）本公司从第三方获得的商业机会如果属于广晟有色主营业务范围之内的，则本公司将及时告知广晟有色，并尽可能地协助广晟有色取得该商业机会。

  （4）本公司不以任何方式从事任何可能影响广晟有色经营和发展的业务或活动，包括：

  ①利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广晟有色的独立发展；

  ②)在社会上散布不利于广晟有色的消息；

  ③利用对广晟有色控股施加不良影响，造成广晟有色高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

  ④从广晟有色招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

  ⑤捏造、散布不利于广晟有色的消息，损害广晟有色的商誉。

  （5）如违反以上承诺导致广晟有色遭受损失，广晟公司将向广晟有色进行合理赔偿。

  3、关于减少和规范与广晟有色金属股份有限公司关联交易的承诺；

  在作为广晟有色控股股东期间，将尽可能避免和减少与广晟有色之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)以及广晟有色章程等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，承诺不通过关联交易损害广晟有色及其他股东的合法权益。

  4、广晟公司关于为广晟有色金属集团在收购广晟有色过程中所做出的各项承诺承担连带责任之承诺。

  对于广晟有色金属集团在收购、重组广晟有色过程中所做出的各项承诺（包括但不限于广晟有色金属集团在股权分置改革中作出的股份限售承诺）涉及的义务和责任，由本公司承担连带责任。

  上述承诺事项于2011年6月29日对外披露（详见《收购报告书》）。

  二、未完全履行承诺的具体事宜及解决方案

  （一）广晟公司全资子公司中国冶金进出口广东公司持有德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）78%股份,绝对控股。德庆兴邦与广晟有色构成同业竞争。广晟公司曾支持敦促广晟有色及德庆兴邦妥善解决同业竞争一事。广晟有色近几年也曾数次研究收购德庆兴邦股权一事，但由于当时德庆兴邦经营业绩、环保核查等一系列问题难以满足上市公司并购的基本条件，始终未能实现实质性推进。广晟公司支持广晟有色在不违反广大股东利益及不违反相关规则的前提下，尽快有效解决同业竞争问题。

  （二）广晟有色与原控股股东广晟有色金属集团在业务、资产、财务等方面基本做到了独立分开。但由于历史原因，广晟有色与广晟有色金属集团确实还存在部分合署办公的情形，部分机构、部分人员还未完全分开，公司正积极研究解决方案，同时正在落实新的办公楼有效解决合署办公问题，预计将于2013年6月前落实具体情况。

  （三）关联交易事项

  公司恢复上市至今，曾发生过产品购销、股权收购、委托管理等关联交易事项，执行前均经过董事会或股东大会审议表决通过，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事对交易事项发表了独立意见，不存在损害广晟有色及其他股东的合法权益的情形。今后公司将在日常关联交易过程更加规范运作，确保公司和全体股东的利益。

  三、其他事宜

  （一）广东省稀土产业集团情况

  广东省稀土产业集团系广东省委、省政府批准决定以广晟公司为主体组建的大企业集团，企业集团不具有企业法人资格。广东省稀土产业集团成立的背景已在相关媒体上公布。广东省稀土产业集团确实与广东稀土资源地市签订了开发合作协议、参股了包头稀土产品交易平台。广东省稀土产业集团是依据国家产业政策，按广东省政府办公厅发布的《关于推进我省稀土行业整合的意见》，为进一步规范广东省内稀土资源的开发与利用，在广东省政府相关职能部门的牵头下，与广东稀土资源地市签订了开发合作协议；广东省稀土产业集团从南北稀土战略合作出发参股了包头稀土产品交易，仅是参与轻稀土交易平台。目前，在实际经营业务中，广东省稀土产业集团不存在与上市公司同业竞争。

  （二）托管企业情况

  1、清远嘉禾稀有金属有限公司

  清远嘉禾稀有金属有限公司系我公司托管企业，目前我公司与原控股股东广晟有色金属集团并列为嘉禾公司第一大股东（分别持有其30.5%股份），自然人股东彭远海持股12%、蔡捷持股12%、胡英俊持股12%、邱姗姗持股3%。为避免同业竞争,该公司由我公司委托管理,在经营决策、日常经营活动中，我公司已全面行使委托管理权力，并同时享有股东的相关权益。清远嘉禾近期已经通过环保核查，广晟有色将在条件成熟时尽快与广晟有色金属集团商洽有关收购事宜。

  2、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司

  河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司系我公司托管企业，目前公司原控股股东广晟有色金属集团持股80％，深圳市广华集团有限公司持股20％。为避免同业竞争, 我公司已通过协议进行委托管理,在经营决策、日常经营活动中，我公司已全面行使委托管理权力。目前古云矿的主要工作为推进矿山扩界，但环境评审工作、环保核查等一系列重要事项尚未完成，且由于原有储量逐年消耗，新增扩界仍未批复之前，上市公司收购尚存在一定难度。

  3、广东梅州稀土产业园

  广东梅州稀土产业园区建设中，公司原控股股东广晟有色金属集团主要是园区规划、招商引资，广晟有色金属集团与上市公司不存在同业竞争现象。在符合上市公司广晟有色投资方向的条件下，广晟有色可在园区内通过项目建设、合资合作等方式推进稀土产业链发展。具体项目的推进，公司将严格根据信息披露的要求，及时披露相关信息。

  四、备查文件

  1、海南证监局《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项披露的通知》（海南证监函〔2012〕251号）

  2、海南证监局《关于广晟有色金属股份有限公司同业竞争和独立性问题的问询函（海南证监函）〔2012〕237号》

  3、广东省广晟资产经营有限公司《关于广晟有色金属股份有限公司同业竞争和独立性问题答复的函（广晟函）〔2012〕28号》

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一二年十一月九日