证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-035号

  天士力制药集团股份有限公司召开2012年第三次临时股东大会的再次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2012年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《第五届董事会第4次会议决议公告暨召开2012年第三次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会；

2、会议时间：

（1）现场会议时间：2012年11月15日（星期四）下午15：00；

（2）网络投票时间：2012年11月15日（星期四）9：30－11：30、13：00－15：00。

3、股权登记日：2012年11月9日

4、现场会议召开地点：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司会议室

5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

2.关于修改《公司章程》个别条款的议案；

3.关于张雁灵先生担任公司独立董事的议案。

三、会议出席对象

1、截止2012年11月9日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、现场会议参加办法

1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

2、登记时间：2012年11月12日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人： 赵颖、巫弘罡

联系电话：022-26736999 022-26736223

传真：022-26736721

地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部

4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

五、网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年11月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

2、投票代码及投票简称：

投票代码：738535 投票简称：天士投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.00元代表议案三，以3.01元代表议案三中的事项1，3.02元代表议案三中的事项2，以4.00元代表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报 价格	同意	反对	弃权
1	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	1.00	1 股	2 股	3 股
2	关于修改《公司章程》个别条款的议案；	2.00	1 股	2 股	3 股
3	关于张雁灵先生担任公司独立董事的议案。	3.00	1 股	2 股	3 股

4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票示例

投资者对议案一《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	1元	1 股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

6、投票注意事项

（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

天士力制药集团股份有限公司

2012年11月12日

天士力制药集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
2	关于修改《公司章程》个别条款的议案
3	关于张雁灵先生担任公司独立董事的议案