证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2012-035

  中国铁建股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示

  ● 会议召开时间：2012年12月28日（星期五）上午9：00

  ● 会议召开地点：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

  ● 会议投票方式：现场记名投票

  ● 股权登记日：2012年11月27日（星期二）

  ● 是否提供网络投票：否

  本公司第二届董事会第十六次会议决定召开本公司2012年第二次临时股东大会，现将相关事宜通告如下：

  一、会议基本情况

  1．召集人：本公司董事会

  2．会议召开时间：2012年12月28日（星期五）上午9：00

  3．会议召开地点：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦

  4．会议投票方式：现场记名投票

  二、会议审议事项

  特别决议案:

  1. 关于修订《中国铁建股份有限公司章程》有关现金分红条款的议案

  2. 关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案

  3. 关于增加中国铁建股份有限公司中期票据和短期融资券注册发行额度的议案

  以上三项议案内容详见附件一、附件二、附件三。

  三、会议出席/列席对象

  1．本公司股东

  截至2012年11月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东（本公司的H股股东另行通知）。

  2．如本公司股东因故不能亲自出席现场会议，可以书面委托代理人参加，该代理人不必是公司股东。2012年第二次临时股东大会授权委托书范本详见本公告附件四。

  3．公司董事应出席2012年第二次临时股东大会，公司监事、高级管理人员和公司的外部审计师应列席2012年第二次临时股东大会。

  4．公司聘请的见证律师等相关人员应列席2012年第二次临时股东大会。

  四、股东出席回复与出席登记

  1．出席回复

  拟出席2012年第二次临时股东大会的股东应于2012年12月7日（星期五）前在办公时间（工作日上午8：00-12：00,下午1：30-5：30）将出席会议的书面回复以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司。股东出席回复范本详见本公告附件五。

  2．出席登记

  拟出席2012年第二次临时股东大会会议的股东应于2012年12月27日（星期四）在办公时间（上午8：00-12：00,下午1：30-5：30）到本公司董事会秘书局办理出席登记手续。异地股东（北京地区以外的股东）也可用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2012年12月27日）。

  拟出席会议的自然人股东办理出席登记时,应持本人有效身份证件和股票账户卡；委托代理人办理出席登记时,应持本人有效身份证件和股东授权委托书。

  拟出席会议的法人股东的法定代表人办理出席登记时,应持本人有效身份证件、法定代表人身份证明和持股凭证；委托代理人办理出席登记时,应持委托代理人有效身份证件和股东授权委托书。

  股东授权委托书至少应当在2012年第二次临时股东大会召开前二十四小时前备置于下述联系地址。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和股东授权委托书同时备置于下述联系地址。

  股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。

  3．会议联系方式

  地址：北京市海淀区复兴路40号东院

  邮编：100855

  部门：中国铁建股份有限公司董事会秘书局

  联系人： 何珊 赫东娜

  电话：010-52688600

  传真：010-52688302

  五、其他事项

  1、本次会议预计半天。

  2、出席本次会议的股东食宿费及交通费自理。

  六、备查文件目录

  1．中国铁建股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

  2．中国铁建股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  二○一二年十一月十二日

  附件一：

  关于修订《中国铁建股份有限公司章程》

  有关现金分红条款的议案

  各位股东及股东代表：

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发［2012］101号）要求，公司结合实际情况，对《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第254条进行了修订，并在254条后新增3条内容，修订内容附后。

  建议授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据中国政府有权部门的要求进行文字性修改）。

  以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审核通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。

  中国铁建股份有限公司董事会

  《中国铁建股份有限公司章程》修正案

  一、修订第二百五十四条

  原文为：

  第二百五十四条 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

  公司可以下列形式（或同时采取两种形式）进行利润分配：

  （一）现金；

  （二）股票。

  公司在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，进行适当比例的现金分红。

  修改为：

  第二百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  二、在第二百五十四条后新增如下三条内容：

  第二百五十五条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。

  特殊情况是指：

  1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第二百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：

  1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。如果公司未按《公司章程》规定的分红政策进行现金分红，或者出现不能进行分红的特殊情况，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  2.公司因前述第二百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第二百五十七条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  附件二：

  关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案

  各位股东及股东代表：

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）要求，公司拟定了《中国铁建股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》（附后）。

  以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。

  中国铁建股份有限公司董事会

  中国铁建股份有限公司

  未来三年(2012-2014年)股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）精神及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，拟定公司股东回报规划如下:

  一、制定股东回报规划考虑因素

  公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司发展实际情况、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  二、股东回报规划的制定原则

  公司根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划。

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。

  三、未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。

  特殊情况是指：

  （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  （2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

  3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  4、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。如果公司未按《公司章程》规定的分红政策进行现金分红，或者出现不能进行分红的特殊情况，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  5、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  四、调整既定三年回报规划的决策程序

  因公司外部经营环境、自身经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司可对股东回报规划提出调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司情况及股东的意见，确定下一时段的股东回报规划。

  2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

  附件三：

  关于增加中国铁建股份有限公司

  中期票据和短期融资券注册发行额度的议案

  各位股东及股东代表：

  为了保证公司生产经营活动的资金需求，筹集公司投资、拟建、在建项目所需资金,降低公司融资成本,拟增加公司中期票据、短期融资券注册发行额度。

  现将有关增加注册发债额度情况汇报如下：

  一、现有额度情况

  （一）已通过股东大会批准及发行情况

  1. 2010年年度股东大会审议通过《关于公司发行中期票据的议案》，同意公司发行本金余额不超过人民币225亿元的中期票据，决议自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。目前公司已发行中期票据余额125亿元。

  2. 2010年年度股东大会审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公司发行本金余额不超过人民币150亿元的短期融资券，决议自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。目前公司已发行短期融资券余额100亿元。

  （二）可增加的额度情况

  根据证券法和现行债券发行制度的有关规定，中期票据和短期融资券最高注册发行额度按公司最近一期经审计的财务报告净资产40%确定。

  公司2010年年度股东大会审议通过的中期票据、短期融资券注册发行额度是按照公司2010年年度经审计的财务报告所述净资产40%决定的。2011年以来，由于净资产的增加，以2012年6月30日财务报告的净资产计算，公司中期票据和短期融资券的注册发行额度均可增加至约270亿元。

  二、增加额度的目的

  为了优化公司债务融资结构，降低企业融资成本，保证公司已实施投资项目和正在跟踪拟投资的项目融资需求，最大限度利用好注册发行额度，拟建议随公司每期经审计的财务报告净资产的增加而调增中期票据和短期融资券注册发行额度。

  三、提请审议事项

  (一)同意公司在中国银行间市场交易商协会注册发行余额不超过公司每期经审计的财务报告所述净资产40%的中期票据，随公司净资产的增减自动调整注册发行余额上限，有效期为36个月（自股东大会批准之日起），募集资金主要用于公司补充营运资金及公司投资项目的资本开支。每笔中期票据注册额度在中国银行间市场交易商协会接受注册之日起两年内，可以一次注册分期发行，期限最长不超过15年。

  (二)同意公司在中国银行间市场交易商协会注册发行余额不超过公司每期经审计的财务报告所述净资产40%的短期融资券，随公司净资产的增减自动调整注册发行余额上限，有效期为36个月（自股东大会批准之日起），募集资金主要用于公司补充营运资金。每笔短期融资券注册额度在中国银行间市场交易商协会接受注册之日起两年内，可以一次注册分期发行，期限最长不超过1年。

  （三）发行的授权事项

  授权公司董事长或董事长授权的其他人士在上述中期票据和短期融资券注册发行事项范围内，全权决定和办理与发行有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率；签署必要的文件，包括但不限于公司发行中期票据和短期融资券的请示、募集说明书、承销协议和各种公告；办理必要的手续，包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续，以及采取其他必要的行动。

  以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。

  中国铁建股份有限公司董事会

  附件四：

  中国铁建股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会股东授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中国铁建股份有限公司2012年第二次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  如委托人未做指示的，受托人是否可按照自己的意思表决： 是 否

  委托人签章：

  （如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

  委托人身份证号\营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期：

  （注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  附件五：

  中国铁建股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会股东出席回复表

  ■

  注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。