第五届董事会第十三次临时会议
决议公告
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2012—047
河南平高电气股份有限公司
第五届董事会第十三次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十三次临时会议于2012年10月19日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2012年11月9日以通讯方式召开，会议应到董事六人，实到魏光林、李文海、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦等六人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
二、会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字[2012]第2641号《关于河南平高电气股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。《河南平高电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过32,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
4、发行对象及认购方式
发行对象为平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）。本次非公开发行采取资产认购、债权认购及现金认购相结合的方式。其中：资产认购部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产；债权认购部分为平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款。
5、定价原则
本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2012年11月12 日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.31元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
6、募集资金投向
本次非公开发行股份的数量预计不超过32,000万股，其中：部分股份由平高集团以其持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产认购，资产作价预计不超过90,000万元；部分股份由平高集团以140,000万元现金认购，用于平高电气天津智能真空开关科技产业园项目及补充公司流动资金；其余股份由平高集团以平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款3,305.5597万元认购。上述认股资产作价为预估值，最终将根据有权部门核准或备案的资产评估结果确定。
鉴于上述认股资产的审计、评估工作正在进行中，公司需在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、锁定期
平高集团本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事魏光林、李文海、庞庆平回避了对该议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本项议案需提请公司股东大会逐项审议批准，需经中国证监会核准后方可实施。
四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《河南平高电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事魏光林、李文海、庞庆平回避了对该议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
五、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于<公司2012年度非公开发行A股股票预案>的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制的《河南平高电气股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事魏光林、李文海、庞庆平回避了对该议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
六、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与公司控股股东平高集团签署附生效条件的《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》，全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事魏光林、李文海、庞庆平回避了对该议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
七、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议>的议案》
同意公司与公司控股股东平高集团签署附生效条件的《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》，全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事魏光林、李文海、庞庆平回避了对该议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
八、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票，公司控股股东平高集团认购股份不超过32,000万股，并与公司签署附生效条件的《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》和附生效条件的《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发行股份涉及重大关联交易。
《河南平高电气股份有限公司关于2012年度非公开发行股份涉及重大关联交易的公告》见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事魏光林、李文海、庞庆平回避了对该议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
九、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准平高集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司控股股东平高集团因认购本次非公开发行股份，导致其在公司持有的股份超过公司本次非公开发行股份后公司总股本的30%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定，平高集团符合免于以要约方式增持股份的条件，并且平高集团对认购平高电气本次非公开发行股票承诺自认购股份发行结束之日起三十六（36）个月内不以任何方式转让。经与会董事审议，同意董事会提请公司股东大会批准平高集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
关联董事魏光林、李文海、庞庆平回避了对该议案的表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
十、会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（七）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案需提请公司股东大会审议。
十一、会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》：
公司财务总监兼董事会秘书张浩义先生因工作变动的原因，不再担任公司财务总监职务，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司董事长魏光林先生提名，提名委员会审核和遴选，并经与会董事审议，同意聘任侯倩女士为公司财务负责人（简历如下）。
侯倩，女，1969年12月出生，中共党员，高级会计师，西安交通大学EMBA在读。历任平顶山高压开关厂财务处成本科科长、会计科科长，平高集团有限公司财务部部长，河南平高电气股份有限公司财务部部长、财务副总监。现任河南平高电气股份有限公司财务负责人
独立董事徐国政、孔祥云、李春彦对公司聘任财务负责人的议案发表了独立意见，独立意见见附件六。
十二、会议以六票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》
本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金相关资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
公司独立董事徐国政、孔祥云、李春彦就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，见附件。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2012年11月12日
附件：
独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断，我们对公司第五届董事会第十三次临时会议审议的关于聘任公司财务负责人的事项发表以下独立意见：
1、对侯倩女士的提名、聘任程序符合《公司法》、本公司《章程》等有关法律、法规的规定；
2、经审阅侯倩女士的履历等相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的不适合担任公司高级管理人员情况，侯倩女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定；
3、同意聘任侯倩女士为公司财务负责人。
徐国政、孔祥云、李春彦
2012年11月9日
河南平高电气股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会
第十三次临时会议有关议案的独立意见
作为河南平高电气股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们在认真审阅公司有关本次非公开发行股票的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行涉及的关联交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则，其交易价格合理、公允。
（三）本次非公开发行表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。
（四）本次非公开发行股票涉及的关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次非公开发行股票暨重大关联交易事项并同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。
徐国政、孔祥云、李春彦
2012年11月9日
证券代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2012-048
河南平高电气股份有限公司
关于2012年度非公开发行股份
涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量：本次非公开发行股票数量不超过32,000万股。
●本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2012年11月12日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.31元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
●发行对象：本次非公开发行的发行对象为河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“平高电气”）控股股东平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）。
●平高集团以资产、债权及现金相结合的方式认购。
●平高集团转让相关资产给平高电气，平高集团认购平高电气非公开发行股份后即被视为已支付了资产转让价款。
●鉴于本次发行对象为公司控股股东平高集团，根据相关规定，本次发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时回避表决。
●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案需公司股东大会非关联股东审议通过以及国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准。
●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟向控股股东平高集团非公开发行股份不超过32,000万股，平高集团拟采取资产、债权及现金相结合的方式进行认购。2012年11月9日，公司与平高集团签署附生效条件的《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》及附生效条件的《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》。
鉴于平高集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《河南平高电气股份有限公司章程》及《河南平高电气股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2012年11月9日召开的第五届董事会第十三次临时会议审议批准，有关关联董事回避表决。
（二）董事会表决情况
公司于2012年11月9日召开了第五届董事会第十三次临时会议，根据相关法律法规的规定，对相关议案进行表决时，关联董事魏光林、李文海、庞庆平回避了表决，由非关联董事表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。根据公司章程及有关规定，本次非公开发行股票事宜需国务院国有资产监督管理委员会批准、本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）平高集团的基本情况如下：
公司名称：平高集团有限公司
注册地址：平顶山市南环东路22号；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：李永河；
注册资本：86,528.00万元
成立日期：1996年12月20日；
经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
（二）股权控制关系
截至目前，国家电网公司为平高集团的控股股东、实际控制人。国家电网公司是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。国家电网公司为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。平高电气、平高集团及国家电网之间的产权及控制关系结构图如下：
■
（三）财务状况
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2012]第2781号审计报告，平高集团2011年简要财务会计报表如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表的主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
■
三、本次交易标的基本情况
本次公司向平高集团非公开发行股份的数量预计不超过32,000万股，其中：部分股份由平高集团以其持有的为平高电气配套生产高压、超高压、特高压开关零部件相关经营性资产认购，资产作价预计不超过90,000万元；部分股份由平高集团以140,000万元现金认购，用于平高电气天津智能真空开关科技产业园项目及补充公司流动资金；其余股份由平高集团以平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款3,305.5597万元认购。上述认股资产作价为预估值，最终将根据有权部门核准或备案的资产评估结果确定。
（一）本次认股资产基本情况
本次认购股份资产主要包括平高集团为平高电气配套生产高压、超高压、特高压开关零部件涉及的经营性资产，含固定资产、在建工程、无形资产、存货、经营性应收应付款项，主要生产产品为金属结构件、数字化保护及控制设备、大功率弹簧机构、大型壳体、高端绝缘制品、精密冲压件、气液工程装置等。
（二）退税税款基本情况
根据财政部、国家发改委、海关总署、国家税务总局等相关规定，对国内企业为开发制造超、特高压输变电设备而进口的关键零部件所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退政策。含国有股东的公司制企业收到退税税款后，应在规定的期限内将所退税款转作国家资本金，由国有股东持有新增国家资本金所形成的股份。2008年1月1日起至2009年6月30 日期间，平高电气享有的退税税款额总计3,305.5597万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为平高电气审议相关议案的董事会决议公告日（2012年11月12日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.31元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若平高电气在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次认股资产的交易价格将以资产评估结果为依据。根据本公司的非公开发行股票的计划和安排，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对转让资产进行评估，评估基准日为2012年9月30日。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》的内容摘要：
1、协议主体及签订时间
甲方（发行人）：平高电气
乙方（认购人）：平高集团
签订时间：2012年11月9日
2、认购价格
甲方本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.31元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3、认购方式、认购数量
乙方采取以资产认购、债权认购及现金认购相结合的方式进行认购，认购数量不超过32,000万股。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、费用安排
所有由甲方委托的与本次非公开发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
乙方应当负责支付其所委托的与本次非公开发行有关的法律顾问、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。
5、认购股份的限售期
乙方认购的甲方新发股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、协议生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）经甲、乙双方依据其章程规定全部履行完为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
（2）国务院国资委批准甲方本次非公开发行股票方案，并由有权部门完成相关资产评估报告的核准或备案；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案；
（4）甲方股东大会同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股份。
7、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此受到的损失。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。由于不可抗力影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或其它电子形式通知另一方，并在十五（15）个工作日内提供不可抗力的证明。根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。
（二）《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》的内容摘要：
1、协议主体及签订时间
甲方：平高电气
乙方：平高集团
签订时间：2012年11月9日
2、目标资产
乙方同意转让给甲方的目标资产系平高集团持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产。
3、目标资产的定价原则
（1）本次交易目标资产的定价原则将根据市场化原则，并考虑多种因素后协商予以确定。该等因素包括但不限于目标资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构出具并经有权部门核准或备案的资产评估结果以及甲方A股股东的利益等。
（2）甲、乙双方同意，以具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具并经有权部门核准或备案的资产评估结果为依据，协商本次交易目标资产的交易价格。具体价格由甲、乙双方通过补充协议确定。
4、目标资产的价款
乙方以其所持有的目标资产认购甲方本次非公开发行A股的部分股份，甲方按《股份认购协议》向乙方发行股份后即视为已支付本次资产转让的全部价款。
5、转让资产的所有权转移
乙方目标资产中需办理权利变更登记手续的资产，其权利自变更登记手续完成时转移至甲方。
乙方目标资产中不需要办理权利变更登记手续的资产，其权利自资产交付时转移至甲方。若目标资产相关的经营性应收应付款项因第三方因素无法转移至甲方时，乙方有义务以等额现金出资；待上述第三方因素消除后，相关经营性应收应付款项将以资产交割审计日（即资产交割日当月月末）审计值为准转移至甲方。
6、过渡期安排
（1）双方同意自目标资产评估基准日（2012年9月30日）至目标资产交割日止的期间为过渡期。
（2）在过渡期内，目标资产产生的损益归乙方所有，相关义务和责任也由乙方承担。
（3）过渡期满，若目标资产交割审计日（即资产交割日当月月末）经审计的账面净值低于评估基准日经审计的账面净值，则乙方需要以现金向甲方补齐差额，计算公式为：差额=目标资产于交割审计日经审计的账面净值-目标资产评估基准日经审计的账面净值；若目标资产交割审计日经审计的账面净值高于评估基准日经审计的账面净值，则甲方需以现金将差额部分支付给乙方，计算公式为：差额=目标资产交割审计日经审计的账面净值-目标资产于评估基准日经审计的账面净值。
（4）乙方在过渡期内仍需以正常方式经营运作和管理目标资产，应当避免目标资产在过渡期内的财务状况、业务经营受到不利影响。
若发生下述可能对本次交易产生重大不利影响的情形，乙方应立即以书面方式通知甲方。该等情形包括但不限于：任何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的对乙方及其下属企业或其董事、监事、高级管理人员提起的诉讼、仲裁、调查或其它程序，或任何行政机关的批文或指示，或乙方任何重大资产的灭失或毁损。
（5）乙方承诺在过渡期内保持目标资产相关工作人员的稳定及连续性。
7、人员安排
（1）资产交割日后，与已交割目标资产相关的员工进入甲方的在册员工名单，随目标资产共同转移至甲方。
（2）在资产交割日前，目标资产相关员工劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由乙方处理与安置；自资产交割日起，目标资产相关员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由甲方继受与安置。因目标资产交割日以前的原因或变更劳动合同行为所产生的争议，由乙方负责解决并承担相应责任。
8、相关费用和税收
（1）在资产交割日前因目标资产的所有、运营、管理等产生的任何税项，不论该等税项的征收或缴税时间为交割日当天、之前或之后，均应由乙方承担；在资产交割日当天及其以后因目标资产的所有、运营、管理等产生的任何税项，不论该等税项的征收或缴纳时间为交割日当天、之前或之后，均应由甲方承担。
（2）为本协议的签署和本次交易的履行，双方各自聘请中介机构的专业服务费用由自行承担。
（3）因履行本协议所发生的税费，双方根据法律、法规及其他规范性文件的规定各自独立承担。
（4）因任何一方违约导致目标资产的转让增加额外的税费，由违约方承担。在一方违约的情况下，行政机关直接要求协议相对方缴纳额外税费的，协议相对方在缴纳有关税费后有权要求违约方赔偿全部损失。
9、协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次资产转让经甲、乙双方依据其章程规定履行完全部签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
（2）国务院国资委批准甲方本次非公开发行股票方案，并由有权部门完成相关资产评估报告的核准或备案；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案；
（4）甲方股东大会同意乙方免于以要约方式增持甲方非公开发行的股份。
10、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方不按照本协议约定的条款履行即视为违约，应承担相应的法律责任；当违约方出现相关法律规定的重大违约行为时，守约方有权依法解除本协议并要求违约方赔偿损失。
（2）如果本协议双方之间因履行本协议而发生争议，首先应通过友好协商的方式加以解决。如果在违约行为发生后60日内未能解决相关争议，则任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、顺应行业发展趋势，整合高压、超高压、特高压开关配套零部件供应链，形成核心产品、核心配套零部件、基础零部件专业门类齐全、分工合理、相互促进、协调发展的开关研发制造产业格局，有利于实现各业务板块的协同效应，提高公司盈利水平和竞争能力，促进公司长期健康稳定的发展。
2、作为国家电网开关业务的专业化运营平台，平高电气将凭借自身在产品智能化、环保化方面积累的技术、经验优势，以天津智能真空开关科技产业园项目为依托，向智能环保开关方向继续延伸，拓展新的利润增长点，并为未来产品全面向智能环保方向升级奠定基础，逐步探索并最终实现全电压等级智能开关产业化，抢占未来低碳经济竞争制高点。
3、通过本次非公开发行，平高电气将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，较大程度解决目前存在的关联交易问题，增强公司独立性。
4、完善公司财务结构，提高抗风险能力及债务融资能力，满足后续经营扩张对资金的需求，着眼公司长期发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次非公开发行后，公司一方面通过高压、超高压、特高压开关设备主机和配套产品产业链的整合，降低营运成本，增强产品质量把控能力，实现产品质量效益转型目标；另一方面通过建设天津智能真空开关科技产业园，紧抓产业发展方向，不断优化产品结构，为公司进一步做大做强奠定良好的基础。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行对公司整体财务状况带来积极影响。50,000万元募集资金用于补充流动资金，有效降低了公司财务风险，增强了公司持续经营能力。同时，公司总资产与净资产规模相应增加，资本结构得到优化，极大提升了公司后续的债务融资能力和空间。
3、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，产业链的整合、产品结构的优化将增强公司的整体业务实力，有助于各业务板块发挥协同效应，提高公司盈利水平，有助于公司实现“国际一流的开关设备和核心零部件专业制造企业”的战略目标。
4、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
七、独立董事意见
（一）本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行涉及的关联交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则，其交易价格合理、公允。
（三）本次非公开发行表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。
（四）本次非公开发行股票涉及的关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第十三次临时会议决议；
2.《河南平高电气股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案》；
3.《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》；
4.《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》；
5.独立董事关于河南平高电气股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议有关议案的独立意见。
特此公告
河南平高电气股份有限公司董事会
2012年11月12日
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 787,764.15 |
| 负债合计 | 515,966.86 |
| 所有者权益合计 | 271,797.29 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 65,259.07 |
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 306,257.82 |
| 营业成本 | 228,520.30 |
| 营业利润 | -9,514.75 |
| 净利润 | -732.43 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -2,157.49 |
| 项目 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,194.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,488.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,036.51 |
| 现金和现金等价物净增加额 | -31,684.09 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 73,311.40 |