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声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计机构的负责人、会计机构负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称： 2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券（简称“12蒙路债”）。
（二）发行总额：人民币壹拾伍亿元整（RMB1,500,000,000元）。
（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在存续期内第5年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（四）票面利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.90%(该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差1.50%确定，Shibor 基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在存续期前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.90%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向境内机构投资者协议发行相结合的方式。
（六）发行对象：
1、通过上海证券交易所向机构投资者协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（七）债券形式：实名制记账式企业债券。
（八）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
（九）债券担保：无担保。
释义
在本期债券募集说明书和募集说明书摘要中，除非上下文另有约定，下列词汇具有以下含义：
发行人：指内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司。
本期债券：指总额为15亿元的2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商/受托管理人：指西南证券股份有限公司。
偿债资金专户监管人：指兴业银行股份有限公司呼和浩特分行。
受托管理协议：指《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券受托管理协议》。
债券持有人会议规则：指《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。
偿债资金专户监管协议：指《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券承销团协议》。
交通运输部：指中华人民共和国交通运输部。
中央国债登记公司: 指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
实名制记账式：指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管债券的方式。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日和公休日）。
元：指人民币元。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《债券条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。
《通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［2008］7号）
高速公路：指专供汽车分向、分车道行驶并应全部控制出入的多车道公路。
一级公路：指供汽车分向、分车道行驶，并可根据需要控制出入的多车道公路。
二级公路：指供汽车行驶的双车道公路。
高等级公路：指满足交通运输部《公路工程技术标准》，采用高级路面结构（沥青砼路面、水泥砼路面）的高速公路、一级公路及部分二级公路。
国道：指具有全国性政治、经济意义的主要干线公路，包括重要的国际公路，国防公路，联结首都与各省、自治区首府和直辖市的公路，联结各大经济中心、港站枢纽、商品生产基地和战略要地的公路。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3476号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
住所：呼和浩特市呼伦北路105号
法定代表人：包建设
联系人：王永、柳广林、包太平
联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市哲里木路9号
联系电话：0471-2305633
传真：0471-2305673
邮政编码：010051
二、承销团
（一）主承销商：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
联系人：郇超、沈笛
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631234
传真：010-88091826
邮政编码：100033
（二）副主承销商：
1、华西证券有限责任公司
住所：四川省成都市陕西街239号
法定代表人：杨炯洋
联系人：杨歆、张玲
联系地址：北京市西城区金融大街17号北京银行大厦5层
联系电话：010-66226718
传真：010-66226708
邮政编码：100140
2、东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
联系人：张协、莫华寅
联系地址：苏州工业园区翠园路181号
联系电话：0512-62938677
传真：0512-62938670
邮政编码：215028
（三）分销商
1、新时代证券有限责任公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
法定代表人：刘汝军
联系人：杜文娟、黄磊
联系地址：上海浦东南路256号华夏银行5楼
联系电话：021-68864295
传真：021-61019739
邮政编码：200120
2、华创证券有限责任公司
住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦
法定代表人：陶永泽
联系人：庄黎彦
联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
联系电话：010-66500923
传真：010-66500935
邮政编码：100033
3、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：曹子威
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
联系电话：010-88027151
传真：010-88027190
邮政编码：100044
三、审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区金融大街35号1幢806~812
负责人：顾仁荣
联系人：潘帅、陈晓俊
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
邮政编码：100033
四、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
联系人：李洁、高景楠
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮政编码：100022
五、发行人律师：北京市华联律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中信B-2309
负责人：谢炳光
联系人：崔丽、赫志
联系地址：北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中信B-2309
联系电话：010-84417811
传真：010-84417306
邮政编码：100027
六、债券托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
七、受托管理人：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：余维佳
联系人：郇超、沈笛
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-57631234
传真：010-88091826
邮政编码：100033
八、偿债资金专户监管人：兴业银行股份有限公司呼和浩特分行
营业场所：呼和浩特市新城区兴安南路5号兴业大厦
负责人：马德权
联系人：武晓平
联系地址： 呼和浩特市新城区新华东街83号
联系电话：0471-5182709
传真：0471-5182724
邮政编码：010010
第三条 发行概要
一、发行人：内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司。
二、债券名称：2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券（简称“12蒙路债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，在存续期内第5年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、票面利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.90%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差1.50%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.90%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十一、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。
（一）投资者认购的通过承销团成员设置的网点公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管登记。
（二）投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管登记。
十二、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向境内机构投资者协议发行相结合的方式。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为12亿元；在上海证券交易所预设发行规模为3亿元。发行人和主承销高将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。
十三、发行对象：
（一）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
（二）通过上海证券交易所向机构投资者协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十四、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的期限为4个工作日，自发行首日至2012年11月15日；通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的发行期限为4个工作日，自发行首日起至2012年11月15日止。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2012年11月12日。
十六、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2012年11月12日。本期债券存续期内每年的11月12日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2012年11月12日至2019年11月11日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2012年11月12日至2017年11月11日。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，兑付款项自兑付首日起不另计利息。
十九、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的11月12日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017每年的11月12日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
二十、兑付日：2019年11月12日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月12日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为西南证券股份有限公司，副主承销商为华西证券有限责任公司和东吴证券股份有限公司，分销商为新时代证券有限责任公司、华创证券有限责任公司和海通证券股份有限公司。
二十四、债券担保：无担保。
二十六、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二十七、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳有关税金由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商西南证券股份有限公司，副主承销商为华西证券有限责任公司和东吴证券股份有限公司，分销商为新时代证券有限责任公司、华创证券有限责任公司和海通证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记托管机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上海证券交易所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表一。
本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者同意西南证券股份有限公司作为受托管理人，与发行人签订《受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；
四、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、投资者同意兴业银行股份有限公司呼和浩特分行作为偿债资金专户监管人，与发行人签订《偿债资金专户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；
六、本期债券的偿债资金专户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
八、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的11月12日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的11月12日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付日为2019年11月12日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月12日（如遇国家法定节假日或公休日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
注册地址：呼和浩特市呼伦北路105号
法定代表人：包建设
注册资本：350,270万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：自治区境内已建成运营、正在建设和将要建设的高速公路和相对应辅道的融资、建设、收费、还贷；保护路产，维护路权，开发服务，资本运营进行统一经营管理；代理发布广告，设备租赁。（法律、行政法规规定、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
截至2011年底，发行人资产总额为513.67亿元，股东权益为168.36亿元。2011年度，发行人实现主营业务收入73.85亿元，净利润5.11亿元。截至2011年底，发行人投入运营（含试运营）的高等级公路里程达3,572公里，其中高速公路1,444公里。
二、发行人历史沿革
发行人成立于2004年7月28日，是报经内蒙古自治区人民政府，以内政字[2004]245号文（《内蒙古自治区人民政府关于组建内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司的批复》）批准公司在原事业单位（高速公路呼和浩特管理处、包头管理处和集宁管理处）基础上改制设立而成的国有独资公司，负责对全区高等级公路建设项目的融资、建设、经营、收费、开发、债务偿还实行一体化管理。原高速公路呼和浩特管理处、集宁管理处和包头管理处分别成立于1997年、2001年和2002年，均为自收自支的国有事业单位，在发行人成立时全部变更为发行人的分公司。
2005年2月，发行人投资参股了内蒙古高速石油销售有限责任公司，2005年10月，发行人设立了服务区分公司。2005年11月、2006年1月发行人分别接管乌海、巴彦淖尔征费稽查局移交的人员和资产，设立了两家路段分公司，即乌海、巴彦淖尔分公司。2006年3月，发行人设立了机械设备租赁分公司。2007年5月，发行人设立了全资子公司内蒙古高路绿化有限责任公司。2008年9月，发行人设立了全资子公司内蒙古高路公路工程检测有限责任公司。2009年12月，发行人设立了霍林郭勒分公司（2011年11月更名为通辽分公司）。2010年8月，发行人设立了乌兰浩特分公司（2011年11月更名为兴和分公司）。2010年12月，发行人设立了鄂尔多斯分公司。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，内蒙古自治区交通厅持有公司100%股权。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人是经内蒙古自治区人民政府批准组建，实行特许经营的大型国有独资公司，由自治区人民政府授权内蒙古自治区交通厅履行出资人职责。
发行人为一级法人，总经理为法定代表人，不设股东会、董事会、监事会，实行总经理负责制，最高决策机构为总经理办公会。发行人设总经理一名、副总经理若干名，总经理对出资人负责，全面负责公司的日常经营和管理，副总经理协助总经理工作，对总经理负责。发行人总经理、副总经理、党委书记等主要负责人由自治区党委组织部考核、任免。
（二）组织结构
截至2011年末，发行人下设工程管理部、运营管理部、计划财务部等12个部门，拥有呼和浩特、包头、乌兰察布等11个分公司。
五、发行人与母公司、子公司等投资关系
发行人是内蒙古自治区人民政府授权内蒙古自治区交通履行出资人职责组建的国有独资企业，不存在母公司。
截至2011年12月31日，发行人拥有2家全资子公司，该2家公司均经营补充性业务，对发行人主营业务不构成影响。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人主要从事高等级公路的建设、运营和管理，运营的所有道路均为收费公路。
（一）行业政策和管理体制
1、行业管理体制
交通运输部作为国务院职能机构负责全国公路管理工作，依照相关法规制定国家有关公路行业的规章和政策，并对收费公路和桥梁的技术标准做出规定；各省、直辖市、自治区交通厅是本地区公路、水路等交通运输行业的主管部门。收费公路、桥梁的收费标准及调整由各地区交通厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。省级人民政府负责收费道路上设立收费站的审批。
2、公路收费政策
收费公路政策在我国公路建设急需资金的情况下出台，为我国公路建设，特别是高等级公路的建设发挥了巨大作用。1984年，国务院出台了“贷款修路、收费还贷”政策，即用银行贷款修建公路，通过收取通行费偿还贷款，这项政策突破了公路建设完全依靠政府的单一投资体制，增加了公路建设的筹资途径和投资力度。1997年出台的《中华人民共和国公路法》对“贷款修路、收费还贷”政策从法律层面进行了明确和规范。2004年，国务院颁布《收费公路管理条例》，规定二级以下（含二级）的公路不得收费，但在国家确定的中西部省、自治区、直辖市建设的二级公路，其连续里程达到60公里以上的，经依法批准，可以收取车辆通行费。2005年10月，交通运输部颁布《关于收费公路试行计重收费的指导意见》的文件，鼓励各地交通主管部门实施计重收费政策。计重收费政策按照实际测量的车货总质量收取车辆通行费，使车辆的通行费支出与其对公路的磨损程度成正比关系，一定程度上缓解了超载车对公路的破坏，大幅降低了公路的维修费用，对公路运营企业具有正面影响。2011年6月10日，交通运输部、国家发展改革委员会、财政部、监察部、国务院纠风办联合下发《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发【2011】283号）。通知要求，深入贯彻落实科学发展观，按照“政府负责，部门实施，依法清理，标本兼治，全面规范”的原则，在省级人民政府组织领导下，通过一年左右时间的专项清理工作，全面清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，坚决撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。《关于开展收费公路专项清理工作的通知》的执行，有利于收费公路行业的规范发展。
（二）我国高等级公路行业现状与未来规划
1、我国高等级公路行业现状
公路行业是国民经济发展的基础行业，对国民经济发展具有至关重要的作用，一直受到各级政府的高度重视，近年来我国公路网近年发展迅速。
从公路供给来看，1997年以前我国高等级公路，特别是高速公路非常短缺，公路供给明显不足。近十余年来，在收费公路政策的支持下，一大批高等级公路，特别是高速公路相继建成通车。截至2011年底，我国公路总里程达410.64万公里，其中高速公路总里程达8.49万公里，继续居世界第二位，中国高速公路网络更加完善。目前，我国公路资源紧张的状况已大为缓解。
从公路需求来看，随着我国经济的快速发展，物流、人流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切。过去10年，除2003 年受“非典”影响外，我国公路的客、货运输周转量增速在8%到20%之间波动；除2003年受“非典”影响外，增速变化的趋势与GDP 增速的变化趋势基本一致。由于车流量波动幅度小，公路运营企业的盈利具有良好的稳定性，对经济周期的敏感性较低，且现金回流快，以上因素决定了公路行业现金流稳定的行业特征，整个行业波动风险较小。
2、国家高速公路网规划
2005年1月，我国公布了《国家高速公路网规划》。国家高速公路网规划可以归纳为“7918”网，根据该规划，我国高速公路布局将采用放射线和纵横网格相结合的形式，由7条放射线、9条纵向路线和18条横向路线组成，总规模约8.5万公里，其中主线6.8万公里，地区环线、联络线等其他路线约1.7万公里。
高速公路具有突出的网络化特征，当公路网络布局合理，连续运输距离达到200-800公里时，高速公路将具有明显的运输效益优势。随着国家高速公路网规划的逐步实现，高速公路的规模效应将进一步体现出来。
3、交通运输“十二五”发展规划
2011年4月，交通运输部发布《交通运输“十二五”发展规划》。根据该规划，到2015年，基础设施网络更趋完善，结构更加合理，交通运输供给能力明显增强，运输装备进一步改善，运输组织不断优化，运输效率和服务水平明显提升，创新能力不断增强，科技进步和信息化水平不断提高，行业监管能力明显加强，以低碳为特征的交通运输体系建设取得成效，资源节约型、环境友好型行业建设取得明显进展，交通安全监管体系逐步完善，应急反应能力进一步加强，安全保障能力明显提高。便捷、安全、经济、高效的综合运输体系初步形成，基本适应国民经济和社会发展的需要。到“十二五”末期，国家公路网规模将进一步扩大，技术质量明显提升。其中，全国公路总里程达到450万公里，国家高速公路网基本建成，高速公路总里程达到10.8万公里，覆盖90%以上的20万以上城镇人口城市，二级及以上公路里程达到65万公里，国省道总体技术状况达到良等水平，农村公路总里程达到390万公里。
（三）内蒙古自治区高等级公路行业现状与未来规划
1、内蒙古自治区高等级公路行业现状
“十一五”期间，内蒙古公路网络不断完善，服务水平和供给能力显著提升，由高速公路、国省干线公路和农村公路构成的路网效益越来越明显，基本适应了经济社会快速发展和群众安全便捷出行的需要，为“十二五”交通运输科学发展奠定了坚实的基础。“十一五”期间，全区完成公路建设投资1,470亿元，新增公路里程3.3万公里，其中2010年全年内蒙古新开工重点出区公路项目九项，在建高速公路1,740公里，是历年里新开工重点项目最多的一年。截至2010年底，内蒙古公路总里程达到15.7万公里，其中，高速公路里程达到2,365公里，一级公路3,387公里，高等级公路1.8万公里，以高速、一级公路为骨架、农村牧区公路为补充的公路网格局初步形成。
值得注意的是，“十五”以来，虽然内蒙古自治区交通状况有了较大改善，但从发展状况分析，由于自治区经济持续快速增长，交通仍然是自治区经济社会发展的薄弱环节，长期以来交通状况对自治区经济社会发展的“瓶颈”制约局面仍然未能从根本上扭转，公路建设任务依然较重。
2、内蒙古自治区高等级公路发展规划
“十二五”期间，内蒙古自治区公路建设将加快现代综合交通运输体系建设，扩大公路网络覆盖面，提高公路通达深度和公路等级，全面打通与相邻省区中心城市的出口通道。强化与俄蒙相邻口岸连接的对外通道建设，加快建设区域内部重点通道，加强农村牧区公路和边防公路建设。到2015年，自治区干线公路网基本建成。自治区与相邻省区重要的出口通道全部通高速公路，首府呼和浩特至各盟市通高速或一级公路，重要的资源运输通道通高速或一级公路，旗县和重要口岸基本通一级公路，农村牧区公路和边防公路取得突破性进展。
“十二五”期间，交通运输部将从5个方面助力内蒙古交通运输事业发展：重点支持纳入国家高速公路网的高速公路建设，包括周边地区的出区通道建设；重点支持已经初步纳入国家公路网的干线公路建设，包括重要的地方高速公路；重点支持国防、边防公路建设和口岸公路升级改造；重点支持通村油路建设，将林区、牧区、农场油路按照国家要求和规定一并给予重点支持；重点支持有利于综合运输体系的综合枢纽建设，特别是能促进多种运输方式有效衔接的客运站建设。同时，在规划建设和投资方面全力支持出区通道建设，交通运输总体补助标准将有所提高。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人行业地位
1、自治区最大的高等级公路运营企业
发行人是内蒙古自治区政府正式批准组建的特许经营大型一档国有独资企业，资产规模居全区大型国有企业第二位。发行人也是全区最大的高等级公路运营企业。截至2011年底，发行人投入运营（含试运营）的高等级公路里程达3,572公里，其中高速公路1,444公里。
2、自治区最重要公路交通枢纽的运营主体
发行人运营的主要收费公路在内蒙古自治区交通网络布局中具有突出地位，其中，集老高速、呼集高速、呼包高速等八段高速公路及国道110辅道为京藏公路内蒙古境内主干线，具有重要的战略地位和良好的经营效益；包东高速联结包头与鄂尔多斯两大经济中心城市，在自治区内具有重要的战略意义，也是发行人收费情况最好的经营路段之一。
3、在高速公路领域具有突出地位
自成立以来，发行人已在自治区高速公路领域取得了绝对优势，并积累了丰富的管理经验。截至2011年底，发行人投入运营（含试运营）的高速公路达1,444公里。在继续巩固高速公路领域优势地位的情况下，发行人将有选择性地开发其他高等级收费公路，进一步完善公司路网布局，发挥规模效应。
（二）发行人的竞争优势
1、特许经营优势
发行人成立伊始，自治区政府即授予发行人设计、建造、改建、扩建、经营、收取通行费及其他费用、养护、管理和投资于区内现有的、兴建中的或计划兴建的特定基建设施的特许权及优先权。这些政策具有排他性，使发行人在行业竞争中具有很大的优势。
目前，发行人所运营的收费公路均具有良好的经济效益和投资回报。未来，发行人将根据国家和自治区公路建设规划，优先选择交通流量大、地理位置好的规划项目进行投资。
2、区位垄断优势
内蒙古自治区是国家西部大开发的重要区域，煤炭储量居国内第一，在全国能源储备和经济发展中具有重要的战略地位，经济增长幅度连续16年超过全国平均水平，连续10年保持全国各省区增速排名第一。2011年，自治区GDP达到14,246亿元，连续两年跻身“万亿俱乐部”的省区的行列。
随着国家西部大开发战略的进一步推进以及内蒙古自治区地方经济的快速增长，自治区货运量和客运量将稳步增加，这将进一步推动自治区内交通运输能力快速提升。
发行人资产规模居全区国资企业第二位，是区内唯一一家从事高等级公路建设运营管理的国有企业，全面管理区内高速公路及与其相关的主要骨干公路，在区内主要经济带形成了完善的高等级公路交通网络，具有资源、管理、区位等综合性垄断优势，未来发展前景广阔。
3、经营管理优势
发行人不断创新经营理念，采用了多种现代化的经营管理模式，在收费、稽查、路政管理、公路养护等方面均形成了科学有效的运营模式，提高了运营效率，降低了运营成本，提升了核心竞争力。
发行人设有通讯、收费、监控三大信息管理系统，基本实现了通行费的IC卡自动收取，并采用了收费、监控分离的运营方式，使通行费征收工作步入科学化、规范化的管理轨道。
发行人公路养护管理坚持日常养护与重点养护相结合的原则，积极推进养护内部运行机制改革，小修保养实行承包制、大中修工程实行招标养护，进一步促进养护工作的企业化、社会化和市场化进程。
4、政策支持优势
目前，公路等交通基础设施作为我国国民经济发展的一个重要保障，属于国家和地方重点扶持和鼓励发展的基础行业，享有国家及地方的相关优惠政策。发行人得到了国家和内蒙古自治区在税收政策等方面的大力支持。
根据国家税务总局《关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》（财税［2005］77号文），自2005年6月1日起，对公路经营企业收取的高速公路车辆通行费收入统一减按3%的税率征收营业税（原营业税率为5%）。
发行人的主营业务属于国道主干线、西部开发公路干线、国家高速公路网建设项目范围，符合国家财政部和税务总局关于西部大开发税收优惠政策的有关规定。目前，根据国家和自治区有关税收规定，发行人可申请按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式和状况
1、主营业务模式
发行人主营高等级公路的投资、建设、经营和管理，包括高速公路、一级公路和二级公路。发行人所涉及的行业为基础设施建设与运营，其特点是经营稳定、具有区域垄断性。发行人主营业务优势突出，主营业务收入主要为公路车辆通行费收入，收入及利润来源稳定。车辆通行费包括高速公路通行费、一级公路通行费和二级公路通行费。
自发行人成立至2007年11月30日，单车一、二级公路通行费按车次费收取；单车高速公路通行费按车次费加行车里程费的合计数收取。
2007年12月1日至今，发行人对高速公路货车通行实施计重费，货车和客货两用车高速公路通行费=吨车次费×车货总重量+行车里程×车货总重量×吨公里费；客车高速公路通行费按车次费加行车里程费的合计数收取；单车一、二级公路通行费仍按车次费收取。
发行人高速公路单车通行计费方式
| 项目 | 高速公路 | 一、二级公路 |
| 客车 | 车次费+行车里程x车公里费 | 车次费 |
| 货车 | 吨车次费x车货总重量+行车里程x车货总重量x吨公里费 | 车次费 |
2、主营业务状况
截至2011年底，发行人已运营的收费公路包括国道110主干线系列公路、国道210主干线系列公路、国道208主干线系列公路、国道304主干线公路和国道302主干线公路等。其中，国道110主干线系列公路包括呼集、集老、呼包、包头过境、哈磴、磴巴、巴新、新麻、临河过境、呼市绕城等十段高速公路和国道110主干线辅道；国道210主干线系列公路包括包东、东苏两段高速公路和国道210主干线辅道；国道208主干线系列公路包括白集丰高速，二赛一级公路和国道208主干线辅道；国道304主干线为鲁霍一级公路等。
截至2011年底，发行人试运营的收费公路有三条，分别为G110线的海勃湾至麻黄沟公路、G208线的赛汉塔拉至白音查干公路以及白音华至霍林郭勒公路。
发行人所经营的高速公路大多为“十五”至“十一五”期间建成。相关公路通车年限较短，路面磨损小、质量高；收费期限较长，均在25年左右。随着自治区经济的快速崛起，尤其是煤炭、化工等行业的蓬勃发展，发行人自成立就迎来了难得的发展机遇。2009年至2011年，发行人公路通行费收入大幅增长，年均增幅为27.59%。其中，2010年发行人实现通行费收入654,429.07万元，同比增加46.45%；2011发行人实现通行费收入738,489.14万元，同比增加12.84%。随着自治区高速公路网的不断完善，计重收费效应、路网效应的进一步发挥，预计未来几年发行人通行费收入仍将保持高速增长的势头。
（二）发行人的发展规划
“十二五”期间，发行人作为内蒙古自治区公路建设特别是高等级公路建设的骨干力量，将致力于全线贯通京藏高速内蒙古段、京新高速内蒙古段、包茂高速内蒙古段、二广高速内蒙古段、110国道内蒙古段、210国道内蒙古段和208国道内蒙古段，此外，发行人将打通内蒙古自治区与吉林、河北、山西、陕西、甘肃、宁夏六省区出口通道，基本建成“东连、西通、南接、北开”的开放型、网络化、布局合理、衔接顺畅的高等级公路体系。
“十二五”期间，发行人拟继续进行较大规模的公路建设投资。截至2011年底，发行人在建项目7个、拟建项目3个，总投资规模4,462,722万元，其中2011年在建项目已经完成投入930,045.3万元。
第十一条 发行人财务情况
发行人2009年-2011年的财务报表由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。本文中发行人2009年-2011年的财务数据均来源于上述经审计的财务报表。
一、发行人近三年主要财务数据与指标
发行人近三年主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 资产总计 | 5,136,736.68 | 4,510,875.79 | 4,308,537.56 |
| 流动资产合计 | 479,887.35 | 606,038.27 | 563,018.59 |
| 非流动资产合计 | 4,656,849.33 | 3,904,837.52 | 3,745,518.96 |
| 负债总计 | 3,453,087.22 | 2,998,441.69 | 3,080,489.87 |
| 流动负债合计 | 240,165.63 | 200,337.39 | 195,521.05 |
| 长期负债合计 | 3,212,921.59 | 2,798,104.29 | 2,884,968.82 |
| 股东权益 | 1,683,649.46 | 1,512,434.11 | 1,228,047.68 |
| 主营业务收入 | 738,489.14 | 654,442.07 | 446,850.37 |
| 主营业务利润 | 251,540.09 | 230,263.03 | 186,085.49 |
| 利润总额 | 60,361.28 | 72,424.64 | 50,496.75 |
| 净利润 | 51,067.35 | 61,004.55 | 42,412.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 599,469.18 | 529,470.99 | 365,053.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,275,341.19 | -632,243.90 | -465,109.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 518,994.23 | 148,534.01 | 292,053.81 |
| 现金及现金等价物净增加 | -156,877.78 | 45,761.09 | 191,997.25 |
发行人近三年主要财务指标
| 项 目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 流动比率1 | 2.00 | 3.03 | 2.88 |
| 速动比率2 | 2.00 | 3.02 | 2.88 |
| 主营业务收入增长率3 | 12.84% | 46.46% | 23.46% |
| 流动资产周转率4 | 1.36 | 1.12 | 0.95 |
| 总资产周转率5 | 0.15 | 0.15 | 0.11 |
| 主营业务利润率6 | 34.06% | 35.18% | 41.64% |
| 净资产收益率7 | 3.03% | 4.03% | 3.45% |
| 资产负债率8 | 67.22% | 66.47% | 71.50% |
| 流动负债占总负债比率9 | 6.96% | 6.68% | 6.35% |
| 长期负债占总负债比率10 | 93.04% | 93.32% | 93.65% |
| EBITDA利息倍数11 | 3.28 | 3.55 | 2.76 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属企业已公开发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券情况如下：
发行人于2007年9月27日发行公司债券“07蒙路债”，金额8亿元、年利率5.70%、期限10年。
发行人于2008年11月26日发行公司债券“08蒙路债”，金额15亿元、年利率6.48%、期限5年。
发行人于2010年7月9日发行公司债券“10蒙路债”，金额8亿元、票面利率5.08%、期限6年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
发行人于2011年7月20日发行2011年度第一期中期票据“11蒙高路MTN1”，金额15亿元、票面利率6.20%、期限5年。
除上述企业（公司）债券和中期票据外，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无其它已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、项目概况
本期债券的募集资金将用于国家高速公路网京新高速公路韩家营（晋蒙界）至呼和浩特公路建设，上述项目总投资156亿元，业经有权部门批准。
发债项目情况一览表
| 项 目 | 批准机构 | 批准文号 | 投资规模 | 拟使用债券募集资金 | 拟使用募集资金占总投资比重 |
| 韩家营（晋蒙界）至呼和浩特高速公路 | 国家发展和改革委 | 发改基础[2011]441号 | 156亿元 | 15亿元 | 9.62% |
二、募投项目建设的必要性
本项目是国家高速公路网京新高速（北京至乌鲁木齐）的组成部分，是新疆等西部地区通往北京直至沿海港口的重要运输大通道，本项目的建设对缓解现有京藏和京新高速公路在内蒙古自治区境内并线的交通压力、促进西部大开发战略的实施、保障内蒙古自治区煤炭资源运力、推进新疆跨越式发展和长治久安具有重要的意义。
三、募投项目情况
（一）项目基本情况
本项目路线起自兴和县韩家营（晋蒙界），接拟建的北京至乌鲁木齐国家高速公路山西境段，经喇嘛营、张皋、三瑞里、刘家村、红卫、梅力盖图、十八台、三岔、金盆、永泰公、旗下营，止于呼和浩特市保合少互通，接已建成通车的呼和浩特绕城高速公路和拟改扩建的呼和浩特至包头高速公路，全长约217公里。全线采用双向六车道高速公路标准建设，设计速度100公里/小时。路基宽度33.5米。桥涵设计汽车荷载等级采用公路-Ⅰ级。其他技术指标应符合原交通部颁发的《公路工程技术标准》（JTG B01-2003）的规定。
全线在张皋、三瑞里、清水河、土城子、集宁南、红卫、十八台、三岔、金盆、永泰公、旗下营、保合少（改建）等12处设置互通式立交。另采用二级公路建设标准建设兴和连接线约23公里，同步实施辅道工程约95公里。
（二）项目进度情况
本项目于2011年4月正式动工建设，预计于2014年底前完成，截至2012年06月30日，项目完成投资金额约占项目计划总投资金额的30.96%。
（三）项目盈利情况
本项目建成后，收入来源主要是通行费收入。根据内蒙古交通设计研究院有限责任公司编制的《可行性研究报告》，本项目（分为韩家营至集宁和集宁至呼和浩特两个路段）财务评价指标如下：
| 项 目 | 内部收益率（%） | 投资回收期（年） |
| 韩家营至集宁段 | 13.49 | 15.09 |
| 集宁至呼和浩特段 | 13.24 | 15.55 |
从财务评价结果看，本项目内部收益率较高，具备较强的盈利能力。
四、募集资金使用计划及管理制度
根据发行人有关资金管理的规定，发行人对本期债券募集资金将实施统一管理、统筹使用原则。债券募集资金的使用由公司计划财务部提出使用计划，并由公司总经理办公会初审后按规定权限拨付。债券募集资金的使用按照项目进度与质量控制的相关要求有计划进行，资金拨付手续严格按公司审批程序履行。
由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将不进行银行存款以外的其他投资。
第十四条 偿债保证措施
本期债券的本息将由公司通过债券登记托管机构支付。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。公司将设立偿债资金专户，按时向专户划入还本付息资金，确保本期债券的按时还本付息。偿债资金专户实行专户管理，本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户来完成。偿债资金一旦划入偿债资金专户，仅可用于按期支付本期债券利息和本金。
本期债券存续期间，在每年利息和本金支付日的10个工作日以前，发行人将本年度应付债券利息和本金划入偿债资金专户。
为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请西南证券股份有限公司作为本期公司债券的受托管理人，聘请兴业银行股份有限公司呼和浩特分行作为偿债资金专户监管人。
一、本期债券偿债计划
发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人设有债券融资办公小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、信息披露等工作。同时，发行人制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划落实偿债安排，保证本息按时足额兑付。
二、聘请债券受托管理人
发行人聘请西南证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，代理债券持有人监督发行人的经营状况，发行人的募集资金使用情况，召集债券持有人会议、发布发行人履约情况及偿债能力年度分析报告及债券持有人会议授权的其他事项。
（一）受托管理人应履行的受托管理责任
1、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
3、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
4、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
5、受托管理人应按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
6、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
7、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
8、受托管理人应按照国家发展和改革委员会的有关规定及《受托管理协议》的规定发布发行人履约情况及偿债能力年度分析报告。
9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
10、受托管理人不得将其在《受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。
11、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
12、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
（二）债券持有人会议所具有的权利
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限。
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使。
4、决定变更或解聘受托管理人。
5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《受托管理协议》之补充协议。
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
三、聘请偿债资金专户监管人
为保障本期债券偿债资金的收集与使用，发行人与兴业银行股份有限公司呼和浩特分行签订了《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》，由独立于发行人的第三方监督本期债券本息偿付资金到位情况及使用情况，确保偿债资金专用于本期债券偿付本息，维护债券持有人的利益。
四、本期债券的偿债保障措施
（一）发行人良好的生产经营情况是本期债券按期偿付的基础
作为内蒙古自治区内唯一一家从事高等级公路建设运营管理的大型国有企业，发行人一直受益于自治区良好的经济环境。内蒙古自治区是国家西部大开发的重要区域，煤炭储量居国内第一，在全国能源储备和经济发展中具有重要的战略地位，经济增长幅度连续16年超过全国平均水平，连续10年保持全国各省区增速排名第一。由于发行人所运营的收费公路均具有良好的经济效益和投资回报，2009年度、2010年度和2011年度，发行人实现主营业务收入分别为446,850.37万元、654,442.07万元和738,489.14万元，实现净利润分别为42,412.64万元、61,004.55万元和51,067.35万元。由于发行人营业收入主要来源于通行费收入，来源稳定，且由车主以现金缴纳，收入质量高。2009年度、2010年度和2011年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为365,053.37万元、529,470.99万元和599,469.18万元。并且，发行人近几年新建项目较多，随着新建公路的陆续通车，发行人车辆通行费收入将进一步增长，具备按照约定计划偿还本期债券本息的能力。
（二）募集资金拟投资项目的收入是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金计划拟用于国家高速公路网京新高速公路韩家营（晋蒙界）至呼和浩特公路建设。本项目是国家高速公路网京新高速（北京至乌鲁木齐）的组成部分，是新疆等西部地区通往北京直至沿海港口的重要运输大通道，本项目的建设对缓解现有京藏和京新高速公路在内蒙古自治区境内并线的交通压力、促进西部大开发战略的实施、保障内蒙古自治区煤炭资源运力、推进新疆跨越式发展和长治久安具有重要的意义。
预计本期债券的存续期为2012年至2019年。本期债券募集资金投资项目于2011年4月正式动工建设，预计于2014年底前完成。假设韩家营（晋蒙界）至呼和浩特公路自2015年初开始经营收费，根据项目可行性研究报告，本期债券募集资金拟投资项目在债券存续期预期收入情况如下表：
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 通行费收入（万元） | 75482 | 79572 | 83887 | 88431 | 93244 |
根据项目可行性研究报告，拟投资路段韩家营至集宁段内部收益率为13.49%，投资回收期15.09年；集宁至呼和浩特段内部收益率13.24%，投资回收期为15.55年。上述路段内部收益率较高，具备较强的盈利能力，为本期债券的还本付息提供了保障。
（三）良好的资信和通畅的外部融资渠道为本期债券的本息偿付提供了有利支持
发行人和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系。截至2012年6月30日，发行人共获得银行授信额度375.78亿元，已使用额度165.52亿元，尚有210.26亿元授信额度未使用。发行人的融资渠道畅通，如果发行人未来不能及时足额偿还本期债券的本息，发行人将凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，通过银行借款等融资手段筹措本期债券还本付息所需资金。
（四）银行的流动性支持为本期债券的本息偿付提供了进一步保障
根据《偿债资金专户监管协议》，在本期债券存续期内，本期债券偿债资金专户监管人兴业银行股份有限公司呼和浩特分行将在国家法律法规和信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生偿债困难时，偿债资金专户监管人可根据发行人的申请，按照偿债资金专户监管人内部规定程序进行评审，经评审合格后，偿债资金专户监管人可对发行人提供信贷支持。
五、本期债券的配套偿债保障措施
为切实保障债券投资人利益，发行人将通过不断改进管理方法，努力降低财务成本，改善债务结构，优化财务状况等方式，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。并制定如下两款配套偿债保障措施。
（一）发行人将加强对货币资金的管理。发行人本部将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。
（二）发行人若出现未能按计划约定提取偿付资金本息，将采取暂缓重大项目投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他有关信息。
一、风险因素
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
2、偿付风险
在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于本期债券的具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期的风险
公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低，但经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化，对发行人的经营业绩将造成一定的影响。因此，发行人所经营的收费公路经营效益将受国民经济尤其是内蒙古自治区经济增长状况的影响。
2、与其他交通运输方式竞争的风险
在发行人目前的公路运营区域范围内，铁路、航空和其他公路等交通运输方式均构成对发行人业务的竞争，特别是铁路网络的改善，可能会分散发行人的客运和货运业务来源，对发行人的经营业绩造成一定的影响。
3、路网格局变化的风险
国民经济发展对优质交通的需求正在呈现不断增长的趋势，这为公路车流量的增长提供了保障。但是，经济的增长以及对整体城市规划的考虑，也促使地方政府不断完善区域路网的规划，例如建设一些免费通行的快速干道，或者对部分地区实施交通管制措施等。路网格局的变化有可能对发行人现有的收费公路产生分流效应。
4、收费标准调整的风险
发行人的营业收入主要来自于车辆通行费收入，目前收费标准的调整必须经相关主管部门批准，发行人在决定收费标准方面的自主权很小，无法预计收费标准调整的时间和幅度。因此，如果收费标准未能随经营成本的上升及时上调，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。
5、“费改税”后二级公路取消收费的风险
2009 年1 月1 日我国正式实施成品油税费改革。根据改革方案取消征收部分公路养路费、公路运输管理费和公路客货运附加费等六项收费。逐步有序取消已审批的政府还贷二级公路收费，并调高成品油消费税、汽油消费税单位税额。目前发行人运营的110辅道、208辅道和210辅道等三条二级公路将面临取消收费的风险，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。
6、税收政策风险
目前发行人享受税收优惠，执行3%的营业税率，执行15%的所得税率。税收优惠政策可能是长期的，也可能是暂时的。如未来该项税收优惠被取消，将对发行人业绩造成一定影响。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人主要从事内蒙古自治区境内高等级公路的投资开发、建设和管理。根据公路行业的特点，在公路建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、工程质量的优劣等均会直接影响发行人的经营状况。
公路建成通车后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行和交通流量；某些不可预见因素也会不同程度地造成公路暂时无法正常通行或对公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。
2、募集资金投资项目可能存在的风险
本期债券募集资金投资于高等级公路建设项目，在建设期间如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，使项目实际投资超出预算，或导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，从而影响发行人盈利水平。
二、相应风险的对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了在债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请债券在经批准的交易流通场所上市，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身未来现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。同时，发行人将设立专项偿债账户，通过专户管理方式，提前准备偿付债券本息所需资金，存放于专项偿债账户，以保证本期债券存续期内的还本付息需要。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
针对经济周期因素的影响，发行人将充分利用自身在内蒙古自治区公路产业的特殊地位，继续完善该地区公路网，尤其是高等级公路网络的建设。发行人将本着积极慎重的原则，凭借自身公路经营经验和专业优势，前瞻性地把握市场机会，有选择性地参与收费公路的开发建设。同时，发行人将加强对收费公路的经营管理，采用积极有效的营销策略削减由于经济周期波动而导致部分路段车流量减少的负面影响。
2、与其他交通运输方式竞争风险的对策
发行人将加强高等级公路的建设和管理，继续完善内蒙古自治区公路交通网络和相关配套服务，充分发挥公路交通“直达、迅速、灵活和适应性强”的特点，不断提高公路通行的竞争能力。
3、路网格局变化风险的对策
周边道路的新建开通、路网格局的变化，短期内虽然对现有公路会造成一定分流，但因其同时也会促进整体路网发挥规模效应，从而加强对交通流量的吸引力。因此，周边道路所带来的分流影响，往往在其开通后的一段时间内会逐渐消除，并形成相互促进的局面。
同时，发行人将加强对路网变化及其影响、车流量构成、价格需求弹性等因素的分析和研究，并积极与政府机构和同行企业保持良好的沟通和合作，引导区域内路网的合理分布和连接。
4、收费标准调整风险的对策
面对收费价格调整的不确定性，发行人在进行项目投资分析时，采用了审慎的调价假设和敏感性分析，使新项目具备较强的抗风险能力。同时，发行人将运用多年积累的营运、建设经验，努力降低营运成本、控制项目造价，确保在相同的收费价格水平下，创造更高的回报。此外，发行人还将继续与政府机构及行业内其他企业保持积极的沟通和良好的合作，使政府和公众对本行业有正确和实际的了解，争取合理的收费价格水平。
5、“费改税”后二级公路取消收费风险的对策
随着内蒙古自治区经济的发展，近年来发行人所运营的高等级公路里程和通行费收入增长幅度较快。近三年来发行人二级公路通行费收入占总通行费收入比重分别约为10%，相对比率较低。目前发行人建设的公路全部为高速公路和一级公路，未来随着发行人建设的高速公路、一级公路通车运营，二级公路收费取消对发行人的影响将逐步减弱，不会对发行人经营产生重大不利影响。
6、税收政策风险的对策
发行人在进行新项目投资时，已充分意识到税率优惠取消的可能性，并将此因素作为基本假设条件来测算项目的回报率。因此，未来税收优惠取消不会对发行人经营产生重大不利影响。
（三）与发行人相关的风险对策
1、经营风险的对策
针对高等级公路的建设风险，发行人将加强成本管理，减少开支，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，保证工程按时保质完成。
针对高等级公路的营运风险，发行人将合理安排所经营公路的维修及养护工作，保证公路日常维修及中修、大修的顺利进行，保证路面的良好状况；同时，发行人将建立对不可预见因素的预警机制，提高对紧急事件的快速处理能力。
2、募集资金投资项目风险的对策
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了高等级公路建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将采取切实措施控制资金支付，确保项目建设实际投资控制在预算内，如期、按质竣工，并及时投入运营。
第十六条 信用评级
一、评级观点
经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，主要评级观点如下：
（一）基本观点
联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为内蒙古自治区人民政府批准成立的特许经营大型国有独资企业，在经营稳定性、区域地位及政府支持等方面具备的优势。同时联合资信关注到债务负担重、整体盈利能力偏弱、未来投资规模大等因素给公司造成的不利影响。
由于内蒙古地区经济的持续快速发展、车流量的自然增长、公路运力结构的优化及计重收费政策的实施，公司收入规模稳步提升，利润规模持续快速增加，整体偿债能力增强。联合资信对公司评级展望为稳定。
基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司本期债券到期不能偿还的风险很低，安全性很高。
（二）发行人优势
1、公路属国民经济基础设施行业，是国家近年投资的重点，行业发展前景良好。
2、公司规模优势明显，主营业务在区域内居垄断地位。
3、公司得到内蒙古交通厅在产业政策、税收优惠等方面的有力支持，具有较大发展潜力。
4、由于车流量的增长、货车占比的提升和计重收费政策的实施，公司收入规模快速增长。
5、公司EBITDA和经营活动现金流对本期债券保障程度较高。
（三）投资者应关注
1、公司债务负担较重，财务费用支出受信贷政策及利率调整的影响大。
2、公司高额的财务费用对盈利空间有所挤压，目前公司整体盈利能力偏弱。
3、公司未来计划投资规模较大，对外融资需求上升。
二、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司的经营管理状况及相关信息，如发现内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。
在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化调整时，联合资信将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市华联律师事务所为本期债券发行律师。北京市华联律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，认为：
（1）发行人是依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》规定的发行债券的主体资格。
（2）发行人申请发行本次债券已经获得自治区交通厅批准；根据有关法律法规、规范性文件及公司章程等规定，上述批准的内容合法有效。
（3）发行人申请本次债券发行符合相关法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质条件，本次债券发行募集资金用途已经取得相关主管部门的批准，符合国家产业政策和行业发展规划。
（4）本次债券发行涉及的主承销商、会计师事务所、律师、评级机构、偿债资金专户监管人等中介机构均合法设立并有效存续，具备从事本次债券发行相关业务的资格。
（5）发行人为本次债券发行制作的《募集说明书》不致因所引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
总之，发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。本次债券发行尚待取得国家发改委的批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；
（二）《2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》；
（三）《2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2009-2011年经审计的财务报告；
（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）北京市华联律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司偿债资金专户监管协议》；
（八）《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券受托管理协议》；
（九）《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》；
（十）募集资金投资项目备案文件。
二、查询地址
（一）内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
地址：内蒙古自治区呼和浩特市哲里木路9号
联系人：包太平
联系电话：0471-2305633
（二）西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系人：王硕
联系电话：010-57631234
此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》全文：
国家发展和改革委员会财金司：http://cjs.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：http://www.chinabond.com.cn
上海证券交易所：http://www.sse.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书》及《2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一： 2012年内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
公司债券发行网点
| 地区 | 承销商 | 销售网点 | 联系地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 西南证券股份有限公司▲ | 固定收益融资部 | 北京市金融大街35号国际企业大厦A座4层 | 杨晓、王硕 | 010-57631234 |
| 华西证券有限责任公司 | 北京办事处 | 北京市金融大街17号北京银行大厦B座5层 | 杨歆、张玲 | 010-66226718 | |
| 华创证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A | 庄黎彦 | 010-66500923 | |
| 海通证券股份有限公司 | 债券融资部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 | 曹子威 | 010-88027151 | |
| 上海市 | 华鑫证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海浦东南路256号华夏银行5楼 | 杜文娟、黄磊 | 021-68864295 |
| 江苏省 | 东吴证券股份有限公司 | 固定收益部 | 江苏省苏州市苏州工业园区翠园路181号 | 张协、莫华寅 | 0512-62938677 |
发行人 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司
主承销商 西南证券股份有限公司
二零一二年十一月