本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣粤高速公路股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年11月12日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅召开。公司于2012年10月27日发布了召开股东大会的会议通知，公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。本次会议到会股东及股东代理人8人，代表股份数共1,247,999,343股，占公司总股本的53.44%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长黄铮先生主持，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议以记名投票方式审议通过了《关于设立江西昌铜高速公路有限责任公司的议案》。

  会议同意本公司与江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“高速集团”）共同投资设立江西昌铜高速公路有限责任公司（以下简称“昌铜公司”），注册资本为人民币32亿元，负责行使昌铜高速公路项目的经营和收费管理。

  截止评估基准日2012年9月30日，昌铜项目账面总资产68.20亿元，净资产48.55亿元，负债总计为19.65亿元，其中流动负债为7.10亿元，长期负债为12.55亿元（其中昌奉高速项目贷款4.05亿元，奉铜高速银团贷款8.5亿元）；评估后总资产70.30亿元，净资产50.70亿元。

  经投资双方协商，以账面净资产作价入股。其中高速集团以其所有的净资产出资人民币13.54亿元，持股比例为42.3125%；本公司以货币出资人民币 9.60亿元，以其所有的净资产出资人民币8.86亿元，持股比例为57.6875%。本公司另多投入昌铜高速项目净资产人民币26.15亿元转为昌铜公司对本公司的负债（评估基准日至昌铜公司办理营业执照工商登记注册完成期间，本公司还需投入工程建设款及运营资金，具体偿还金额以截止昌铜公司工商登记注册完成日本公司多投入金额为准）。资金占用期间，昌铜公司参照每年同类同期银行贷款利率计算资金占用费。

  昌铜公司工商注册登记完成后，将上述银团（项目）贷款借款人由本公司变更为昌铜公司。同时，将昌奉高速项目贷款额度由人民币10亿元调至不超过人民币8亿元；奉铜高速银团贷款额度由人民币45亿元调至不超过人民币28亿元。

  因本次会议审议的议案涉及关联交易，关联股东高速集团和江西公路开发总公司在审议时对本议案进行了回避表决；实际参加表决的股份数共26,763,061股，占公司总股本的1.15%。

  表决情况：

  同意26,763,061股，占有效表决股份的100%；

  反对0股，占有效表决股份的0%；

  弃权0股，占有效表决股份的0%。

  公司2012年第二次临时股东大会由上海市锦天城律师事务所沈国权、李冰律师现场见证，并出具《上海市锦天城律师事务所关于江西赣粤高速公路股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

  特此公告。

  江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

  2012年11月12日

  证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2012-036

  债券代码:126009 债券简称:08赣粤债

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告