第七届董事会2012年第六次临时会议决议公告
证券代码：A 600689 B 900922 证券简称： 上海三毛 编号：临2012—025
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第七届董事会2012年第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2012年11月05日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会2012年第六次临时会议的通知,并于2012年11月12日在公司本部召开。会议应参加董事9位, 实际参加董事9位。部分监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议通过：
一、关于公司用房地产抵押贷款的提案
公司向上海银行杨浦支行（下称：上海银行）借入的短期借款3000万元将于2012年11月22日到期，该笔贷款经公司第七届董事会2011年第三次临时会议批准。由本公司拥有的祁连山路380号房地产作抵押，有效期为二年。
由于业务上的需要，公司向上海银行申请短期借款的授信额度在原3000万元的基础上增加至4000万元，抵押物不变，抵押期限为贷款合同生效之日起一年。
抵押物概况：祁连山路380号房产，土地面积：20590平方米，建筑面积：16475.3平方米，截止2012年9月30日该资产账面净值为 3598.90万元。此房地产设定此抵押外，无其他抵押贷款。
以上提案将提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
二、关于修订《公司章程》部分条款的提案
1、修改第一章 总则 第五条
原《章程》为：
第五条 公司住所为：上海浦东大道1476号
现修改为：
第五条 公司住所为：浦东大道1476号、1482号1401-1415室
2、修改第八章 第一百五十五条。
原《章程》为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司应根据经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理各类利益群体的短期利益及公司长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司应积极采取现金分配的方式分配利润。公司可以进行中期现金分红；
（三）如果公司确定当年以现金方式进行利润分配，则分配的利润应不少于当年可分配利润的百分之三十。
（四）公司年度盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，且保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配政策为：
（一）利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的方式或者法律法规许可的其他方式。公司应优先推行现金分红方式。
(二)现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
(三) 公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司母公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
(四)股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可进行股票股利的分配。
(五)利润分配的决策程序 ：
1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会审议通过后提交股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
3、公司若因不能满足分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，利润分配政策的调整应由董事会认真研究后拟定，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会，并以特别决议形式审议通过。公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司利润分配政策进行调整或者变更的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
3、修改 第四章 七十七条
原《章程》为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：在原第七十七条由股东大会以特别决议通过的事项中将增加一项，内容为：公司对利润分配政策进行调整或者变更。
修订《公司章程》部分条款后，原条款的条目和序号作相应顺延。本章程修正案与原章程具有同等的法律效力，并向公司登记机关备案。
以上提案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
三、关于修订《公司独立董事制度》部分条款的提案
原 第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项对董事会或股东大会发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）法律、法规、章程和公司规定的其他事项。
现修改为：
第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项对董事会或股东大会发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）公司对利润分配政策进行调整或者变更。
（六）法律、法规、章程和公司规定的其他事项。
以上提案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
四、关于对部分下属子公司实施减资或转制调整的提案
为加快实施产业调整，提高资金使用效率，公司拟对投资的部分下属企业进行减资或转制，具体安排如下：
1、 拟将上海朝日绅士服有限公司（以下简称“朝日公司”）由独立法人，转制为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海三毛”）下属的分公司。
朝日公司成立于1995年6月。2012年初由原注册资本1660万元减资至830万元，目前为三毛集团全资子公司。截止到2012年9月30日，总资产为496.79万元、总负债为4.53万元、净资产492.26万元，其中流动资产357.5万元，设备固定资产139.29万元。目前公司从事服装加工和经营。
公司拟将其改造成未来品牌定制服装的运营平台。朝日公司取消独立法人后，将改制为上海三毛企业（集团）股份有限公司朝日服饰分公司（以工商核定为准），其独立运行的资金核定为500万元。
董事会同意授权经营班子办理相关事宜。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
2、 拟对上海三毛房地产有限公司（以下简称“三毛房产”）实施更名减资，同时与上海茂丰物业管理有限公司合并。
三毛房产成立于2003年7月，注册资本2000万元，出资股东为上海三毛，出资额1800万元，占90%；上海三毛进出口有限公司（以下简称“三进公司”），出资额200万元，占10%；截止到2012年9月30日，总资产为2264.54万元、总负债为849.84万元、净资产1414.7万元。三毛房产还投资设立了上海茂丰物业管理公司，投资额为50万元，占100%。
为减少管理层级，理顺物业管理工作，公司拟对三毛房产进行以下三项工作：1、更名为上海三毛置业管理有限公司或物业管理有限公司（以工商核定为准）；2、不同比例减资，即上海三毛减少出资1300万元，三进公司减少出资200万元，企业注册资本由原来的2000万元减至500万元，企业类型变更为一人有限公司，成为上海三毛全资子公司。3、与茂丰物业实施吸收合并，保留其原有的物业管理三级资质。
董事会同意授权经营班子办理相关事宜。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
3、 拟对上海寅丰服装有限公司（以下简称“寅丰服装”）实施减资。
寅丰服装成立于1988年，注册资本2204.5772万元（314万美元）。2011年上海三毛完成了对日方股权的收购后，目前的股权结构为：上海三毛出资占88.14%%；上海华宇毛麻（集团）有限公司（以下简称“华宇毛麻”）出资占11.86%；截止到2012年9月30日，总资产1820.99万元、总负债52.11万元、净资产1768.88万元，其中以房产为主的固定资产净值为1032.48万元。
寅丰公司未来将通过合作，成为上海三毛的服装生产基地，其主要利用的资产是房屋和土地设施，为有效提高资金使用效率，现拟对寅丰服装进行不同比例减资，即注册资金从2204.5772万元减至约1100万元，即寅丰公司以约266万元的价格（以最终审计评估结果为准）回购华宇毛麻持有的股权并注销。寅丰公司成为上海三毛全资子公司，然后上海三毛再对其实施减资，注册资本减少至约1100万元。
董事会同意授权经营班子办理相关事宜。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
五、关于对上海杉和投资管理有限公司实施清算注销的提案
为理顺资产管理关系，提高资金效率，公司拟对上海杉和投资管理有限公司（以下简称“杉和投资”）进行清算注销。
杉和投资设立于2001年7月，注册资本3000万元，出资情况如下：
1、上海三毛集团，出资2700万元，占90%;
2、自然人：杨士军，出资150万元，占5%；
3、自然人：李健和，出资150万元，占5%。
截止2012年9月30日，总资产1424.09万元；总负债9.58万元；净资产1414.50万元。其对申一毛条长期股权投资550万元，占10%。
杉和投资于2004年以来处于停止运营状态，目前具备清算注销的条件。为此拟对杉和投资进行清算注销。
董事会同意授权经营班子办理相关事宜。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
六、关于上海三毛国际网购生活广场项目追加预算的提案
2011年7月，经与区政府部门的沟通，网购生活广场争取到规划方案调整，调整后，建筑面积由原来的25390m2增加至36166 m2，增加率为42.44%（含改建、新建、承租地块）。根据投资监理对建筑工程建造成本的计算，结合现场实际需发生的项目费用，预估本工程实际发生费用将有原来的9880万元增加至12410万元。董事会同意并提请股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一二年十一月十二日
证券代码：A 600689 B 900922 证券简称： 上海三毛 编号：临2012—026
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 现场会议时间：2012 年12月07日（星期五）
下午13：30召开
● 网络投票时间：2012年12月07日（星期五）
上午9:30-11:30，下午13:30-15:00
● 股权登记日：截止2012年11月27日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和2012年11月30日登记在册的B股股东，B股最后交易日为11月27日
●会议召开地点：上海黄浦区斜土路791号C幢5楼会议室
●会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2012 年12月07日（星期五）下午14：00召开，网络投票时间为2012年12月07日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:30-15:00
3、现场会议地址：上海市黄浦区斜土路791号C幢5楼会议室。
4、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决权，或同一股份在网络投票系统重复行使表决权，均以第一次表决为准。
二、会议审议事项
普通决议
1、 审议《关于为下属全资子公司贷款提供担保的议案》
2、 审议《关于修订<公司独立董事制度>部分条款的议案》
3、 审议《关于渔人码头二期部分房产回购增加面积的议案》
4、 审议《关于公司用房地产抵押贷款的议案》
5、 审议《关于上海三毛国际网购生活广场项目追加预算的议案》
6、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
特别决议
7、 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
8、 非关联股东逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
8.1、发行股票的种类和面值
8.2、发行数量
8.3、发行方式和发行时间
8.4、发行对象及认购方式
8.5、定价基准日、发行价格
8.6、限售期安排
8.7、上市地点
8.8、募集资金数量及用途
8.9、滚存利润安排
8.10、决议有效期限
9、 非关联股东审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
10、 非关联股东审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
11、 非关联股东审议《关于签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》
12、 非关联股东审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
13、 非关联股东审议《关于提请股东大会批准重庆轻纺控股（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案》
14、 非关联股东审议《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
15、 非关联股东审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（上述第1项经公司第七届董事会第十次会议审议通过并刊登于2012年8月31日上海证券报、香港文汇报；第2项、第4至第5项、第7项经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过；第6项、第8项至第15项议案，经第七届董事会2012年第五次临时会议审议通过并刊登于2012年10月20日上海证券报、香港文汇报；第3项经公司第七届董事会2012年第三次临时会议审议通过并刊登于2012年6月21日上海证券报、香港文汇报。）
三、会议出席对象
A、本公司董事、监事和高级管理人员；
B、截止2012年11月27日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和2012年11月30日登记在册的B股股东，B股最后交易日为11月27日，因故不能出席会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议。
四、会议登记办法
符合上述条件的股东于2012年12月05日(星期三)9-16时持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信到上海市东诸安浜路165弄29 号403 室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
（1）登记地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号403室纺发大楼上海维一软件有限公司
联系电话：（021）52383317
传 真：（021）52383305
联 系 人：唐伊宁
邮 编：200052
（2）本公司地址：上海三毛企业（集团）股份有限公司
上海黄浦区斜土路791号C幢
联系电话：(021)63059496
传 真：(021)63018850
邮政编码：200023
五、参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。
六、其他事项
1、会期半天，一切费用自理。
2、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。
附件：
1、股东授权委托书
2、网络投票操作流程
特此公告
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一二年十一月十二日
附件1：股东授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席上海三毛企业（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下表决情况行使表决权。
| 审议事项 | 表决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 普通决议表决事项 | |||
| 一、关于为下属全资子公司贷款提供担保的议案 | |||
| 二、关于修订<公司独立董事制度>部分条款的议案 | |||
| 三、关于渔人码头二期部分房产回购增加面积的议案 | |||
| 四、关于公司用房地产抵押贷款的议案 | |||
| 五、关于上海三毛国际网购生活广场项目追加预算的议案 | |||
| 六、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 特别决议事项 | |||
| 七、关于修订<公司章程>部分条款的议案 | |||
| 八、关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 1、发行股票的种类和面值 | |||
| 2、发行数量 | |||
| 3、发行方式和发行时间 | |||
| 4、发行对象及认购方式 | |||
| 5、定价基准日、发行价格 | |||
| 6、限售期安排 | |||
| 7、上市地点 | |||
| 8、募集资金数量及用途 | |||
| 9、滚存利润安排 | |||
| 10、决议有效期限 | |||
| 九、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 | |||
| 十、关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 十一、关于签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案 | |||
| 十二、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的案 | |||
| 十三、关于提请股东大会批准重庆轻纺控股（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案 | |||
| 十四、关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | |||
| 十五、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
委托人签名(或盖单位公章)：
委托人身份证号(或营业执照号)：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
股东签署：
委托日期：2012年 月 日
注1：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
注2：授权人可在授权委托书议案投票栏“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
注3：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
注4： 代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。
附件2：参与网络投票的股东投票程序
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2012年12月07日9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序如下：
1、投票代码
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600689） | 738689 | 三毛投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股（900922） | 938922 | 三毛投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 99.00元 |
| 一 | 关于为下属全资子公司贷款提供担保的议案 | 1.00元 |
| 二 | 关于修订<公司独立董事制度>部分条款的议案 | 2.00元 |
| 三 | 关于渔人码头二期部分房产回购增加面积的议案 | 3.00元 |
| 四 | 关于公司用房地产抵押贷款的议案 | 4.00元 |
| 五 | 关于上海三毛国际网购生活广场项目追加预算的议案 | 5.00元 |
| 六 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 6.00元 |
| 七 | 关于修订<公司章程>部分条款的议案 | 7.00元 |
| 八 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 8.00元 |
| 1 | 发行股票的种类和面值 | 8.01元 |
| 2 | 发行数量 | 8.02元 |
| 3 | 发行方式和发行时间 | 8.03元 |
| 4 | 发行对象及认购方式 | 8.04元 |
| 5 | 定价基准日、发行价格 | 8.05元 |
| 6 | 限售期安排 | 8.06元 |
| 7 | 上市地点 | 8.07元 |
| 8 | 募集资金数量及用途 | 8.08元 |
| 9 | 滚存利润安排 | 8.09元 |
| 10 | 决议有效期限 | 8.10元 |
| 九 | 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 | 9.00元 |
| 十 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 10.00元 |
| 十一 | 关于签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案 | 11.00元 |
| 十二 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的案 | 12.00元 |
| 十三 | 关于提请股东大会批准重庆轻纺控股（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案 | 13.00元 |
| 十四 | 关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 14.00元 |
| 十五 | 公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 15.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
股权登记日持有“上海三毛”A股的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738689 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 938922 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738689 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 938922 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
5、投票注意事项
（1） 可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2） 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3） 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4） 申报价格99.00元代表对本次股东大会所以议案进行集中表决申报，对当议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
（5） 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。