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证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2012-34
第一节 绪言
重要提示
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“开滦股份”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为863,040.64万元（截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径资产负债率为56.86%，母公司口径资产负债率为33.01%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为82,587.51万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称： 开滦能源化工股份有限公司
英文名称： KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD．
股票简称： 开滦股份
股票代码： 600997
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：裴华
注册地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼
注册资本： 123,464万元
注册号： 130000000022087
联系电话： 0315-2812013
联系传真： 0315-3026507
互联网网址：http://www.kkcc.com.cn
电子信箱： kcc@kailuan.com.cn
经营范围： 对能源化工的投资；煤炭批发（许可证有效期至2013年7月1日）；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；以下限分支机构经营：煤炭开采；原煤洗选加工。
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务概况
1、发行人主营业务及主要产品
发行人所属行业为煤炭采选及煤化工行业，主营业务为煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦以及煤化工产品的制造和销售。发行人的主要产品包括洗精煤、焦炭及焦化副产品及其衍生品等，各产品主要用途如下：
| 主要产品 | 主要用途 |
| 精煤 | 原煤经过洗选过程，除去矸石等杂质即为精煤，主要用于炼焦 |
| 焦炭 | 以精煤为原料，经高温干馏生成，主要用于钢铁、有色金属冶炼、化工、机械等行业，以冶金焦为主，还包括焦丁、焦末等其他焦炭产品 |
| 其他煤化工产品 | 主要由炼焦过程的副产品或衍生物如焦炉煤气、粗苯、焦油等制成，包括甲醇、纯苯以及焦油加工产品如硬质沥青、炭黑油等产品，可作为有机原料，合成其他化学制品 |
发行人的精煤产品主要为肥煤，该煤种系我国煤炭资源中的稀缺品种，在国内煤炭市场中居于重要地位，发行人依托优质的煤炭资源，积极实施能源化工发展战略，延伸煤化工产业链条，已构建起规模化的“煤-焦-化”一体化产业链体系，实现了由“以煤为主”向“以煤为基”的战略性转变。
2、发行人主营业务收入构成
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | ||||
| 收入 （万元） | 占比 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | 收入 （万元） | 占比 （%） | |
| 煤炭采选业 | 273,465.85 | 22.64 | 562,677.28 | 25.83 | 511,848.67 | 29.36 | 380,453.61 | 32.33 |
| 煤化工业 | 898,339.21 | 74.37 | 1,590,528.16 | 73.00 | 1,193,927.60 | 68.48 | 716,661.82 | 60.90 |
| 贸易 | 36,074.78 | 2.99 | 25,458.37 | 1.17 | 37,711.61 | 2.16 | 79,617.63 | 6.77 |
| 汇总 | 1,207,879.84 | 100.00 | 2,178,663.81 | 100.00 | 1,743,487.88 | 100.00 | 1,176,733.06 | 100.00 |
| 内部抵消 | 172,463.14 | — | 228,809.58 | — | 232,486.36 | — | 85,881.70 | — |
| 合计 | 1,035,416.70 | — | 1,949,854.23 | — | 1,511,001.52 | — | 1,090,851.36 | — |
（二）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、发行人的设立情况
发行人的前身为开滦精煤股份有限公司，是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2001]68号文批准，由开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）作为主要发起人，联合中国信达资产管理公司（2010年6月整体变更为“中国信达资产管理股份有限公司”）、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院、西南交通大学共同发起设立的股份有限公司。2001年6月30日，发行人在河北省工商行政管理局注册登记，营业执照号码为1300001001934。
开滦集团以所属的范各庄矿业分公司和吕家坨矿业分公司经评估确认后的生产经营性净资产47,422万元出资，按67.705%的折股比例折为国有法人股32,107.37万股，占总股本的94.99%；中国信达资产管理公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院、西南交通大学分别以现金出资1,500万元、700万元、100万元、100万元和100万元，共计2,500万元，按相同比例折为国有法人股1,692.63万股，占总股本的5.01%。
发行人设立时，股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 开滦（集团）有限责任公司 | 321,073,737 | 94.99% | 国有法人股 |
| 中国信达资产管理公司 | 10,155,757 | 3.01% | 国有法人股 |
| 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 4,739,353 | 1.40% | 国有法人股 |
| 中国华融资产管理公司 | 677,051 | 0.20% | 国有法人股 |
| 煤炭科学研究总院 | 677,051 | 0.20% | 国有法人股 |
| 西南交通大学 | 677,051 | 0.20% | 国有法人股 |
| 合 计 | 338,000,000 | 100.00% | 国有法人股 |
2、发行人的上市及历次股本变化情况
（1）首次公开发行并上市
2004年5月18日，经中国证券监督管理委员会发行字[2004]49号文核准，发行人向社会公开发行15,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价格7.00元。此次发行完成后，发行人总股本48,800万股，流通股占总股本的比例为30.74%。2004年6月2日，发行人股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“开滦股份”，股票代码为“600997”。
此次发行并上市完成后，发行人股权结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 非流通股 | 338,000,000 | 69.26% |
| 其中：开滦（集团）有限责任公司 | 321,073,737 | 65.79% |
| 流通A股 | 150,000,000 | 30.74% |
| 股份总数 | 488,000,000 | 100.00% |
（2）上市后历次股权变动情况
①2005年股权分置改革
2005年12月30日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案，根据该方案，发行人非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股送3.3股对价股份，全体非流通股股东共计向流通股股东支付4,950万股公司股份。本次股权分置改革方案实施后，发行人原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股本总额仍为48,800万股。
股权分置改革方案实施后，发行人股权结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股 | 288,500,000 | 59.12% |
| 其中：开滦（集团）有限责任公司 | 274,052,584 | 56.16% |
| 无限售条件流通股 | 199,500,000 | 40.88% |
| 股份总数 | 488,000,000 | 100.00% |
②2006年度资本公积转增股本
2006年4月18日，发行人召开2005年度股东大会，通过2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2005年末总股本48,800万股为基数，向2006年5月15日登记在册的全体股东每10股转增1.5股。本次转增完成后，发行人股本总额为56,120万股。
本次股本变化后，发行人股权结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股 | 331,775,000 | 59.12% |
| 其中：开滦（集团）有限责任公司 | 315,160,472 | 56.16% |
| 无限售条件流通股 | 229,425,000 | 40.88% |
| 股份总数 | 561,200,000 | 100.00% |
③2008年公开增发
2008年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］738 号文核准，发行人公开发行5,612万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格为11.24元。本次发行完成后，发行人总股本为61,732万股，股权结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股 | 315,160,472 | 51.05% |
| 其中：开滦（集团）有限责任公司 | 315,160,472 | 51.05% |
| 无限售条件流通股 | 302,159,528 | 48.95% |
| 其中：开滦（集团）有限责任公司 | 35,031,984 | 5.67% |
| 股份总数 | 617,320,000 | 100.00% |
④2009年资本公积转增股本
2009年4月22日，发行人召开2008年度股东大会，通过2008年度关于资本公积金转增股本的决议，以2008年12月31日总股本61,732万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增股本61,732万股。本次转增完成后，发行人股本总额为123,464万股。
本次股本变化后，发行人股权结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股 | 574,200,944 | 46.51% |
| 其中：开滦（集团）有限责任公司 | 574,200,944 | 46.51% |
| 无限售条件流通股 | 660,439,056 | 53.49% |
| 其中：开滦（集团）有限责任公司 | 126,183,968 | 10.22% |
| 股份总数 | 1,234,640,000 | 100.00% |
（三）发行人股本总额及股东持股情况
截至2012年6月30日，发行人股本总额及股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 无限售条件流通股 | 1,234,640,000 | 100.00 |
| 其中：开滦（集团）有限责任公司 | 700,384,912 | 56.73 |
| 股份总数 | 1,234,640,000 | 100.00 |
截至2012年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 种 类 |
| 开滦(集团)有限责任公司 | 700,384,912 | 56.73 | 人民币普通股 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 19,937,432 | 1.61 | 人民币普通股 |
| 博时精选股票证券投资基金 | 12,999,454 | 1.05 | 人民币普通股 |
| 易方达价值精选股票型证券投资基金 | 8,807,203 | 0.71 | 人民币普通股 |
| 中国人民健康保险股份有限公司——传统－普通保险产品 | 7,489,631 | 0.61 | 人民币普通股 |
| 东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 6,789,998 | 0.55 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金——组合 | 6,299,053 | 0.51 | 人民币普通股 |
| 上海宝钢国际经济贸易有限公司 | 4,660,000 | 0.38 | 人民币普通股 |
| 国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 | 3,467,616 | 0.28 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司—融鼎01号 | 3,366,175 | 0.27 | 人民币普通股 |
三、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
发行人2009年末、2010年末与2011年末的流动比率分别为1.06、1.00与0.98，速动比率分别为0.90、0.82与0.78，存在一定的短期偿债风险。
本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、优化发行人的债务结构和补充营运资金，预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，从而降低发行人的财务风险。但如果未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且经营管理出现异常波动，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、毛利率与净利润波动风险
发行人2009年、2010年与2011年合并口径下的毛利率分别为19.53%、15.93%和12.85%，毛利率有所下降，净利润分别为85,976.23万元、87,568.40万元和79,520.19万元，2011年净利润有所下降，主要由于所从事的煤炭采选及煤化工行业受宏观经济周期性波动的影响较大，特别是近年来焦化行业受到上游炼焦用煤价格上涨及下游钢铁等主要需求行业景气度不高的影响，利润空间受到压缩。此外，随着煤化工产能规模逐步扩大，发行人用于补充营运资金的贷款及信用融资规模较大，同时受利率上调等货币紧缩政策影响，导致发行人的利息支出有所增加。虽然发行人通过“煤-焦-化”一体化产业链延伸以及规模化发展平抑部分行业波动风险，并且与区域内重要客户建立长期合作关系，有效保障了焦化业务的产销率，但毛利率以及净利润仍存在一定程度的波动，未来可能会对发行人的盈利能力和偿债能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、煤化工行业波动风险
发行人依托所拥有的优质肥煤资源，致力于“煤-焦-化”一体化产业链延伸，最近三年煤化工业营业收入占主营业务收入的比例分别为60.90%、68.48%与73.00%，成为河北省内规模最大、产业链最完整的煤化工企业。
我国煤化工业发展迅速，已成为世界上最大的煤化工生产国。但目前煤化工行业处于周期性调整阶段，由于上游炼焦煤价格上涨、宏观经济波动造成的下游需求放缓等因素影响，煤化工企业利润空间受到一定程度的压缩。
为促进煤化工业健康持续发展，我国已陆续出台多项行业调整政策，淘汰落后产能和小规模企业。从长远看，我国煤炭储量在一次能源中占据绝对优势地位，煤炭价格长期低于原油和天然气，因此以煤炭为基础的煤化工成为我国能源化工业发展的必然选择。行业前景以及现阶段的调控政策为发行人这类产能规模较大、产业链较完善的大型煤化工企业发展创造了有利的市场空间。发行人着力构建上下游一体化产业链体系，一方面以自产肥精煤供应煤化工业，来缓解原料煤价格上升带来的成本压力，另一方面逐步提高焦化产能，并延伸煤化工产业链，进一步挖掘附加价值，一体化的产业链体系提高了发行人抵御行业波动风险的能力。尽管如此，目前煤化工行业的波动仍可能对发行人获取稳定的盈利造成一定的影响。
2、煤炭资源保证的风险
发行人从事的煤炭及煤化工业务有赖于煤炭资源的有效支撑，由于煤炭为非可再生资源，煤炭储量和煤质优劣直接关系到发行人的可持续发展能力。发行人煤炭资源储备以肥煤为主，资源的稀缺性较强，在肥煤细分市场具有较强的竞争力，目前下属范各庄矿与吕家坨矿剩余可开采年限分别为30年和47年。此外发行人加大省外和国外的资源整合与开发力度，通过投资山西介休义棠倡源煤业有限公司和加拿大盖森及布尔默斯煤田，发行人进一步增加了煤炭资源储备。
尽管如此，发行人收购煤矿和新建项目需获得政府的相关批准，如果有关政策发生对发行人不利的调整，可能对发行人获取增量煤炭资源以及发行人的长期盈利能力产生负面影响。
3、关联交易风险
2009年-2011年，发行人采购货物发生的关联交易金额分别为18.34亿元、25.90亿元以及28.94亿元，占全部货物采购金额的比例分别为27.75%、24.74%以及19.58%，主要为向控股股东开滦集团采购煤炭等原料。随着发行人新建煤化工子公司的陆续投产，焦炭产能规模进一步扩大，向开滦集团采购炼焦煤等原料数量增加，同时受到采购价格上涨的影响，导致发行人采购货物关联交易金额有所增加。
开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，煤质优良，为发行人煤化工生产提供可靠保障，且距离发行人从事煤化工业的子公司地理位置较近，可极大节省运输成本。在发行人未取得更经济或更直接的替代资源之前，该项关联交易将继续保持一定规模。发行人已采取必要的规范和减少措施，但该项关联交易仍有可能给发行人未来的经营活动带来影响。
4、安全事故风险
发行人在煤炭开采过程中存在顶板、瓦斯、矿井水、发火、煤尘五大自然灾害等不安全因素，在煤化工业务方面亦存在高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素。发行人不断加强安全投入，强化安全生产理念，已经连续多年实现安全生产零死亡，安全指标在行业内处于领先地位。尽管如此，发行人在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对发行人的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。
（三）管理风险
发行人致力于构建“煤-焦-化”一体化产业链结构，随着业务体系的不断完善，控股子公司也在逐步增加，目前发行人已经拥有3家全资子公司及9家控股子公司，业务范围涉及煤炭开采、焦化及其他煤化工产品生产，虽然发行人建立起现代化的公司管理制度和运作模式，主要管理人员具备丰富的管理经验，但随着业务规模的不断扩大，业务范围的多元化，组织机构的日趋复杂，对发行人的经营决策、风险控制、人员管理等都提出了较高的要求，发行人的运营效率将可能受到一定程度的影响。
（四）政策风险
1、煤炭行业政策风险
从1998年起，国家对煤炭行业进行大规模的治理整顿，关闭非法和布局不合理的矿井及国有煤矿矿办小井，对乡镇煤矿实行了停业整顿，对安全标准不符合要求的企业实行了强制性关闭措施，扭转了煤炭供大于求的局面，致使煤炭价格出现恢复性上涨，同时对国有重点煤矿企业中扭亏无望及资源枯竭的矿井实行政策性破产，减轻了国有煤炭企业的经营压力。国家能源局于2012年3月22日颁布的《煤炭工业“十二五”发展规划》中提出进一步加强煤炭资源布局调整的目标，促进煤炭生产向大中型煤矿集中，继续压减小煤矿产量。但由于全国煤炭资源分散，行业集中度较低，加之地方利益驱动等因素，若国家对煤炭行业相关政策实施力度和实施效果发生变化，将会对发行人的经营产生一定的不确定性影响。
2、节能环保监管风险
煤化工产业的发展对煤炭资源、水资源、生态、环境、技术、资金和社会配套条件的要求较高。发行人严格遵守国家环保法律、法规，按照发展循环经济，建立和谐社会的要求，采用先进生产工艺，较好落实了目前国家各项节能环保的要求。但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，发行人执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，将给发行人的生产经营和财务状况带来短期负面影响。
3、其他监管风险
为满足监管部门未来可能新增的监管规定要求，发行人需要付出一定的合规性成本，可能对发行人的生产经营产生影响，例如未来煤炭企业的资源税由从量定额计征改为从价定律计征、增加征收煤炭可持续发展基金、地方增加相关税费征收或环保部门出台更严格的法规等因素，都可能对发行人整体盈利带来负面影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为15亿元。
二、核准情况
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1347号文核准公开发行。
三、本期债券期限
本期债券为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权以及投资者回售选择权。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价结果进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有在中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为华泰联合证券。本期债券的副主承销商为长城证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司。
六、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
七、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
八、回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5.4%，在债券存续期限前5年固定不变。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。如果发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券起息日为2012年10月30日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的10月30日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的10月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券的兑付日期为2019年10月30日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年10月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币150,000万元，网上公开发行7,500万元，网下发行142,500万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年11月2日汇入发行人指定的银行账户。中磊会计师事务所有限责任公司对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况以及募集资金到位情况分别出具了编号为（2012）中磊验A字第0032、（2012）中磊验A字第0033与（2012）中磊验A字第0034的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及上市日期
经上交所同意，本期债券将于2012年11月14日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“12开滦01”，上市代码为“122201”。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制，其中2009年度、2010年度和2011年度财务报表业经审计，2012年1-6月财务报表未经审计。负责发行人审计的中磊会计师事务所有限公司对发行人2009年度、2010年度和2011年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告中磊审字[2010]第10013号、中磊审字[2011]第0279号以及（2012）中磊（审A）字第088号。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
发行人于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日的合并资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债简表
单位：元
| 项 目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 9,430,081,666.26 | 8,871,213,697.72 | 7,021,600,108.45 | 5,158,405,545.95 |
| 非流动资产 | 10,576,797,885.24 | 10,553,762,214.47 | 9,031,731,034.31 | 8,277,519,772.23 |
| 资产总计 | 20,006,879,551.50 | 19,424,975,912.19 | 16,053,331,142.76 | 13,435,925,318.18 |
| 流动负债 | 8,751,129,579.23 | 9,070,756,108.63 | 7,049,670,588.13 | 4,878,598,129.85 |
| 非流动负债 | 2,625,343,540.66 | 2,136,408,062.43 | 1,870,632,340.33 | 2,769,876,669.74 |
| 负债合计 | 11,376,473,119.89 | 11,207,164,171.06 | 8,920,302,928.46 | 7,648,474,799.59 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 6,836,575,296.22 | 6,442,636,942.66 | 5,767,170,534.36 | 4,992,583,949.69 |
| 少数股东权益 | 1,793,831,135.39 | 1,775,174,798.47 | 1,365,857,679.94 | 794,866,568.90 |
| 所有者权益 | 8,630,406,431.61 | 8,217,811,741.13 | 7,133,028,214.30 | 5,787,450,518.59 |
| 负债和所有者权益合计 | 20,006,879,551.50 | 19,424,975,912.19 | 16,053,331,142.76 | 13,435,925,318.18 |
2、合并利润表简表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 10,375,129,859.85 | 19,533,549,653.86 | 15,154,065,398.81 | 10,976,710,202.51 |
| 营业成本 | 8,922,734,680.56 | 17,022,648,124.58 | 12,739,407,807.69 | 8,832,784,379.80 |
| 营业利润 | 657,883,310.42 | 1,014,632,982.78 | 1,137,710,920.39 | 1,182,255,729.03 |
| 利润总额 | 657,054,308.75 | 1,030,830,631.83 | 1,143,916,819.78 | 1,174,864,361.51 |
| 净利润 | 476,429,447.51 | 795,201,912.88 | 875,683,987.75 | 859,762,314.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 434,853,332.31 | 785,749,582.53 | 868,846,571.29 | 823,029,202.98 |
3、合并现金流量简表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 701,295,491.68 | 1,863,490,113.52 | 1,219,672,347.82 | 220,322,910.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -793,883,053.34 | -1,998,005,051.84 | -1,386,978,837.20 | -1,819,901,816.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -133,555,016.12 | 455,727,928.99 | 596,868,093.01 | 922,684,951.82 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,037,370.39 | -20,210,808.88 | -8,435,447.89 | 1,211,311.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -230,179,948.17 | 301,002,181.79 | 421,126,155.74 | -675,682,642.71 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
发行人于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年6月30日的母公司资产负债表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月的母公司利润表、现金流量表如下：
1、母公司资产负债简表
单位：元
| 项 目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 3,651,035,781.45 | 3,611,267,600.20 | 3,342,436,594.90 | 2,722,926,994.47 |
| 非流动资产 | 6,497,864,810.55 | 6,207,991,146.22 | 4,860,697,387.93 | 3,842,070,641.58 |
| 资产总计 | 10,148,900,592.00 | 9,819,258,746.42 | 8,203,133,982.83 | 6,564,997,636.05 |
| 流动负债 | 1,269,109,139.18 | 2,018,608,766.88 | 2,386,145,483.56 | 1,598,709,248.12 |
| 非流动负债 | 2,081,243,540.66 | 1,389,308,062.43 | 74,532,340.33 | 25,141,414.63 |
| 负债合计 | 3,350,352,679.84 | 3,407,916,829.31 | 2,460,677,823.89 | 1,623,850,662.75 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 6,798,547,912.16 | 6,411,341,917.11 | 5,742,456,158.94 | 4,941,146,973.30 |
| 所有者权益 | 6,798,547,912.16 | 6,411,341,917.11 | 5,742,456,158.94 | 4,941,146,973.30 |
| 负债和所有者权益合计 | 10,148,900,592.00 | 9,819,258,746.42 | 8,203,133,982.83 | 6,564,997,636.05 |
2、母公司利润表简表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 2,847,696,294.39 | 5,347,373,706.18 | 5,198,791,224.08 | 3,922,892,916.79 |
| 营业成本 | 1,913,131,347.95 | 3,695,526,871.39 | 3,400,514,828.39 | 2,428,585,336.68 |
| 营业利润 | 560,126,043.97 | 975,406,822.72 | 1,180,781,116.59 | 1,004,175,222.43 |
| 利润总额 | 559,687,972.42 | 987,147,370.52 | 1,181,569,816.81 | 999,443,818.87 |
| 净利润 | 429,228,916.82 | 751,620,665.56 | 894,802,411.10 | 725,847,157.78 |
3、母公司现金流量简表
单位：元
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 259,305,030.20 | 913,460,262.52 | 1,299,023,416.10 | 358,609,370.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -760,331,565.49 | -1,898,104,206.26 | -1,578,841,017.58 | -1,122,236,682.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -32,235,849.66 | 1,153,829,860.00 | 214,206,637.62 | 213,628,130.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -533,262,384.95 | 169,185,916.26 | -65,610,963.86 | -549,999,181.05 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 553,231,197.20 | 1,086,493,582.15 | 917,307,665.89 | 982,918,629.75 |
三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
| 项目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 0.98 | 1.00 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 0.78 | 0.82 | 0.90 |
| 资产负债率（%） | 56.86 | 57.69 | 55.57 | 56.93 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 5.54 | 5.22 | 4.67 | 4.04 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 总资产周转率（次）1 | 1.05 | 1.10 | 1.03 | 0.88 |
| 应收账款周转率（次）1 | 24.48 | 30.48 | 65.83 | 25.21 |
| 存货周转率（次）1 | 9.83 | 11.27 | 12.67 | 15.09 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.69 | 3.81 | 5.02 | 5.49 |
| 每股经营活动产生的现金净额（元） | 0.57 | 1.51 | 0.99 | 0.18 |
注1：2012年1-6月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化
2、母公司口径
| 项目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.88 | 1.79 | 1.40 | 1.70 |
| 速动比率（倍） | 2.75 | 1.71 | 1.33 | 1.65 |
| 资产负债率（%） | 33.01 | 34.71 | 30.00 | 24.73 |
| 每股净资产（元） | 5.51 | 5.19 | 4.65 | 4.00 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 总资产周转率（次）1 | 0.57 | 0.59 | 0.70 | 0.59 |
| 应收账款周转率（次）1 | 8.61 | 19.19 | 32.52 | 10.81 |
| 存货周转率（次）1 | 24.65 | 22.46 | 26.05 | 29.21 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.99 | 11.44 | 24.90 | 28.68 |
| 每股经营活动产生的现金净额（元） | 0.21 | 0.74 | 1.05 | 0.29 |
注1：2012年1-6月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/ 期末股本总额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/ 利息支出
每股经营活动产生的现金净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 基本每股收益 | 0.35 | 0.64 | 0.70 | 0.67 |
| 稀释每股收益 | 0.35 | 0.64 | 0.70 | 0.67 |
| 净资产收益率%（加权平均） | 6.51 | 12.89 | 16.19 | 17.87 |
| 扣除非经常性损益后： | ||||
| 基本每股收益 | 0.35 | 0.63 | 0.70 | 0.67 |
| 稀释每股收益 | 0.35 | 0.63 | 0.70 | 0.67 |
| 净资产收益率%（加权平均） | 6.51 | 12.71 | 16.12 | 17.95 |
本公司不存在稀释性潜在普通股。每股收益计算过程如下：
基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前的经营和财务状况良好，但在本期债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期偿付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日期为2013年至2019年每年的10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年间每年的10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券兑付日期为2019年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年的10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，2009年、2010年、2011年以及2012年1-6月，发行人合并口径营业收入分别为109.77亿元、151.54亿元、195.34亿元和103.75亿元，净利润分别为8.60亿元、8.76亿元、7.95亿元和4.76亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.20亿元、12.20亿元、18.63亿元和7.01亿元。随着“煤-焦-化”一体化产业链的进一步完善，发行人的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（四）偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时发行人可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至2012年6月30日，发行人流动资产余额为94.30亿元，其中应收账款为7.14亿元，占流动资产的比例7.57%；应收票据为35.96亿元，占流动资产的比例38.13%。若出现发行人的现金不能按期足额偿付本期债券本息时，发行人拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。此外，未来预计发行人经营利润的留存和资产规模将会不断提升，将为本期债券本息的偿付提供更多的保障。
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障发行人债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《试点办法》的规定，聘请华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，并与华泰联合证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由华泰联合证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（三）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人的偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《债券受托管理协议》以及中国证监会的有关规定进行重大事项的信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息及/或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保以及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形；发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；发行人更换担保方式的相关情况；发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；发生变更债券受托管理人的情形；债券被暂停转让交易；其他可能影响债券持有人利益的重大事项；中国证监会规定的其他情形。
（五）外部融资渠道畅通
发行人在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至2012年6月30日，发行人共获得18家国内金融机构共计132.93亿元的银行授信额度，其中有87.16亿元贷款额度尚未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（六）发行人承诺
根据发行人第四届董事会第二次会议决议及2011年度股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
发行人承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付债券本金。若发行人未能按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据相关规定，鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次，鹏元资信将在每年发行人发布年度报告后至当年6月30日前的期限内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及发行人自身的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对发行人信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站公布，并同时报送发行人及相关监管部门。
发行人亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
一、担保及授权情况
本期债券由发行人控股股东开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2012年8月1日经开滦集团第二届董事会2012年第三次临时会议审议通过。开滦集团向发行人出具了《担保函》并与发行人签订了《担保协议》，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用及其他应支付的费用。
二、担保人基本情况
（一）公司概况
名称： 开滦（集团）有限责任公司
住所： 河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
成立日期： 1998年5月5日
注册资本： 967,552.28万元
公司类别： 有限责任公司（国有控股）
经营范围： 煤炭开采（采矿许可证有效期至2031年1月）、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；报纸出版、广告、有线电视；港口装卸及相关服务；园林绿化；农作物、林木种植；动物养殖；花卉苗木种植销售及咨询服务；矿井水开发；浴池；设备、房屋租赁；经营进出口业务及开展对外经济技术合作业务（详见批准文件）；铁路运输。生产销售：预制件、塑钢制品、橡塑制品、水暖制品、钢串片散热器、浮选材料、电线、电缆、氧气、氮气、防水及保温材料、家具。经销：煤炭产品、焦炭、矾土产品、红矸粉、钢材、有色金属、五金交电化工、木材、建筑材料、汽货车配件、物资经销、计算机、现代办公用品、服装鞋帽、陶瓷制品、工艺美术用品、日用百货杂品、烟酒饮料；金属材料，装饰材料，仪器仪表，润滑油，通讯器材（不含无线及移动器材），针纺织品，机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件，文教体育用品、农副产品，乙炔气的销售。加工：铸造及锻造、铆焊加工，玻璃钢制品及金属制品，淋化液、爆破线、钢丝绳。计量检定、清洗服务（不含汽车）。机械设备及配件的制造、销售、安装、修理；计算机修理、软件开发及相关技术服务；锅炉安装修理；仪器仪表、单体柱、家电修理；检验、充装氧气、氮气的无缝气瓶；线路管路安装；普通货运；技术咨询、开发、服务、培训；房屋信息咨询服务；供气、供热；计算机网络工程安装服务；内部电话安装；居民服务。（上述范围有许可的，在取得许可证后方可经营）。铁矿石、铁精粉、煤化工产品（不含危险化学品）。
开滦（集团）有限责任公司属国有特大型企业，由河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股70.76%。开滦集团有“中国煤炭工业源头”之称，是我国大型炼焦煤生产基地，所属矿井的煤炭资源储量达到39.03亿吨，可采储量共计19.73亿吨。经过多年发展，开滦集团逐步形成了煤炭开采及洗选业、现代煤化工业、物流贸易业、文化旅游业、高端装备制造业、节能环保业等多业务综合发展的产业格局。2011年开滦集团在中国煤炭企业100强中排名第8位，并在中国煤炭企业煤炭产量50强中排名第10位，2012年7月开滦集团首次入选了《财富》杂志公布的世界500强名单，位列第490位。
（二）担保人最近一年及一期的主要财务数据和指标
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2012）第7083号）以及开滦集团2012年半年度未经审计的财务报表，2011年度及2012年半年度开滦集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 62,047,701,954.84 | 57,749,839,493.14 |
| 所有者权益合计 | 22,582,451,106.09 | 21,646,203,586.41 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,000,894,670.25 | 13,318,166,632.91 |
| 主营业务收入 | 61,264,224,324.81 | 111,601,870,185.18 |
| 净利润 | 557,962,880.67 | 1,154,274,090.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 246,560,087.96 | 692,995,013.60 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 357,730,221.39 | 3,312,070,479.39 |
| 资产负债率 | 63.60% | 62.52% |
| 流动比率 | 1.04 | 0.96 |
| 速动比率 | 0.90 | 0.82 |
| 净资产收益率 | 2.47% | 5.33% |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
净资产收益率=净利润/期末净资产
发行人最近一年及一期主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
| 发行人金额 | 担保人金额 | 发行人占比 | 发行人金额 | 担保人金额 | 发行人 占比 | |
| 总资产 | 2,000,687.96 | 6,204,770.20 | 32.24% | 1,942,497.59 | 5,774,983.95 | 33.64% |
| 所有者权益 | 863,040.64 | 2,258,245.11 | 38.22% | 821,781.17 | 2,164,620.36 | 37.96% |
| 归属于母公司所有者权益 | 683,657.53 | 1,400,089.47 | 48.83% | 644,263.69 | 1,331,816.66 | 48.37% |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | ||||
| 发行人金额 | 担保人金额 | 发行人占比 | 发行人金额 | 担保人金额 | 发行人 占比 | |
| 主营业务收入 | 1,035,416.70 | 6,126,422.43 | 16.90% | 1,953,354.97 | 11,160,187.02 | 17.50% |
| 净利润 | 47,642.94 | 55,796.29 | 85.39% | 79,520.19 | 115,427.41 | 68.89% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 43,485.33 | 24,656.01 | 176.37% | 78,574.96 | 69,299.50 | 113.38% |
| 经营活动产生的现金流净额 | 70,129.55 | 35,773.02 | 196.04% | 186,349.01 | 331,207.05 | 56.26% |
（三）资信状况
开滦集团是国内煤炭行业具有较强影响力的大型企业集团之一，经营稳定，资信状况良好，整体授信额度较高。截至2012年6月30日，开滦集团共获得中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、中国银行、交通银行等18家金融机构综合授信额度403.39亿元，其中未使用额度为273.29亿元。
根据鹏元资信出具的《开滦能源化工股份有限公司2012年不超过30亿元公司债券信用评级报告》，开滦集团主体信用等级为AAA级。
最近三年及2012年1-6月，担保人开滦集团与客户发生业务往来时未发生严重违约行为，在偿还银行债务及其他债务方面未发生违约。
（四）累计对外担保情况
截至2012年6月30日，开滦集团对外担保余额为10.53亿元，占2012年6月30日未经审计净资产225.82亿元的4.66%。
本次30亿元规模的公司债券发行后，担保人开滦集团以截至2012年6月30日的累计对外担保余额计算的对外担保余额将达到40.53亿元，占2012年6月30日未经审计净资产225.82亿元的17.95%。
（五）担保人偿债能力分析
开滦集团为国有特大型煤炭集团企业，经过多年的发展，形成了煤炭开采与洗选、煤化工、物流贸易等多项业务综合发展的产业格局，资产规模逐步扩大，经营业绩持续增长，市场竞争力进一步增强，2012年7月入选《财富》杂志公布的世界500强企业名单，位列第490位。
1、资产负债结构分析
根据开滦集团2011年经审计的财务报告和2012年半年度未经审计财务报表，截至2011年12月31日与2012年6月30日，开滦集团合并口径总资产规模分别为577.50亿元与620.48亿元，所有者权益合计分别为216.46亿元与225.82亿元。开滦集团的资产结构中流动资产占比较高，且持续增加，资产构成较合理，资产流动性较好，整体资产质量较高。
2011年及2012年半年度，开滦集团主要财务数据及偿债能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 2,974,601.11 | 2,535,864.01 |
| 资产总计 | 6,204,770.20 | 5,774,983.95 |
| 流动资产占总资产比重 | 47.94% | 43.91% |
| 资产负债率 | 63.60% | 62.52% |
| 流动比率 | 1.04 | 0.96 |
| 速动比率 | 0.90 | 0.82 |
从长期看，开滦集团的资产负债率基本保持稳定，债务负担处于适宜水平，整体偿债能力较强。从短期看，开滦集团流动比率和速动比率持续提高，显示出较强的短期偿债能力。
2、开滦集团盈利能力分析
2011年开滦集团合并口径盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 同比增长 |
| 主营业务收入 | 11,160,187.02 | 7,229,227.28 | 54.38% |
| 营业利润 | 148,954.23 | 116,007.81 | 28.40% |
| 利润总额 | 150,165.63 | 126,543.11 | 18.67% |
| 净利润 | 115,427.41 | 90,470.35 | 27.59% |
开滦集团营业收入和利润水平呈增长态势，2011年主营业务收入同比增幅达到54.38%，净利润增幅达27.59%，显示出较强的盈利能力。
开滦集团立足煤炭业务，积极进行产业结构调整升级，着力促进多元化产业发展格局，逐步完善“煤-焦-化”与“煤-电-热”的煤化工业一体化产业链体系，同时积极推动煤基工业向煤基服务业转变，形成煤炭专业物流、第三方物流等物流业务。根据2011年集团审计报告，开滦集团合并口径的营业收入及毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年营业收入 | 2011年毛利 | 2011年 毛利率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 煤炭产业 | 1,772,052.23 | 15.88% | 631,241.79 | 82.20% | 35.62% |
| 焦化产业 | 1,499,950.29 | 13.44% | 68,835.54 | 8.96% | 4.59% |
| 物流产业 | 6,964,946.75 | 62.41% | 46,880.26 | 6.10% | 0.67% |
| 其他产业 | 923,237.75 | 8.27% | 21,000.29 | 2.73% | 2.27% |
如上表所示，开滦集团各业务板块发展状况良好，各项业务中煤炭业务的毛利率水平最高，对集团毛利总额的贡献度最大，主要依托煤炭的物流贸易收入规模占比较大，且具有良好的区位优势和煤炭存量优势，未来收入将有望继续保持增长。
综上，开滦集团资产规模大，收入状况和盈利能力良好，整体偿债能力较强。
从资产结构来看，近年随着主营业务的发展，开滦集团资产总额及所有者权益快速增长，截至2012年6月30日，开滦集团总资产以及归属于母公司的所有者权益分别为620.48亿元与140.01亿元，较年初分别增长7.44%与5.13%，流动资产占比47.94%，相对较高，资产流动性良好，资产负债率为63.60%，较2012年初变化不大，保持在较合理的水平。
从盈利能力和经营性现金流状况来看，开滦集团2011年主营业务收入为1,116.02亿元，较2010年增长54.38%，经营活动现金流量净额为33.12亿元，同比增加125.65%，2011年实现净利润11.54亿元，同比增长27.59%，总体来看开滦集团经营情况和经营性现金流量状况良好，随着业务规模的逐步扩大，整体盈利能力和抗风险能力有望持续加强。
从偿债能力来看，开滦集团主要偿债指标保持较好水平，截至2012年6月30日流动比率和速动比率分别为1.04与0.90，偿债能力较有保障。
整体来看，开滦集团具有较强的偿债能力，作为本次公司债券发行的担保人，可以为本公司的债务偿还提供有效保障。
第九节 发行人资信情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了鹏元资信对发行人及本期债券进行评级。根据《开滦能源化工股份有限公司2012年不超过30亿元公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定本发行人的发行主体长期信用等级为AAA，评定本期公司债券的信用级别为AAA。该级别反映了发行人偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元资信基于对本发行人自身经营能力和偿债能力的综合评估，评定本发行人主体信用等级为AAA，并基于对本发行人与担保人开滦集团的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级反映了发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AAA，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（三）信用评级报告的主要内容
1、基本观点
鹏元资信对发行人本次发行公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了债券的安全性极高，违约风险极低。该等级是鹏元资信基于发行人外部运营环境、产品竞争力、财务状况以及担保方式等方面综合评估确定的。
2、主要优势
（1）发行人具有较强的资源优势，唐山矿区所产的肥精煤是我国煤炭资源的稀缺品种，未来存在较强的刚性需求，发行人亦在加快海外资源拓展步伐；
（2）依托优质煤炭资源，发行人煤化工产业快速扩张，已逐步形成了“以煤为基、以焦为辅、以化为主”的综合开发格局，并向精细化工延伸，具有较强的竞争力；
（3）依托于地域优势、交通优势和市场优势，发行人产品的运输和销售渠道较为畅通，客户较为稳定，持续经营能力强；
（4）随着业务规模的扩大，发行人资产规模逐年增加，资产质量较好，发行人营业收入逐年增长，煤炭采选业务盈利能力较强；
（5）控股股东提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可进一步保障本期债券的偿还。
3、关注
（1）发行人在建焦化项目投入较大，存在一定的资金需求；
（2）发行人短期有息债务规模较大，存在一定的偿债压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次，鹏元资信将在每年发行人发布年度报告后至当年6月30日前的期限内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及发行人自身的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对发行人信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在鹏元资信网站公布，并同时报送发行人及相关监管部门。
发行人亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信状况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至2012年6月30日，发行人共获得18家国内金融机构共计132.93亿元的银行授信额度，已使用45.77亿元，尚有87.16亿元贷款额度尚未使用。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来的资信情况
最近三年及一期，发行人在与主要客户的业务往来中，没有违约的现象发生。
（三）最近三年及一期发行的债券及偿还情况
（1）2009年8月10日发行总额为7亿元人民币的短期融资券，期限为365天，票面利率为2.60%。
（2）2010年4月2日发行总额为11亿元人民币的短期融资券，期限为365天，票面利率为2.92%。
（3）2011年2月17日发行总额为7亿元人民币的短期融资券，期限为365天，票面利率为4.61%。
（4）2011年8月24日发行总额14亿元人民币的中期票据，期限为5年，票面利率为6.21%。
（5）2012年1月11日发行总额为7亿元人民币的中期票据，期限为5年，票面利率为5.71%。
最近三年及一期，发行人不存在对上述已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券规模为15亿元，经中国证监会核准并发行完毕后，发行人累计债券余额为15亿元，占发行人截至2011年12月31日合并报表（经审计）净资产82.18亿元的比例为18.25%，占发行人截至2012年6月30日合并报表（未经审计）净资产86.30亿元的比例为17.38%，均未超过40%。
本次公司债券发行后，发行人的累计公司债券余额为人民币30亿元，占发行人截至2011年12月31日合并报表（经审计）净资产人民币82.18亿元的比例为36.51%，占发行人截至2012年6月30日合并报表（未经审计）净资产人民币86.30亿元的比例为34.76%，均未超过40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
| 项 目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.08 | 0.98 | 1.00 | 1.06 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 0.78 | 0.82 | 0.90 |
| 资产负债率（%） | 56.86 | 57.69 | 55.57 | 56.93 |
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.69 | 3.81 | 5.02 | 5.49 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/ 利息支出；
贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
第十节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合自身的财务状况和未来资金需求，经发行人第四届董事会第二次会议审议通过，并经2011年度股东大会批准，发行人拟申请发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。本次发行采取分期发行的方式，其中，第一期发行规模为15亿元。
二、本次募集资金运用计划
本期债券发行规模为15亿元，扣除相关发行费用后，发行人拟将本期债券募集资金中的5.6亿元用于偿还发行人控股子公司的原有债务，优化债务结构，其余部分用于补充发行人的营运资金，改善发行人资金状况。
（一）偿还发行人控股子公司原有债务
发行人本着优化债务结构及节省利息费用的原则，拟将募集资金中的5.6亿元用于偿还发行人控股子公司下列银行借款：
| 序号 | 借款主体 | 借款银行 | 借款金额 （万元） | 借款起始日 | 借款终止日 |
| 1 | 唐山中润公司 | 民生银行石家庄槐南支行 | 40,000.00 | 2009.10.10 | 2012.10.10 |
| 2 | 迁安中化公司 | 中信银行唐山分行 | 6,000.00 | 2010.10.26 | 2012.10.26 |
| 3 | 迁安中化公司 | 中信银行唐山分行 | 10,000.00 | 2011.11.17 | 2012.10.17 |
上述拟偿还的控股子公司银行借款，先由发行人将募集资金委托贷款给子公司，履行必要程序后，再由子公司偿还银行贷款。如本期债券募集资金实际到位时间晚于拟偿还的银行借款到期时间，发行人将运用自有资金偿还已到期的银行借款，募集资金到位后与上述债务相对应的募集资金将用于补充营运资金。
（二）补充营运资金
发行人依托优质的肥煤资源，积极实施能源化工发展战略，致力于完善“煤-焦-化”一体化的产业链体系，随着生产经营规模的逐步扩大，对营运资金的需求量将会不断增长。此外，发行人大力延伸产业链条，加强对加拿大煤矿资源的开发建设以及己二酸、聚甲醛、百万吨级焦油深加工项目建设等，随着上述生产项目的陆续投产，对营运资金的需用量将会进一步增加。整体来看，通过本次公司债券的发行，发行人流动性指标将得到一定程度的改善，营运资金需求亦将得到较好的满足。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于改善发行人的财务结构
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2012年6月30日的56.86%，略微增加至58.80%，发行人合并报表长期负债占总负债的比例将由2012年6月30日的23.08%增加至33.49%。上述变动对发行人长期偿债能力影响不大，且随着长期债务融资比例的提高，使发行人的债务结构得到有效的改善。
（二）有利于增强发行人的短期偿债能力
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由2012年6月30日的1.08及0.87增加至1.27及1.04。发行人的流动比率和速动比率将均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于锁定长期财务成本，增强资金稳定性
2011年以来,在国内经济面临结构性调整的背景下，为控制通货膨胀水平，形成完善稳健的货币调节机制，我国连续上调了存款准备金率及基准存贷款利率，导致企业贷款成本上升，可获得贷款的规模存在较大的不确定性。自2012年6月份以来,存贷款利率有所下调，但长期来看信贷市场利率仍存在一定的波动性。本期债券的发行可为发行人锁定长期融资成本，有利于增强资金使用的稳定性。
第十一节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至2012年6月30日，发行人担保余额合计为人民币152,447.00万元，无逾期担保，且全部为对子公司提供的担保，其中，为子公司迁安中化公司提供担保44,000.00万元，为子公司唐山中润煤化工有限公司提供担保95,595.00万元，为子公司承德中滦煤化工有限公司提供担保12,852.00万元。
除上述担保外，发行人不存在对合并报表范围外第三方的担保事项。
二、未决诉讼或仲裁
截至本上市公告书公告之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的，在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称： 开滦能源化工股份有限公司
法定代表人： 裴华
联系地址： 河北省唐山市新华东道70号东楼
联系人： 侯树忠
电话： 0315-2812013
传真： 0315-3026507
邮政编码： 063018
二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 吴晓东
联系地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A501
项目主办人： 赵宏志、杨硕
项目经办人： 李佳聪、邢仁田
电话： 010-68085588
传真： 010-68085808
三、副主承销商：
名称： 长城证券有限责任公司
法定代表人： 黄耀华
联系地址： 北京市西城区复兴门内大街112号阳光大厦9层
电话： 010-88366060
传真： 010-88366650
联系人： 周洁
四、分销商：
名称： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
联系地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话： 020-87555888
传真： 020-87553360
联系人： 郑芳
五、发行人律师：
名称： 北京国枫凯文律师事务所
法定代表人： 张利国
联系地址： 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
经办律师： 张利国、曹一然
电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
五、会计师事务所
名称： 中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 谢泽敏
联系地址： 北京市丰台区桥南科学城星火路1号
经办注册会计师：赵鉴、孟耿
联系电话： 010-51120372
传真： 010-51120377
六、资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
联系地址： 北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
评级人员： 付洁、徐扬彪
电话： 010-66216006
传真： 010-66212002
第十三节 备查文件
本上市公告书的备查文件如下：
一、发行人最近三年一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书；
四、资信评级报告；
五、债券受托管理协议；
六、债券持有人会议规则；
七、担保合同和《担保函》；
八、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构/主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。
开滦能源化工股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
2012年11月13日
（河北省唐山市新华东道70号东楼）
证券简称： 12开滦01
证券代码： 122201
发行总额： 人民币15亿元
上市时间： 2012年11月14日
上市地： 上海证券交易所
上市推荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构、主承销商、债券受托管理人：■
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼）