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（青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园））
声 明
本募集说明书摘要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。
二、本次发行的公司债券本金总额为7.2亿元人民币，占2012年6月30日合并报表净资产的38.71%；2009-2011年度平均可供分配利润为11,419.66万元，按照7.2亿的发行额度及目前的相同期限相同等级的利率测算，发行人最近三年的平均可供分配利润足以支付一年的利息。本次债券发行符合《公司债券发行试点办法》有关发行条件的规定。
三、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券目前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，投资者也可能面临流动性风险。
四、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
五、发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年上半年合并报表经营活动产生的现金流净额分别为38,109.66万元、-39,043.62万元、-21,063.83万元和10,367.88万元。报告期内，发行人最近两个会计年度经营活动现金流净额较2009年出现重大波动，且均为负数，虽然发行人2012年上半年度经营活动产生的现金流净额由负转正，并在上半年度继续好转，但作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会增加本期债券的偿还风险。
六、发行人报告期内的净利润分别为12,437.82万元、11,325.95万元、10,495.21万元和5,852.45万元，最近三年一期的综合毛利率分别为12.77%、8.35%、6.82%和7.67%，其中，净利润和毛利率均呈现一定的下降趋势。主要是由于从2009年开始，公司主要原材料价格逐步走高，并在2011年上半年达到顶峰，虽然公司采取一定的措施，降低原材料价格大幅上涨和下降对公司的正常经营的影响，但由于公司产品结构的调整和上调轮胎产品价格具有一定的滞后性，因此对公司毛利率及净利润产生了影响。
报告期内，公司综合毛利率低于同行业上市公司的平均水平，并维持在较低的水平，虽然随着国际市场天然橡胶价格水平的平稳回落、半钢项目产能的释放，公司2012年上半年度综合毛利率有所上升，偿债能力有所增强，但是，若未来受国际市场天然橡胶价格大幅波动、新国际贸易壁垒的出现等因素的影响，如果发行人不能在持续经营期内采取有效措施改善公司的毛利率水平、进一步提升公司的盈利能力，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。
七、天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的30-40%左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，呈大幅波动态势。若未来天然橡胶、合成橡胶价格持续上涨，公司将面临由此带来的产品生产成本上升、盈利能力下降的风险。
八、自2001年以来，全球共有澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。
虽然，公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通过美国DOT认证、欧盟ECE认证、巴西INMETRO认证等权威认证，有助于公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；公司S605、S768系列全钢胎通过美国SmartWay认证，为提高公司产品在美国市场的竞争力打下基础；并通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是，不排除各国继续采取更加严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标准不断提高的风险。
九、2009年9月11日（美国当地时间），美国总统决定对从中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年的惩罚性关税，即在4%原有关税基础上，自9月26日起的三年分别加征35%、30%和25%附加关税。虽然“特保案”后美国市场由于需求相对刚性，半钢胎市场零售价格呈现较大幅度的提高，但是该项附加关税的计征对中国半钢胎轮胎出口企业冲击较大。特别是轮胎出口企业中以低成本竞争为主和无品牌的企业。“特保案”加速了中国轮胎企业的优胜劣汰和行业整合的预期，由过去单纯的规模化竞争逐步转向了以产品质量、新产品开发和品牌建设等方面综合素质的竞争。
发行人半钢子午线轮胎产品直接受“特保案”的影响，最近三年一期，发行人向美国出口的半钢子午线轮胎的出口额分别为38,017.23万元、50,079.27万元、43,042.30万元及29,127.16万元，占发行人总收入的比重为15%、12%、7%及9%。针对“特保案”，发行人采取如下措施应对：首先，基于发行人产品在美国的市场开拓进展、美国市场的庞大需求以及“特保案”的期限，发行人立足美国市场的策略不变，并进一步适时加大对美国的市场推广，借“特保案”对市场的竞争格局的影响，力争尽快提高在美国的品牌知名度；第二，积极开拓美国以外的海外市场，减少“特保案”对公司的不利影响；第三，提前着手准备半钢胎的国内市场销售，力争尽快实现国内市场的突破。
2012年9月26日，美国结束了针对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税的“特保案”。
十、欧盟绿色轮胎标签化法案在2012年11月1日正式执行，该法规规定，在欧盟销售的轿车胎、轻卡胎、卡车胎及公共汽车轮胎必须加贴标签，标示轮胎的燃油效率、滚动噪声和湿滑路面抓地力的等级。即所有进入欧盟市场销售的轮胎均要贴有欧盟规定的绿色标签。实行轮胎标签制度，核心是推广绿色轮胎，这也是世界轮胎工业发展的潮流和方向，将对中国轮胎工业产生深远影响。目前，我国大部分出口轮胎均能达到欧盟第一阶段的要求，若未来我国轮胎工业转型升级不能满足欧盟的要求，将对我国轮胎行业对欧盟的出口产生不利影响。
报告期内，发行人轮胎产品欧洲的出口额分别为7,414.72万元、11,866.54万元、38,678.25万元和20,123.82万元，占发行人总收入的比重分别为3%、3%、6%和6%，占发行人整体收入比重较小，对发行人的总体业绩影响有限。面对欧盟的实施的绿色标签法案，公司也将采取如下应对措施：第一，优化产品设计，提升产品质量，提高产品等级和水平；第二、加大新型橡胶的研发力度，推进产品工艺技术的绿色化；第三、继续发展信息化、加大自动化装备技术的投入，为轮胎工绿色化生产提供保证。
十一、随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲的转移，世界排名前十位的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。
十二、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。
十三、鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html）公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布（http://www.scrc.com.cn/）。
十四、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十五、根据《公司章程》规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极稳健的利润分配办法，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。赛轮股份2009年、2010年，因公司扩大生产经营规模，资金需求量较大，从而采取了较为保守的利润分配政策，未进行利润分配。公司2011年度公司利润分配方案为：公司以2011年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润总额为37,800,000元，占2011年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润104,952,052.49元的36.02%。
十六、公司已于2012年10月31日披露了2012年第三季度报告，根据公司2012年第三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件。
释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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第一节 发行概况
一、发行人简要情况
中文名称：赛轮股份有限公司
英文名称：Sailun Co.,Ltd.
注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）
法定代表人：杜玉岱
成立日期：2007年12月27日
注册资本：37,800万元
企业法人营业执照注册号：370211228042403
税务登记号码：370211743966332
股票简称：赛轮股份
股票代码：601058
股票上市地：上海证券交易所
董事会秘书：宋军
办公地址：青岛市四方区郑州路43号橡胶谷B栋
电话： 0532-68862851
传真： 0532-68862850
邮政编码：260045
二、公司债券发行批准情况
2012年6月4日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2012年6月20日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，并在上海证券交易所网站进行披露。
三、核准情况及核准规模
2012年8月30日，经中国证监会证监（许可）【2012】1169号文核准，本公司获准发行票面总额不超过7.2亿元公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：赛轮股份有限公司2012年公司债券。
（二）发行总额：本次发行的公司债券本金总额为人民币7.2 亿元。
（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本期债券为3年期固定利率债券。
（五）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（六）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（七）起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的11月15日为该计息年度的起息日。
（八）利息登记日：本期债券的利息登记日为2013年至2015年每年11月15日之前的第1个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（九）付息日：2013年至2015年每年的11月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十）兑付日：本次债券的兑付日为2015年11月15日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十一）支付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（十二）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款和补充公司流动资金。
（十三）担保方式：本期债券未提供担保。
（十四）信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十五）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。
（十六）发行对象：
1、网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十七）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（十八）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，认购不足7.2亿元部分由西南证券余额包销。
（十九）发行费用：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.3%。
（二十）拟上市地：上海证券交易所。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年11月13日
预计发行首日：2012年11月15日
网上申购期：2012年11月15日
网下认购期：2012年11月15日－2012年11月19日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
六、本期发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：赛轮股份有限公司
法定代表人：杜玉岱
办公地址：青岛市四方区郑州路43号橡胶谷B栋
电话： 0532-68862851
传真： 0532-68862850
联系人：宋军
（二）保荐人（主承销商）
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
项目主办人：陈明星、李建功
项目组人员：苏磊、蒋茂卓
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
联系电话：010-57631234
传 真：010-88091391
（三）副主承销商
公司名称：
法定代表人：
办公地址：
联系电话：
传 真：
联系人：
（四）分销商
公司名称：世纪证券有限责任公司
法定代表人：卢长才
办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦40-42楼
联系电话：0755-83199599
传 真：0755-83589049
联系人：王观勤、林晓玲
（五）律师事务所
名称：山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程
办公地址：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
联系电话：0532-85023081
传 真：0532-85023080
经办律师：马焱、李茹
（六）会计师事务所
公司名称：山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人：王晖
办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
联系电话：0532－85796506
传 真：0532－85796505
经办注册会计师：牟敦潭、李江山、刘树国
（七）资信评级机构
公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话： 010-66216006
传 真： 010-66212002
经办人员：徐扬彪、刘洪芳
（八）本期债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
联系电话：010-57631234
传 真：010-88091391
（九）主承销商收款银行
银 行：中国工商银行重庆解放碑支行
户 名：西南证券股份有限公司
账 号：3100021819200055529
（十）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-38874800
传 真：021-68870059
七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 信用评级情况
一、公司债券信用评级情况
本公司聘请了鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《赛轮股份有限公司2012年不超过7.2亿元公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）公司是国内首家上市的民营轮胎企业，在生产工艺及配方技术方面具有明显优势；
（2）随着业务规模的扩大、信息化管理的不断深入和研发实力的增强，以及海外业务的拓展和销售网络的完善，公司收入规模持续增加，持续发展能力不断增强；
（3）随着新建项目的完工和投产，公司产能将有效提升；
（4）公司上市后股东权益大幅增加，资本结构明显改善。
2、关注
（1）公司产品外销比重较高，对人民币升值、出口退税率敏感度较高；
（2）与同行业上市公司相比，公司毛利率较低；
（3）公司短期有息债务规模较大，存在一定的偿债压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，赛轮股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，赛轮股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与赛轮股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如赛轮股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至赛轮股份有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对赛轮股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送赛轮股份有限公司及相关监管部门。
发行人亦将通过上交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第三节 公司基本情况
一、公司概况
1. 中文名称：赛轮股份有限公司
2. 英文名称：Sailun Co.,Ltd.
3. 注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园）
4. 法定代表人：杜玉岱
5. 成立日期：2007年12月27日
6. 注册资本：37,800万元
7. 企业法人营业执照注册号：370211228042403
8. 税务登记号码：370211743966332
9. 股票简称：赛轮股份
10. 股票代码：601058
11. 股票上市地：上海证券交易所
12. 董事会秘书：宋军
13. 办公地址：青岛市四方区郑州路43号橡胶谷B栋
14. 电话： 0532-68862851
15. 传真： 0532-68862850
16. 邮政编码：266045
（一）发行人设立及发行上市
赛轮股份由原有限责任公司股东作为发起人，以2007年11月30日为基准日，按照经山东汇德审计的净资产478,651,913.49元以2.393∶1的折股比例整体变更设立。2007年12月27日公司在青岛市工商行政管理局办理工商注册登记，取得注册号为370211228042403的企业法人营业执照，注册资本20,000万元。
2009年6月25日赛轮股份召开2009年第三次临时股东会，决议注册资本增至28,000万元。2009年6月30日，青岛市工商行政管理局核准变更登记，并重新核发370211228042403号《企业法人营业执照》。
2011年6月13日，经中国证监会证监许可[2011]937号文批准，发行人向社会公众发行人民币普通股9,800万股，发行价格为人民币6.88元。其中网下发行1,960万股，网上发行7,840万股。
首次公开发行上市前后的股权结构如下：
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（二）发行人上市后历次股本变动情况
截至2012年6月30日，发行人上市后股本未发生变动。
（三）发行人重大资产重组情况
自发行人设立以来，公司未实施过重大资产重组。
（四）本次发行前股本结构及前十名股东情况
截至2012年6月30日，公司股本结构如下：
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（注：公司部分股东持有公司97,620,425股限售股已于2012年7月2日起在上海证券交易所开始上市流通）
截至2012年6月30日，公司前十名股东情况如下：
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二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至本公司债募集说明书签署之日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：
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各控股及参股子公司基本情况如下：（若无其他说明，单位为人民币万元）
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三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
截至2012年6月30日，杜玉岱先生直接持有发行人33,160,262万股，持股比例为8.77%，为赛轮股份的控股股东、实际控制人。杜玉岱先生所持有的发行人股份不存在被质押情形。杜玉岱先生除持有发行人股权外，无其他对外投资情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
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（二）主要工作经历
1、现任董事简介
杜玉岱先生，男，1960年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。历任沈阳第三橡胶厂子午/航空轮胎工程师、子午胎产品试验车间主任、安全防弹轮胎项目指挥部处长、厂长，中日合资沈阳三泰轮胎有限公司中方代表、董事、副总经理，沈阳第三橡胶厂厂长，赛轮示范基地、赛轮有限董事长、总经理。现任赛轮股份董事长，青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事，青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事。
延万华先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，历任金宇轮胎集团有限公司财务经理、厂长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理。现任山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，赛轮股份副董事长。
王建业先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，历任三角集团有限公司技术员、车间主任、生产部长、设备中心主任、纪委书记、副总裁，赛轮有限公司技术研发中心副主任，赛轮股份有限公司技术研发中心副主任、副总经理。现任赛轮股份董事、总经理。
周天明先生，男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师。历任银川橡胶厂技术员、助理工程师，银川（中策）长城橡胶有限公司设计组长、工程师，银川（长城）轮胎有限责任公司技术部部长、工程师，赛轮有限研发中心主任、副总工程师、总工程师。现任赛轮股份董事、总工程师。
杨德华女士，女，1965年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，工程师。历任青岛橡胶集团有限责任公司全钢分厂技术员、助理工程师、工程师，青岛橡胶集团有限责任公司第一轮胎厂综合管理部副科长、车间主任、生产管理部副处长，青岛德固萨化学有限公司采购部部长，赛瑞特物流执行董事、总经理。赛轮有限公司、赛轮股份有限公司副董事长。现任赛轮股份有限公司董事。
任帆先生，男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，历任三橡有限公司副总经理、总经理、董事长、党委书记，沈阳星辰化工有限公司董事长、总经理，沈阳银象橡胶制品有限公司董事长、总经理。现任三橡有限公司董事长、党委书记，赛轮股份董事。
闫立列先生，男，1950年生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，高级经济师。历任青岛闫家山机械厂厂长，青岛市沧口区安装工程公司经理，青岛闫家山企业总公司经理，赛轮有限董事。现任雁山集团党委书记、董事长、总经理及赛轮股份董事。
宋军先生，男，1970年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任贵州凯涤股份有限公司投资发展部经理，山东英亚集团股份有限公司投资部、证券部经理，青岛软控证券投资部经理，赛轮有限董事。现任赛轮股份董事、董事会秘书及副总经理，赛轮国际轮胎有限公司董事。
鞠洪振先生，男，1943年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。历曾任中国橡胶工业协会会长、名誉会长，龙星化工股份有限公司独立董事，风神轮胎股份有限公司独立董事。现任赛轮股份有限公司独立董事。
汪传生先生，男，1960年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，教授、博士生导师。现担任青岛科技大学机电工程学院院长，机械基础实验中心主任，混炼工程研究室主任，北京化工大学兼职博士生导师，国家橡塑机械标准化委员会委员，山东省实验教学示范中心机械学科专家评审组成员，国家质检总局质量投诉中心专家等。现任赛轮股份独立董事。
李利：男，1955年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，教授、博士生导师。现担任青岛科技大学经济与管理学院院长、山东省哲学社会科学专家小组成员、青岛市人大财经工作委员会咨询委员。现任赛轮股份独立董事。
罗福凯：男，1959年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，教授、博士生导师。现担任中国海洋大学管理学院财务管理研究所所长，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务成本研究分会理事。现任赛轮股份独立董事。
刘惠荣：女，1963年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，教授、博士生导师。现担任中国海洋大学法政学院常务副院长，山东省人大法制委员会咨询委员，青岛市仲裁委员会仲裁员，青岛市国资委法律咨询专家委员会副主任，青岛市人民检察院人民监督员，青岛市中级人民法院执法监督员，中国法学会环境资源法学分会常务理事，山东省法学会法学教育理事会理事，青岛市地方立法研究会副秘书长。现任赛轮股份独立董事、山东圣阳电源股份有限公司独立董事、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事。
2、现任监事简介
李吉庆，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师、审计师、经济师。曾任青岛海尔股份有限公司证券事务代表，现任赛轮股份有限公司监事会主席、资本规划部部长、证券事务代表。
孙彩：女，1963年生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。历任青岛高等学校技术装备服务总部财务科长，赛轮股份有限公司内务审计部部长、监事会主席。现任赛轮股份有限公司监事，软控股份有限公司员工。
孙戈：男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任中国宝安集团安信财务有限公司资金部经理、深圳市合硕投资有限公司副总经理，国泰君安证券股份有限公司资产管理总部副总监。现任北京磐谷创业投资有限责任公司董事长、赛轮股份监事。
3、现任高级管理人员简介
张延东：男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。历任辽宁轮胎集团公司载重子午胎厂厂长、集团公司副总经理、集团公司副总经理兼总工程师、集团公司总经理、赛轮股份有限公司总经理助理。现任赛轮股份有限公司副总经理。
朱小兵：男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，在职研究生。历任颐中集团、青岛海信计算机有限公司项目经理，软控股份有限公司智能配料部副经理，赛轮股份有限公司信息化发展应用部部长。现任赛轮股份有限公司副总经理。
郝树德：男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。历任青岛双星轮胎公司质量管理中心主任、技术研发中心副主任、总工程师。现任赛轮股份有限公司副总经理。
尚连生：男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。历任青岛黄海橡胶集团副处长，青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理，赛轮股份有限公司总经理助理。现任赛轮股份有限公司副总经理。
任家韬：男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。历任莱西市望城商场财务科长、总经理，青岛多利服装有限公司财务部经理、贸易部经理，青岛公立会计事务所审计项目及资产评估项目负责人、副所长。现任赛轮股份财务总监。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
■
（四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
■
（五）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至2012年6月30日，董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况如下：
（下转A15版）
| 赛轮股份 /本公司/发行人 | 指 | 赛轮股份有限公司 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《赛轮股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》 |
| 《募集说明书摘要》 | 指 | 《赛轮股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《赛轮股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《赛轮股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》 |
| 《债券信用评级报告》 | 指 | 《赛轮股份有限公司2012年不超过7.2亿元公司债券信用评级报告》 |
| 本期债券/本期公司债券 | 指 | 赛轮股份有限公司本期发行的2012年公司债券 |
| 本次发行/本期发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 子午线轮胎 | 指 | 胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90度或接近90度排列并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎 |
| 斜交轮胎 | 指 | 胎体帘布层和缓冲层各相邻帘线交叉，且与胎面中心线呈小于90度排列的充气轮胎 |
| 全钢载重子午线轮胎/全钢子午胎/全钢胎 | 指 | 设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其骨架材料均为钢丝材料 |
| 半钢子午线轮胎/半钢子午胎/半钢胎 | 指 | 设计用于轿车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤维材料，其它骨架材料为钢丝材料 |
| 美国SmartWay认证 | 指 | 一种国际权威检测机构的第三方论证，由美国环保署（EPA）组织，专门认证更高效和节能的汽车和轮胎等汽车配件。 |
| 美国特保案/特保案/特保 | 指 | “特定产品过渡性保障机制”和“特殊保障措施”的简称。《中华人民共和国加入WTO议定书》：中国产品在出口有关WTO成员国时，如果数量增加幅度过大，以至于对这些成员的相关产业造成“严重损害”或构成“严重损害威胁”时，那么这些WTO成员可单独针对中国产品采取保障措施。“特保”实施的期限为2001年12月11日至2013年12月11日。“特保案”特指美国自2009年9月26日起对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税，税率第一年为35％，第二年为30％，第三年为25％。 |
| 保荐人/主承销商/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 发行人律师/ 律师 | 指 | 山东琴岛律师事务所 |
| 资信评级机构/鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 山东汇德会计师事务所 | 指 | 山东汇德会计师事务所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海证交所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 上市前 | IPO发行变动增减(+,-) | 上市后 | ||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 280,000,000 | 100.00% | 280,000,000 | 74.07% | ||
| 1、国家持股 | ||||||
| 2、国有法人持股 | ||||||
| 3、其他内资持股 | 280,000,000 | 100.00% | 280,000,000 | 74.07% | ||
| 其中：境内法人持股 | 85,625,915 | 30.58% | 85,625,915 | 22.65% | ||
| 境内自然人持股 | 194,374,085 | 69.42% | 194,374,085 | 51.42% | ||
| 4、外资持股 | ||||||
| 其中：境外法人持股 | ||||||
| 境外自然人持股 | ||||||
| 二、无限售条件股份 | 98,000,000 | 98,000,000 | 98,000,000 | 25.93% | ||
| 1、人民币普通股 | 98,000,000 | 98,000,000 | 98,000,000 | 25.93% | ||
| 2、境内上市的外资股 | ||||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||||
| 4、其他 | ||||||
| 三、股份总数 | 280,000,000 | 100.00% | 98,000,000 | 98,000,000 | 378,000,000 | 100.00% |
| 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 280,000,000 | 74.07% |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其他内资持股 | ||
| 其中：境内非国有法人持股 | 85,625,915 | 22.65% |
| 境内自然人持股 | 142,084,823 | 37.59% |
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 5、高管股份 | 52,289,262 | 13.83% |
| 二、无限售条件股份 | 98,000,000.00 | 25.93% |
| 1、人民币普通股 | 98,000,000.00 | 25.93% |
| 三、股份总数 | 378,000,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 杜玉岱 | 境内自然人 | 8.77 | 33,160,262 | 33,160,262 | 无 |
| 软控股份有限公司 | 境内非国有法人 | 6.02 | 22,772,559 | 22,772,559 | 无 |
| 三橡有限公司 | 境内非国有法人 | 5.32 | 20,093,937 | 20,093,937 | 无 |
| 中国电力财务有限公司 | 国有法人 | 4.71 | 17,814,469 | - | 无 |
| 青岛雁山集团有限公司 | 境内非国有法人 | 4.52 | 17,079,419 | 17,079,419 | 无 |
| 陈金霞 | 境内自然人 | 4.52 | 17,074,907 | 17,074,907 | 无 |
| 孙戈 | 境内自然人 | 3.92 | 14,802,163 | 14,802,163 | 无 |
| 何东翰 | 境内自然人 | 3.44 | 13,000,000 | 13,000,000 | 无 |
| 吴凡 | 境内自然人 | 3.01 | 11,386,280 | 11,386,280 | 无 |
| 延金芬 | 境内自然人 | 3.01 | 11,386,280 | 11,386,280 | 无 |
| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 住所 | 主营业务 |
| 赛轮子午线轮胎销售有限公司 | 100% | 1,000 | 青岛经济技术开发区淮河东路北富源工业园6号路 | 轮胎销售 |
| 青岛赛瑞特国际物流有限公司 | 100% | 6,000 | 青岛保税区纽约路2号 | 原材料采购与销售 |
| 赛轮国际轮胎有限公司 | 100% | 100万美元 | 英属维尔京群岛（Br.VirginIs.） | 进出口贸易；仓储和分销；项目投资 |
| 赛轮（越南）有限公司 | 100% | 6 千亿越南盾（相当于3 千万美元） | 越南西宁省鹅油县福东乡福东工业园 | 轮胎的生产经营；天然橡胶技术研究 |
| 青岛赛瑞特国际货运代理有限公司 | 100% | 500 | 青岛市四方区郑州路43号A栋243室 | 国际货运代理 |
| 青岛赛瑞特橡胶有限公司 | 100% | 3,000 | 青岛市四方区郑州路43号B栋103室 | 货物及技术进出口；国际货运代理 |
| 山东八一轮胎制造有限公司 | 10% | 60,000 | 枣庄高新产业技术开发区 | 轮胎生产和销售 |
| 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 | 100% | 12,000 | 沈阳化学工业园沈西三东路2号 | 轮胎生产和销售 |
| 和平国际轮胎有限公司 | 100% | 5万欧元 | 卢森堡 | 轮胎销售、投资 |
| 泰华罗勇橡胶有限公司 | 51% | 30000万泰铢 | 泰国罗勇孟罗勇县卡册镇第4村7/23号 | 橡胶加工 |
| 青岛赛轮仓储有限公司 | 100% | 1,680 | 青岛经济技术开发区富源工业园 | 集装箱仓储、堆存等相关配套业务 |
| 山东金宇实业股份有限公司 | 49% | 18,000 | 东营市广饶县经济开发区 | 轮胎、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品生产、销售；胶管生产、销售；轮胎生产技术咨询服务及转让等 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年末持股数（股） |
| 杜玉岱 | 董事长 | 男 | 52 | 2010年12月24日 | 2013年12月24日 | 33,160,262 |
| 延万华 | 副董事长 | 男 | 39 | 2012年10月11日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 王建业 | 董事、总经理 | 男 | 41 | 2011年9月13日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 周天明 | 董事、总工程师 | 男 | 44 | 2010年12月24日 | 2013年12月24日 | 569,300 |
| 杨德华 | 董事 | 女 | 47 | 2010年12月24日 | 2013年12月24日 | 910,900 |
| 闫立列 | 董事 | 男 | 60 | 2010年12月24日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 任帆 | 董事 | 男 | 51 | 2011年10月11日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 宋军 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 男 | 42 | 2010年12月24日 | 2013年12月24日 | 569,300 |
| 鞠洪振 | 独立董事 | 男 | 69 | 2010年12月24日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 汪传生 | 独立董事 | 男 | 52 | 2010年12月24日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 李利 | 独立董事 | 男 | 57 | 2010年12月24日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 罗福凯 | 独立董事 | 男 | 53 | 2010年12月24日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 刘惠荣 | 独立董事 | 女 | 49 | 2010年12月24日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 李吉庆 | 监事会主席 | 男 | 36 | 2011年8月24日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 孙彩 | 监事 | 女 | 49 | 2011年9月13日 | 2013年12月24日 | 227,700 |
| 孙戈 | 监事 | 男 | 41 | 2010年12月24日 | 2013年12月24日 | 14,802,200 |
| 张延东 | 副总经理 | 男 | 56 | 2011年8月24日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 朱小兵 | 副总经理 | 男 | 36 | 2011年8月24日 | 2013年12月24日 | 341,600 |
| 郝树德 | 副总经理 | 男 | 44 | 2011年8月24日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 尚连生 | 副总经理 | 男 | 57 | 2011年8月24日 | 2013年12月24日 | 0 |
| 任家韬 | 财务总监 | 男 | 44 | 2010年12月24日 | 2013年12月24日 | 341,600 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 50,922,862 |
| 姓 名 | 本公司任职 | 在其他单位的任职或兼职情况 |
| 闫立列 | 董事 | 青岛雁山集团有限公司党委书记、董事长、总经理 |
| 延万华 | 副董事长 | 山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理 |
| 任帆 | 董事 | 三橡有限公司董事长、党委书记 |
| 鞠洪振 | 独立董事 | 中国橡胶工业协会名誉会长 |
| 汪传生 | 独立董事 | 青岛科技大学机电工程学院院长、教授、博士生导师 北京化工大学博士生导师 |
| 李利 | 独立董事 | 青岛科技大学经济与管理学院院长、教授、博士生导师 |
| 罗福凯 | 独立董事 | 中国海洋大学财务管理研究所所长、教授、博士生导师 |
| 刘惠荣 | 独立董事 | 中国海洋大学法政学院常务副院长、教授、博士生导师，山东圣阳电源股份有限公司独立董事、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事 |
| 孙戈 | 监事 | 北京磬谷创业投资有限责任公司董事长 |
| 孙彩 | 监事 | 软控股份有限公司员工 |
| 姓名 | 职务 | 2011从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 杜玉岱 | 董事长 | 21.42 | 否 |
| 延万华 | 副董事长 | 0 | 是 |
| 任帆 | 董事 | 0 | 是 |
| 王建业 | 董事、总经理 | 38.39 | 否 |
| 周天明 | 董事、总工程师 | 18.42 | 否 |
| 杨德华 | 董事 | 22.12 | 否 |
| 闫立列 | 董事 | 0 | 是 |
| 宋军 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 31.05 | 否 |
| 鞠洪振 | 独立董事 | 3.6 | 否 |
| 汪传生 | 独立董事 | 3.6 | 否 |
| 李利 | 独立董事 | 3.6 | 否 |
| 罗福凯 | 独立董事 | 3.6 | 否 |
| 刘惠荣 | 独立董事 | 3.6 | 否 |
| 李吉庆 | 监事会主席 | 12.13 | 否 |
| 孙彩 | 监事 | 8.1 | 是 |
| 孙戈 | 监事 | 0 | 否 |
| 张延东 | 副总经理 | 18.31 | 否 |
| 朱小兵 | 副总经理 | 18.42 | 否 |
| 郝树德 | 副总经理 | 23.37 | 否 |
| 尚连生 | 副总经理 | 15.01 | 否 |
| 任家韬 | 财务总监 | 30.98 | 否 |
保荐人（主承销商）
（注册地址：重庆市江北区桥北苑8号）