2012年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-043
浙江万里扬变速器股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场方式召开。
一、会议召开和出席情况：
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会于2012年11月12日在公司会议室召开，会议采取现场方式举行。本次会议由公司董事会召集，于2012年10月26日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了召开本次股东大会的会议通知和审议事项。本次会议的股权登记日为2012年11月6日，董事长黄河清先生主持了本次会议，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
会议出席情况：本次股东大会参加现场会议的股东及股东代理人合计4人，代表股份255,000,000股，占公司总股份数的75％。
二、议案审议和表决情况
本次会议采取现场记名投票方式就会议通知公告列明的提案进行了审议并投票表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意255,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师出具的法律意见
浙江六和律师事务所指派律师对本次股东大会进行了见证，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、浙江六和律师事务所《关于浙江万里扬变速器股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董 事 会
2012年11月13日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-044
浙江万里扬变速器股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2012年11月2日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2012年11月12日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持了会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：
一、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
同意公司使用自有资金人民币8,000万元对全资子公司金华万里扬机械制造有限公司进行增资。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于变更收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司24%股权并进行增资暨关联交易实施主体的议案》
同意将收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司24%股权并进行增资暨关联交易的实施主体由本公司变更为公司全资子公司金华万里扬机械制造有限公司。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2012年11月13日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-045
浙江万里扬变速器股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2012年11月2日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2012年11月12日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：
1、审议通过《关于变更收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司24%股权并进行增资暨关联交易实施主体的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
监事会
2012年11月13日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-046
浙江万里扬变速器股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
1、浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司使用自有资金人民币8,000万元对全资子公司金华万里扬机械制造有限公司（以下简称“万里扬机械”）进行增资，增资完成后，万里扬机械注册资本由人民币4,000万元增加至人民币12,000万元，公司持有万里扬机械100%股权不变。
2、本次增资在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象的基本情况
公司名称：金华万里扬机械制造有限公司
注册地址：金华市金西开发区金西大道
注册资本：人民币4,000万元
法定代表人：钱寿光
经营范围：铸件、锻件、汽车机械配件、机械配件、五金产品、电子产品、通讯器材配件的制造，销售。
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资有利于满足万里扬机械在发展过程中的资金需求，优化其财务结构，提高抗风险能力；有利于促进万里扬机械的进一步发展壮大，提高公司整体竞争力和盈利能力。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董 事 会
2012年11月13日
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2012-047
浙江万里扬变速器股份有限公司关于变更
收购金华市婺城区万通小额
贷款有限公司24%股权并进行增资
暨关联交易实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
浙江万里扬变速器股份有限公司(以下简称“万里扬”或“公司”)于2012年7月15日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司24%股权并进行增资暨关联交易的议案》，同意公司以人民币5,337.6万元的价格收购万里扬集团有限公司持有的金华市婺城区万通小额贷款有限公司（以下简称“万通小额贷款”）5,337.6万元的出资额（占注册资本的24%）。同时，万通小额贷款股东对万通小额贷款进行增资，其中由公司出资人民币2,987.6万元认购新增注册资本2,987.6万元。增资完成后，万通小额贷款注册资本变更为30,000万元，公司持有万通小额贷款的股权比例上升至27.75%。具体内容详见2012年7月17日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据相关规定，该交易事项需经浙江省金融办审核批准。
根据《浙江省小额贷款公司试点登记管理暂行办法》的规定，外商投资企业不能成为小额贷款公司的股东，因此，上述交易事项未获浙江省金融办核准。
公司于2012年11月12日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司24%股权并进行增资暨关联交易实施主体的议案》，同意将收购万通小额贷款24%股权并进行增资事项的实施主体由本公司变更为公司全资子公司金华万里扬机械制造有限公司（以下简称“万里扬机械”），其他交易内容不变。
本次交易资金来源为万里扬机械自有资金，交易完成后，万里扬机械持有万通小额贷款27.75%的股权。
二、全资子公司基本情况
公司名称：金华万里扬机械制造有限公司
注册地址：金华市金西开发区金西大道
注册资本：人民币4,000万元
法定代表人：钱寿光
经营范围：铸件、锻件、汽车机械配件、机械配件、五金产品、电子产品、通讯器材配件的制造，销售。
三、本次变更交易实施主体对公司的影响
由全资子公司万里扬机械实施收购万通小额贷款24%股权并进行增资，有助于公司扩大投资渠道，优化产业结构，提高资产质量，进一步增强盈利能力。此外，还可以积累在金融服务领域的投资和管理经验，进一步提高公司防范和处置金融风险的能力。同时，对万通小额贷款进行增资，可以扩大万通小额贷款的业务规模，满足不断扩大的小额贷款市场需求，进一步增加公司的投资收益。本次变更交易实施主体，没有改变交易的其他内容，不影响交易的实施，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
本次交易尚需经浙江省金融办审核批准。
四、独立董事意见
本次变更交易实施主体，没有改变交易的其他内容，不影响交易的实施，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将收购万通小额贷款24%股权并进行增资暨关联交易的实施主体由本公司变更为公司全资子公司金华万里扬机械制造有限公司。
五、监事会意见
同意将收购万通小额贷款24%股权并进行增资暨关联交易的实施主体由本公司变更为公司全资子公司金华万里扬机械制造有限公司。
六、保荐机构意见
保荐机构国信证券股份有限公司经核查后，发表如下保荐意见：
1、万里扬《关于变更收购金华市婺城区万通小额贷款有限公司24%股权并进行增资暨关联交易实施主体的议案》已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表明确同意意见；
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司授权管理制度》等相关规定，本次变更收购实施主体事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议；
3、根据相关规定，该交易事项尚需经浙江省金融办审核批准。
综上，本保荐机构同意将收购万通小额贷款24%股权并进行增资暨关联交易的实施主体由本公司变更为公司全资子公司金华万里扬机械制造有限公司。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
2、公司第二届监事会第十一次会议决议
3、独立董事意见
4、国信证券股份有限公司出具的保荐意见
特此公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司
董事会
2012年11月13日