七届二十四次董事会会议决议公告
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2012-035
中茵股份有限公司
七届二十四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中茵股份有限公司七届二十四次董事会会议于2012 年11月11日以通讯表决方式召开，应到董事5 人，实到董事5 人，会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会董事审议，通过了以下决议：
一、关于同意子公司西藏中茵矿业投资有限公司签署《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》的议案
同意公司子公司西藏中茵矿业投资有限公司（以下简称“西藏中茵”）与苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）、林芝中茵投资有限公司（以下简称“林芝中茵”）、蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（以下简称“玉斌公司”）股东李广武先生就收购玉斌公司66%的股权达成一致，并签署“李广武与西藏中茵矿业投资有限公司、苏州中茵集团有限公司、林芝中茵投资有限公司《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》（详情见《中茵股份有限公司关联交易公告》）。
因本公司与中茵集团、林芝中茵为关联公司，上述交易构成关联交易，相关董事高建荣、徐庆华回避表决。
该议案须经公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0票。
公司股票将于2012年11月13日复牌。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十三日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2012-036
中茵股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·交易风险：
1、公司子公司西藏中茵矿业投资有限公司（以下简称“西藏中茵”）、
苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”，公司控股股东）和林芝中茵投资有限公司（以下简称“林芝中茵”，中茵控股有限公司全资子公司。中茵控股有限公司是中茵集团的全资子公司。西藏中茵、中茵集团和林芝中茵三方简称“受让方”）于2012年11月11日与李广武先生签署《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。受让方拟以7.3920亿元（暂定）的价格受让李广武先生持有的蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（以下简称“玉斌公司”）66%的股权，其中西藏中茵拟以2.912亿元的价格受让其中玉斌公司26%的股权。
2、黄金产品价格的波动，会直接影响产品生产企业的利润情况。
3、根据《股权转让协议》，双方认可玉斌公司探明的黄金矿产的级别为332+333（332指控制的内蕴经济资源量，333指推断的内蕴经济资源量），黄金资源储量预计为30吨，但尚待双方共同委托的第三方机构予以核实。
4、有关玉斌公司的资产评估工作，尚在进行之中。
5、因西藏中茵与中茵集团、林芝中茵存在关联关系，本次交易为一致行动人，构成关联交易。《股权转让协议》需获得中茵股份有限公司董事会、股东大会审议通过。
·交易完成后对上市公司的影响
1、通过本次收购公司将逐步对产业布局进行战略调整，优化资产结构，增加黄金采选业务，逐步实现公司主营业务多元化，提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。黄金采选收入将成为公司未来新的、重要的利润增长点，有利于增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。
2、西藏中茵和中茵集团、林芝中茵一致行动收购玉斌公司，将实现对玉斌公司的控制；同时，西藏中茵首次进入黄金采选行业，且公司资金有限，和中茵集团、林芝中茵三家公司分散持股，有利于降低投资风险。
·过去24个月是否发生与同一关联人的交易：否
· 控股股东补偿承诺：无
·需提请投资者注意的其他事项：
1、公司同意西藏中茵签署《股权转让协议》，西藏中茵与中茵集团、林芝中茵将共同委托中色地科对玉斌公司截止到2012年10月31日已探明的黄金储量进行核实并出具储量核实报告，委托评估机构对玉斌公司的矿业权和有关资产进行评估。
2、在中色地科完成储量核实报告、评估机构完成玉斌公司的矿业权和有关资产评估工作之后，公司将再次召开董事会审议该收购事项，并提交股东大会审议。
一、关联交易概述
因市场环境变化，为保证公司稳健经营，保护投资者的利益，年初公司确定了对产业结构进行调整、培育新的利润增长点的战略方针，决定把公司业务向矿业投资方面延伸。
公司委派工作人员对玉斌公司进行了现场考察、调研，收集、分析有关资料，认为玉斌公司所拥有的矿业权具有区位优势明显，已有一定的控制资源量，金矿品位较高，矿石易选，找矿前景较大的特点。经双方协商，受让方与李广武先生就收购玉斌公司66%的股权达成一致，签署《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》。
因西藏中茵与中茵集团、林芝中茵存在关联关系，本次交易为一致行动人，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。《股权转让协议》需获得中茵股份有限公司董事会、股东大会审议通过。
此项交易已经公司七届二十四次董事会会议审议并通过，且关联董事高建荣、徐庆华回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方1、苏州中茵集团有限公司
营业执照编号：320594000050049
住所: 苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
法定代表人: 高建荣
主营业务：房地产开发、五星级酒店运营、物业管理等
历史沿革：中茵集团创建于2000年，公司位于苏州工业园区，是一家集房地产开发、五星级酒店运营、高端物业管理、综合性城市配套服务为一体，具有丰富的城市运营经验，拥有多元化产业的大型民营企业集团。
中茵集团始终坚持“强强联手、合作共赢”的合作经营模式，高度重视与商业伙伴发展全面合作关系，曾先后与法国家乐福、韩国三星集团、马来西亚金狮集团等世界500强企业、意大利托尼诺·兰博基尼集团、英国洲际酒店管理集团、新加坡ALILA酒店（度假）管理有限公司、文广新闻传媒集团、上海百视通等众多国际、国内知名品牌企业建立战略伙伴关系，实现共同发展。
关联方2：林芝中茵投资有限公司
营业执照编号：5426271000015
住所为: 林芝地区郎县物价楼402室
法定代表人: 王国强
主营业务：实业投资、资源管理、投资管理
林芝中茵成立于2012年11月，
中茵集团最近一年及最近一期财务基本指标：
单位：元
| 名称 | 2011年 | 2012年9月 | ||
| 净利润 | 净资产 | 净利润 | 净资产 | |
| 中茵集团 | 92,792,471.98 | 809,255,782.17 | -18,323,508.16 | 893,185,351.29 |
三、关联交易标的基本情况
1、蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司基本情况
蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司营业执照编号：370684228004451
住所为: 蓬莱市北沟镇大史家村南
法定代表人: 李广武
注册资本：500万元
玉斌公司成立于2000年9月22日，李广武先生持有玉斌公司100%股份。玉斌公司目前主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和有关探矿权区域内资源勘探，其核心资产为1个采矿权和5个探矿权。
采矿权为蓬莱市北罗家金矿区，采矿证号C3700002011124110121040，生产规模3万吨/年，采矿面积0.6105平方公里，有效期四年（2011年12月7日至2015年12月7日）。
5个探矿权分别是：
1）山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查，探矿权证号T37120080602009919，勘探面积4.86平方公里，有效期2012年4月11日至2014年3月31日。
2）山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查，探矿权证号T37120081002015587，勘探面积0.34平方公里，有效期2012年4月11日至2014年3月31日。
3）山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查，探矿权证号T37120090902034048，勘探面积7.56平方公里，有效期2011年7月1日至2013年6月30日。
4）山东省蓬莱市大史家地区矿区金矿普查，探矿权证号T37120080502007718，勘探面积30.23平方公里，有效期2012年10月1日至2014年9月30日。
5）山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查，探矿权证号T37120080202001923，勘探面积10.7平方公里，有效期2011年4月18日至2013年3月31日。
根据《股权转让协议》，双方认可玉斌公司探明的黄金矿产的级别为332+333（332指控制的内蕴经济资源量，333指推断的内蕴经济资源量），黄金资源储量预计为30吨，可开采30吨左右。双方已委托中色地科矿产勘查股份有限公司对已探明的黄金资源储量进行核实。
截止到协议签署日，标的公司不存在为其他人提供保证担保责任的情况, 也不存在以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权利的情况，亦不存在银行贷款或其他债务。有关标的公司更为详细的资产、财务状况财务和公司资产评估情况，待有关工作完成后，公司将及时披露。
2、矿业权的取得
玉斌公司合法持有山东省国土资源厅颁发的1个采矿权和5个探矿权权证分别是：
1）蓬莱市北罗家金矿区采矿权，采矿证号C3700002011124110121040，生产规模3万吨/年，采矿面积0.6105平方公里，矿区范围拐点坐标：1，4174437.67,40557949.56;2,4174759.68,40557949.55;3,4174759.69,40558349.56;4,4174901.19,40558551.69;5,4175359.69,40558269.54;6,4175359.68,40558109.54;7,4175699.69,40558109.53;8,4175899.70,40558429.52;9,4175359.69,40558629.54;10,4175246.65,40558386.07;11,4174924.17,40558584.52;12,4175039.70,40558749.55;13,4174444.71,40558969.57;开采深度：由86米至—330米标高，共有13个拐点圈定，有效期四年（2011年12月7日至2015年12月7日）。
2）山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查，探矿权证号T37120080602009919，勘探面积4.86平方公里，图幅号：J51E015004，有效期2012年4月11日至2014年3月31日。
3）山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查，探矿权证号T37120081002015587，勘探面积0.34平方公里，图幅号：J51E015004，有效期2012年4月11日至2014年3月31日。
4）山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查，探矿权证号T37120090902034048，勘探面积7.56平方公里，图幅号：J51E015004，有效期2011年7月1日至2013年6月30日。
5）山东省蓬莱市大史家地区矿区金矿普查，探矿权证号T37120080502007718，勘探面积30.23平方公里，图幅号：J51E014003，J51E014004，有效期2012年10月1日至2014年9月30日。
6）山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查，探矿权证号T37120080202001923，勘探面积10.7平方公里，图幅号：J51E014003，有效期2011年4月18日至2013年3月31日。
玉斌公司已委托中色地科对上述矿业权已探明的黄金资源储量进行核实，西藏中茵将委托评估机构对核实储量后的矿业权价值做出评估。待有关工作完成后，公司将予以及时披露。
3、本次取得的矿业权各项费用缴纳情况
目前玉斌公司的矿业权证已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项费用；已经探明的资源储量由玉斌公司自筹出资勘查探获，不涉及国家出资矿业权价款。
4、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为玉斌公司26%股权，所涉及的矿业权仍在玉斌公司名下，故不需要在国土资源管理部门履行矿业权权属转移程序。
5、标的股权涉及的矿业权亦不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况
6、矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。
玉斌公司拥有的蓬莱市北罗家金矿区采矿权尚处于建设期，项目建设获得烟台市安监局的批准，环境影响评价和安全预评价已分别获得山东省环保厅和烟台市安监局通过。建设工作完成后，玉斌公司将向政府有关主管部门申请验收，办理行政许可。
玉斌公司拥有的探矿权目前仅实施了部分区域的勘查工作，其余区域尚在勘查之中，暂未考虑对探明储量资源的开采，因此暂未涉及项目审批、环保审批、安全生产管理准入等审批。本次股权转让完成后，西藏中茵作为玉斌公司的股东，将督促并协助玉斌公司加快资源勘探和获取探矿权资源开采必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。
本次收购完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
因市场环境变化，为保证公司稳健经营，保护投资者的利益，年初公司确定了对产业结构进行调整、培育新的利润增长点的战略方针，决定把公司业务向矿业投资方面延伸。
通过本次收购逐步对公司产业布局进行战略调整，优化资产结构，增加黄金采选业务，逐步实现公司主营业务多元化，提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。黄金采选收入将成为公司未来新的、重要的利润增长点，有利于增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化。
西藏中茵和中茵集团、林芝中茵一致行动收购玉斌公司，将实现对玉斌公司的控制；同时，西藏中茵首次进入黄金采选行业，且公司资金有限，和中茵集团、林芝中茵三家公司分散持股，有利于降低投资风险。
五、独立董事意见
公司独立董事鲍虎军、鲁爱民认为公司本次《股权转让协议》的签署，公司董事会严格履行了关联交易表决程序，且关联董事已回避表决；本次关联交易有利于公司未来发展，符合公司及全体股东利益。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.股权转让协议书；
4.中茵集团财务报表；
5.有权机构的批文。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二〇一二年十一月十三日