证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-116

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十二次会议于2012年11月5日以电话方式通知全体董事，并于2012年11月12日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资设立S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA的议案》。

《关于对外投资设立S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资设立江西超日中青发电投资有限公司的议案》。

《关于对外投资设立江西超日中青发电投资有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》，该议案还需提交股东大会审议。

《关于改聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于子公司银电光伏对子公司超日洛阳提供担保的议案》，该议案还需提交股东大会审议。

《关于子公司银电光伏对子公司超日洛阳提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开2012年第七次临时股东大会的议案》。

《2012年第七次临时股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2012年11月12日

证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-117

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十七次会议于2012年11月5日以电话方式通知全体监事，并于2012年11月12日在公司会议室召开。本次会议应出席董事3名，实际出席董事3名。会议由监事会主席主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事审议，书面表决通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

公司监事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司本次改聘审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益，我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。

《关于改聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司监事会

2012年11月12日

证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-118

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于对外投资设立S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超日太阳”）于2012年10月15日与S4 Clean Energy Projectos Esolucoes Sustentaveis Ltda（以下简称“S4”）签订了《战略合作协议》。协议约定双方在自合同签订之日起至2015年12月31日在巴西市场合作开发建设272MW光伏电站项目。（详见公告2012-101《关于与S4 Clean Energy Projectos Esolucoes Sustentaveis Ltda签订战略合作协议的公告》）

公司计划与S4在巴西合资设立S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA（暂定名，最终以实际核准的名称为准），注册资本为300万巴西币。其中公司出资120万巴西币，占注册资本的40%；S4出资180万巴西币，占注册资本的60%。投资资金以自有资金或其他符合法律法规要求的方式进行出资。合资公司主要从事太阳能电站开发、建设、运营和销售。

二、其他投资主体的基本情况：

公司名称：S4 Clean Energy Projectos E Solucoes Sustentaveis Ltda

注册地址：Lot 16 QND 14, Sala 203-Parte A, CEP 72140-140, Taguatinga–DF, Brazil

注册资本：100万美元

成立时间：2009年10月20日

法定代表人：Joao Eugenio Goncalves de Medeiros Junior

经营范围：太阳能项目开发建设，太阳能，风能灯具以及LED的销售，电力巴士的销售。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：立S4 CHAORI CLEAN ENERGY PROJETOS E SOLUCOES SUSTENTAVEIS LTDA（暂定名，最终以实际核准的名称为准）

2、注册资本：300万巴西币

3、注册地址：QND 14 Lote 16 Sala 202 Parte B Taguatinga,Brasilia-DF, Brazil

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：Joao Eugenio Goncalves de Medeiros Junior

6、经营范围：太阳能项目开发，太阳能组件销售以及生产。

7、资金来源及出资方式：公司出资120万巴西币，占注册资本的40%；S4出资180万巴西币，占注册资本的60%。投资资金以自有资金或其他符合法律法规要求的方式进行出资。

（以上事项以商务部门核准为准）

四、办理对外投资相关事宜的授权

公司董事会全权授权总经理办理对外投资的商务部门、外汇管理部门等部门的审批、登记事宜，签署相关投资协议，办理境外公司设立审批、登记事宜以及投资进展公告等一切与本次对外投资相关事宜。

五、本次投资对公司的意义及影响

公司本次投资设立巴西合资公司主要是为了在巴西建立项目基地，积极推进《战略合作协议》规划的272MW光伏电站项目的开发与建设。公司将通过巴西光伏电站项目的逐步落实增加组件销量、增厚企业盈利，公司也将通过立足以巴西为代表的南美洲新兴光伏市场有效缓解欧美双反的影响。

此外，本次设立的合资公司还将在巴西当地设立生产线对公司的组件半成品进行加工生产。这不仅将以“巴西制造”使公司在当地税收方面上获得一定优惠，还将使采用“巴西制造”的光伏电站项目获得当地银行等金融机构的大力支持。同时，设立巴西组件厂也是公司在海外建立生产基地的重要尝试，将为公司未来可能为规避欧美双反政策而在欧洲或中东设立组件工厂提前打下基础。

六、备查文件

公司第二届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2012年11月12日

证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-119

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于对外投资设立江西超日中青发电

投资有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海超日（九江）太阳能有限公司（以下简称“超日九江”）计划设立江西超日中青发电投资有限公司（暂定名），注册资本为1000万人民币。主要负责原超日九江持有的“上海超日（九江）太阳能有限公司8MW光伏发电示范项目”建设、运营。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称：江西超日中青发电投资有限公司（暂定名）

2、注册资本：1000万人民币

3、注册地址：江西九江经济开发区城西港区爱国路中段

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：江富平

6、经营范围：能源项目投资、建设、运营管理

7、资金来源及出资方式：公司以自有资金出资1000万人民币，占注册资本的100%。

三、办理对外投资相关事宜的授权

按照《公中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会全权授权总经理办理对外投资的审批、登记事宜，签署相关投资协议，办理公司设立审批、登记事宜以及投资进展公告等一切与本次对外投资相关事宜。

四、本次投资对公司的意义及影响

本次设立的公司其主要是为了“上海超日（九江）太阳能有限公司8MW光伏发电示范项目”的顺利建成，将有利于8MW光伏发电示范项目顺利建成。本项目的建设有利于改善九江市乃至江西地区的发电能源结构，有利于该地区的节能减排工作，有利于拉动该地区太阳能相关产业的发展。另一方面本项目的建设将进一步加强公司电站项目建设团队的能力，进一步带动公司整体光伏产业链的发展，最终将为企业盈利能力和综合实力的提升起到积极作用。

五、备查文件

公司第二届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2012年11月12日

证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-120

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、改聘会计师事务所的情况

公司2012年5月18日召开的2011年度股东大会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审机构。现由于天健会计师事务所（特殊普通合伙）业务发展调整，提出不再担任公司2012年度审计机构，公司拟改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2012年度的审计机构。

经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》的规定，经过认真调查了解，公司董事会审计委员会提议改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的审计机构。经第二届董事会第三十二次会议通过，本次关于变更会计师事务所的提议尚需提交股东大会审议后方可实施，与新拟聘会计师事务所的业务约定书在股东大会审议通过后另行签订。

二、独立董事意见

经审查，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将变更会计师事务所的事项通告我们，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2012年度的审计机构，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。

三、监事会意见

公司监事会发表了如下意见：经查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

认为公司本次改聘审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益，我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。

四、备查文件

1、第二届董事会第三十二次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议的独立意见；

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照，证券、期货相关业务许可证。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2012年11月12日

证券代码：002506 证券简称：超日太阳 公告编号：2012-121

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于子公司银电光伏对子公司超日洛阳

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海超日（洛阳）太阳能有限公司（以下简称“超日洛阳”）根据其生产经营和资金需求情况，为确保公司生产经营持续健康地发展，超日洛阳于2012年9月29日与偃师首阳山信用社（以下简称“首阳山信用社”）签订3000万元人民币的《流动资金借款合同》，其担保人为公司控股子公司洛阳银电光伏材料有限公司（以下简称“银电光伏”）。公司现就上述银电光伏的担保事项补充履行审批程序。

二、担保人基本情况

1.被担保人的名称：洛阳银电光伏材料有限公司

2.成立时间：2008年8月12日

3.注册地点：偃师市商城西路首阳山电厂院内

4.法定代表人：倪开禄

5.注册资本：2,200万元

6.经营范围：太阳能光伏产品、太阳能电池、组件、太阳能热管、热能系统的生产和销售；晶硅片的生产、加工和销售。

7.经营状况：洛阳银电光伏材料有限公司为公司的控股子公司，截至2011年12月31日，银电光伏总资产为169,962,233.05元，净资产为19,982,526.85元，净利润为-1,061,372.25元。（以上数据经会计师事务所审计）。

三、被担保人基本情况

1.被担保人的名称：上海超日（洛阳）太阳能有限公司

2.成立时间：2006年10月20日

3.注册地点：河南省洛阳偃师市工业区

4.法定代表人：倪开禄

5.注册资本：70,000万元

6.经营范围：太阳能材料、太阳能电池片、太阳能组件、太阳能灯具、太阳能光伏系统工程的生产销售和安装以及货物和技术的进出口业务。

7.经营状况：上海超日（洛阳）太阳能有限公司为公司的全资子公司，截至2011年12月31日，超日洛阳总资产为1,243,729,494.28元，净资产为680,757,852.79元，净利润为-58,355,721.56元。（以上数据经会计师事务所审计）。

四、担保的目的和风险评估

本次控股子公司银电光伏对公司全资子公司超日洛阳向银行融资提供3000万元人民币的担保，有利于超日洛阳公司筹措资金，满足其发展需要。为洛阳超日担保的财务风险处于可控的范围之内，所提供的担保行为均基于开展公司的业务基础之上，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至10月31日，公司累计担保额为人民币114,556万元及欧元6480万元（约合人民币51,904.8万元，欧元兑人民币按1：8.01计算），合计为人民币166,460.8万元，占公司最近一期经审计净资产（2011年12月31日）的比例约为：57.31%。其中公司对合并报表范围以内的子公司累计担保额为人民币114,556万元；对合并报表范围以外的子公司累计担保额为欧元6480万。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：控股子公司银电光伏对公司全资子公司超日洛阳向银行融资提供3000万元人民币的担保的事项，有利于超日洛阳筹措资金，满足其发展需要。此项议案的财务风险处于可控的范围之内。银电光伏对超日洛阳所提供的担保行为均基于开展公司的业务基础之上，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，未损害公司及股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。其中，银电光伏因超日洛阳的生产经营需求已签订了担保协议，公司本次针对上述事项进行事后确认。我们同意控股子公司银电光伏为公司全资子公司超日洛阳提供3000万元人民币的担保，同意将上述事项提交公司股东大会。

本次担保事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1.第二届董事会第三十二次会议

2.独立董事对公司第二届董事会第三十二次会议相关事项独立意见

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2012年11月12日

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于召开2012年第七次临时股东大会通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召集人：本公司董事会。

2.本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。

3.会议召开日期和时间：2012年11月30日下午13:00召开

4.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式召开。

5.出席对象：

（1）截至2012年11月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

6.会议地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司会议室

二、会议审议事项

1.审议《关于改聘会计师事务所的议案》；

2.审议《关于子公司银电光伏对子公司超日洛阳提供担保的议案》

以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议以及第二届监事会第十七次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议登记方法

1.登记时间：2012年11月28日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

2.登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。

3.登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号公司证券部办公室。

4.会议联系方式：

会议联系人：严佳伟、汤海虹

联系电话：021-51889318、021-51889328

传真：021-33617902

联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号

邮编：201406

5.注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（2）股东大会工作人员将于会议开始前30分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。

（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

四、备查文件

公司第二届董事会第三十二次会议决议

公司第二届监事会第十七次会议决议

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

2012年11月12日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托___________先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司2012年第七次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于改聘会计师事务所的议案》；
2	《关于子公司银电光伏对子公司超日洛阳提供担保的议案》

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。