股票代码：600401 股票简称： 海润光伏 编号：临2012-084

海润光伏科技股份有限公司

2012年第七次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

一、本次股东大会召开期间没有增加、否决、或变更议案情况发生。

二、本次股东大会以现场投票的方式召开。

（一）会议召开和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：采取现场投票

3、现场会议时间：2012年11月12日上午9:00

4、现场会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

5、会议出席的情况：出席本次会议的股东和股东代表共计11人，代表有表决权的股份540,095,384股，占公司有表决权股份总数的52.11％。

本公司部分董事、监事及高级管理人员列席本次会议，董事长任向东先生主持本次现场会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定。国浩律师（上海）事务所委派律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

（二）议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程采用现场投票的表决方式，通过了如下议案：

一、审议通过《关于与国电电力青海新能源开发有限公司合资设立格尔木国电电力光伏发电有限公司并进行20MW光伏发电项目建设的议案》。

公司计划与国电电力青海新能源开发有限公司（以下简称“国电青海”）在距青海格尔木市中心约27 公里处合资设立格尔木国电电力光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）并进行20MW光伏电站项目建设。

项目公司主营业务为新能源项目投资、开发、建设和运营工作，新能源项目技术咨询及服务（公司经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准）。预计项目总投资金额约25,988万元人民币，资本金比例20%，海润光伏持股比例为35%，预计出资1,819.16万元。投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

表决结果：同意票540,095,384股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

二、审议通过《关于与国电电力新疆新能源开发有限公司合资设立国电电力新疆哈密新能源开发有限公司并进行20MW光伏发电项目建设的议案》。

公司计划与国电电力新疆新能源开发有限公司（以下简称“国电新疆”）在新疆维吾尔自治区哈密市合资设立国电电力新疆哈密新能源开发有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）并进行20MW光伏电站项目建设。

项目公司主营业务为项目投资，能源电力生产（具体经营范围以工商登记机关核准为准）。预计项目总投资金额26,898万元人民币，资本金比例20%，海润光伏持股比例为35%，预计出资 1,882.86万元。投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

表决结果：同意票540,095,384股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

三、审议通过《关于与国电电力甘肃新能源开发有限公司合资设立国电电力敦煌光伏发电有限公司并进行9MW光伏发电项目建设的议案》。

公司计划与国电电力甘肃新能源开发有限公司（以下简称“国电甘肃”）在甘肃敦煌合资设立国电电力敦煌光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）并进行9MW光伏电站项目建设。

项目公司主营业务为太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。预计项目总投资金额约18,844万元人民币，资本金比例20%，海润光伏持股比例为35%，预计出资1,319.08万元。投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

表决结果：同意票540,095,384股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

四、审议通过《关于与国电电力内蒙古新能源开发有限公司合资设立阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司并进行20MW光伏发电项目建设的议案》。

公司计划与国电电力内蒙古新能源开发有限公司（以下简称“国电内蒙”）在阿拉善左旗南部巴润别立镇合资设立阿拉善左旗国电电力光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）并进行20MW光伏电站项目建设。

项目公司主营业务为投资、建设、经营、管理光伏发电、光热发电、风光互补发电、水力发电、电力设施、高新技术、环保产业以及与新能源相关产业，新能源产业相关技术服务、信息咨询（公司经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准）。预计项目总投资金额约27,742万元人民币，资本金比例20%，海润光伏持股比例为35%，预计出资1,941.94万元。投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

表决结果：同意票540,095,384股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

五、审议通过《关于控股子公司与中国国电集团有限公司合资设立国电青海格尔木光伏有限公司并进行40MW光伏电站项目建设的议案》。

公司控股子公司海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司（以下简称“海润京运通”）拟计划与中国国电集团有限公司在青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市合资设立国电青海格尔木光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）并建设40MW光伏电站。

本项目总投资金额48000万元人民币，项目公司注册资本9600万元人民币，海润京运通出资3840万元人民币，占项目公司注册资本的40%。

本次对外投资的资金来源为自有资金。

表决结果：同意票540,095,384股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

六、审议通过《关于控股公司收购美国夏威夷州-Waianae PV2 LLC公司89%股权并进行0.5MW光伏电站项目建设的议案》。

公司拟通过在美国的全资控股公司海润光伏美国有限公司（以下简称“海润美国”）收购Waianae PV2 LLC公司89%股权。该公司现股东Blue Earth公司将继续持有合资公司约11%股权。

本次收购完成后，合资双方将按比例再投入约186.31万美元用于0.5MW光伏电站项目的后期建设，项目建设期预计2-3个月。

本次对外投资的资金来源为自有资金以及项目融资。

表决结果：同意票540,095,384股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

（三）律师见证情况

本次股东大会由国浩律师（上海）事务所派出的陈一宏、陈懿君律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

备查文件目录

1、股东大会决议；

2、律师法律意见书；

3、上交所要求的其它文件。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一二年十一月十二日

证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2012-085

海润光伏科技股份有限公司第四届

董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议，于2012年10月31日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2012年11月10日在公司会议室召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

由于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对本次非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限进行调整。

本次非公开发行股票定价基准日和发行价格调整为：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日（2012年11月13日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于5.68元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

发行数量调整为：本次非公开发行股份数量不超过67,000万股（含67,000万股），单一认购对象及其关联方、一致行动人认购的数量不得超过25,150万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行决议有效期调整为自公司2012年第八次临时股东大会审议通过之日起18个月。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司决定依据上述调整方案对本次非公开发行股票预案进行调整。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案详见2012年11月13日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（修正案）》。

三、审议通过了《关于召开2012年第八次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案详见2012年11月13日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2012年第八次临时股东大会通知》，公告编号为临2012-086。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十三日

证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2012-086

海润光伏科技股份有限公司关于召开2012年第八次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2012 年11月28日下午14:30

●网络投票时间：2012年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2012年11月22日

●现场会议召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2012年11月28日下午14:30

网络投票时间：2012年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、股权登记日：2012年11月22日

4、会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼

5、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示性公告，提示公告时间为2012年11月23日。

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	海润光伏科技股份有限公司章程修正案	是
2	关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限的议案	是
	事项1：定价基准日、发行价格	是
	事项2：发行数量	是
	事项3：决议有效期限	是
3	关于调整公司非公开发行股票预案的议案	是

三、会议出席对象

1、截止2012年11月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师以及中介机构代表等。

四、登记方法

1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收。

2、登记时间：以2012年11月27日前公司收到为准。

3、登记地点：公司证券部。

4、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

五、其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

海润光伏科技股份有限公司

邮政编码：214407

联 系 人：杨淼

联系电话：0510-86530938

传 真：0510-86530766

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

六、备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第四届董事会第三十四、第三十五次会议决议；

2、海润光伏科技股份有限公司章程修正案；

3、海润光伏科技股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（修正案）。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二〇一二年十一月十三日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司2012年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

受托人签名：

受托人身份证号码：

附件二

网络投票操作流程

本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

1、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年11月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

2、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738401	海润投票	5	A股股东

3、投票的具体程序

（1）买卖方向：买入

（2）申报价格：申报价格代表股东大会议案，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01 元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。

（3）表决方法

1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-3	本次股东大会的5项提案	738401	99.00元	1股	2股	3股

2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	海润光伏科技股份有限公司章程修正案	738401	1.00元	1股	2股	3股
2	关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限的议案	738401	2.00元	1股	2股	3股
2.1	事项1：定价基准日、发行价格	738401	2.01元	1股	2股	3股
2.2	事项2：发行数量	738401	2.02元	1股	2股	3股
2.3	事项3：决议有效期限	738401	2.03元	1股	2股	3股
3	关于调整公司非公开发行股票预案的议案	738401	3.00元	1股	2股	3股

3）分组表决方法：

如提案存在多个表决事项需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
2.01-2.03号	关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限的议案	738401	2.00元	1股	2股	3股

4、投票举例

1、股权登记日2012年11月22日 A 股收市后，持有海润光伏的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738401	买入	99.00元	1股

2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738401	买入	1.00元	1股

3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738401	买入	1.00元	2股

4、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738401	买入	1.00元	3股

5、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2012-087

海润光伏科技股份有限公司第四届

监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议，于2012年10月31日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2012年11月10日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张宇峰先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

由于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对本次非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限进行调整。

本次非公开发行股票定价基准日和发行价格调整为：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日（2012年11月13日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于5.68元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

发行数量调整为：本次非公开发行股份数量不超过67,000万股（含67,000万股），单一认购对象及其关联方、一致行动人认购的数量不得超过25,150万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行决议有效期调整为自公司2012年第八次临时股东大会审议通过之日起18个月。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》

公司决定依据上述调整方案对本次非公开发行股票预案进行调整。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案详见2012年11月13日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案（修正案）》。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司监事会

二〇一二年十一月十三日

海润光伏科技股份有限公司独立董事关于调整公司非公开发行A股股票

方案之定价基准日、发行价格、发行

数量和决议有效期限的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海润光伏科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了“关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限”的相关文件，我们同意调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限，并同意将相关议案提交股东大会审议。现基于独立立场就本次交易事项发表如下意见：

（1）由于国内证券市场环境发生了较大变化，董事会及时做出的关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限的决定有利于进一步推进本次非公开发行工作的进程，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

（2）公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（3）调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限的相关议案尚需公司股东大会审议通过。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

独立董事：

朱黎辉 洪冬平 沈国泉

2012年11月10日